内部承包协议书的可诉性

内部承包协议书的可诉性1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，住所地：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。法定代表人：张三，职务：董事长，身份证号码联系方式

甲方系一家依法成立并有效存续的房地产开发企业，拥有房地产开发经营资质。为响应国家关于城市更新与旧城改造的政策导向，甲方拟对位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX商业综合楼进行改造并出租。该商业综合楼建筑面积约15,000平方米，具备完善的消防、结构及配套设施，甲方通过合法途径取得该物业的租赁经营权，并计划通过公开招商方式引入具备专业运营能力的合作方。基于此，甲方与乙方达成内部承包合作意向，以实现物业高效运营与价值最大化。

甲方在本次合作中主要权利义务包括但不限于：1）提供租赁物业的合法使用权及必要的运营支持；2）依据本协议约定向乙方支付固定租金或分成收益；3）监督乙方租赁管理行为符合法律法规及甲方前期招商条件；4）在乙方完成年度运营目标时享受优先续租权。甲方在合作期间需持续履行出租方义务，确保租赁合同条款与乙方内部承包协议内容不产生实质性冲突，并配合乙方完成租金支付、物业维护等事宜。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业运营管理有限公司，住所地：中国上海市静安区南京西路100号XX金融中心25层。法定代表人：李四，职务：总经理，身份证号码联系方式

乙方系一家专注于商业地产全案运营的管理机构，注册资本5000万元，拥有国家一级物业管理资质及商业运营咨询甲级认证。乙方核心团队具备超过10年购物中心、写字楼及酒店式公寓的租赁管理经验，曾成功运营多个标杆性商业项目，包括但不限于北京国贸商城、上海陆家嘴中心等。为拓展运营版图并实现股东回报，乙方积极寻求优质商业物业的承包机会。

经市场调研及尽职调查，乙方确认甲方提供的XX商业综合楼符合其运营标准，且甲方前期招商条款（如租户品牌配比、租金单价区间等）与乙方运营策略高度契合。基于此，乙方同意以内部承包方式全面负责该物业的租赁管理、商户运营及客户服务，并承诺通过精细化运营实现租金收益最大化。乙方在合作期间需全面履行承租方义务，包括但不限于：1）按照甲方要求制定租赁方案并执行；2）保证租金按时足额支付；3）维护物业良好形象及公共区域秩序；4）建立完善的运营数据报送制度。乙方的核心目标是通过专业运营提升物业出租率及坪效，最终实现与甲方利益共享。

双方基于平等互利、协商一致原则，以本次商业综合楼内部承包为合作契机，共同打造符合市场需求的运营模式。甲方提供的物业资源与乙方的专业能力形成互补，双方通过明确权责划分及收益分配机制，确保合作过程规范有序。本协议的签订不仅系双方商业合作的起点，更将成为后续运营管理、争议解决的重要依据，具有完整的法律关联性。后续章节中关于定义、权利义务、违约责任等条款均以此为基础展开，任何一方均不得以未充分披露背景信息为由否定协议效力。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于明确XX房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）与XX商业运营管理有限公司（以下简称“乙方”）之间就位于上海市浦东新区XX路XX号XX商业综合楼（以下简称“标的物业”）的内部承包合作事宜，确立双方在租赁管理、运营维护及收益分配等方面的权利义务关系。协议范围涵盖但不限于以下内容：1）标的物业租赁管理权的委托与承接，包括但不限于租赁方案制定、招商执行、租户关系维护及租赁合同管理等；2）物业日常运营维护的监督与支持，涉及公共区域管理、设施设备保养协调等；3）运营收益的核算与分配机制，明确固定租金、分成比例或绩效奖金的计算标准与支付流程；4）双方在合作期间应遵守的法律法规及内部管理制度。本协议旨在通过制度化安排，确保标的物业运营符合甲方前期招商定位及市场预期，同时保障乙方通过专业运营获取合理回报，最终实现合作共赢。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：“标的物业”指甲方合法拥有租赁经营权的上海市浦东新区XX路XX号XX商业综合楼；“租赁管理权”指乙方根据本协议约定对标的物业进行的租赁招商、租户管理、租金收取等运营行为；“内部承包”指甲方将标的物业租赁管理权委托给乙方执行，乙方以自身名义或授权范围内开展运营活动的合作模式；“运营收益”指通过标的物业租赁产生的净收益，计算时扣除物业管理费、物业税等甲方承担的费用；“分成比例”指根据协议约定，从运营收益中按约定比例分配给乙方的部分；“合作期限”指本协议约定的有效期间，自双方签署之日起至终止之日止；“运营报告”指乙方定期向甲方提交的包含出租率、坪效、租户结构等运营数据的书面文件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方有权依据本协议约定监督乙方租赁管理行为，确保其符合标的物业前期招商条件及国家相关法律法规，包括但不限于租户品牌资质、租金单价区间、租赁期限设置等。甲方有权要求乙方提供运营报告及财务报表进行核查，但需提前三个工作日通知乙方具体查阅时间及范围。

（2）甲方义务在于：1）保证其对标的物业拥有合法、完整的租赁经营权，并提供必要的权属证明文件供乙方备案；2）按照本协议约定向乙方支付固定租金或按约定比例分配运营收益，支付时间不得迟于每月10日；3）负责处理标的物业的房产税、不动产权证相关税费等由甲方承担的部分，并在费用发生时及时通知乙方；4）协调解决因市政配套、权属争议等第三方因素影响标的物业正常运营的问题，并承担由此产生的直接损失；5）在合作期限内不得单方面变更租赁合同核心条款，如确需调整（如大幅提高租金单价），需提前六个月书面通知乙方协商处理。

（3）甲方有权在合作期满前六个月书面通知乙方是否续约，若续约则双方需另行协商签订补充协议；若不续约，甲方需提前三个月向乙方提供后续租赁需求或处置计划，并按本协议约定结清所有款项。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方的权力在于：1）基于专业运营能力，有权制定标的物业的租赁方案并经甲方书面确认后执行；2）对符合条件的租户有优先签约权，但需保证租户资质不低于甲方前期招商标准；3）在完成年度运营目标时，有权按照本协议约定获取超额收益分成或绩效奖金；4）对因租赁管理产生的收益有合法占有权，甲方未按约定支付分成款项时，乙方有权暂停部分运营工作直至款项结清。

（2）乙方的义务在于：1）以自身名义或授权范围内与租户签订租赁合同，合同主体资格需符合《民法典》关于租赁合同的规定，合同条款不得违反本协议核心约定；2）建立完善的租赁管理体系，包括但不限于租户筛选、签约谈判、押金管理、租金催收等，确保出租率达到协议约定的最低标准（如85%）；3）每月5日前向甲方提交上月运营报告及财务明细，运营报告需包含但不限于空置率分析、租金实收情况、重点租户动态等；4）保证物业公共区域整洁、设施设备正常运行，因乙方管理疏忽导致的维修费用由乙方承担，但甲方承担的日常维护成本除外；5）建立租户档案及投诉处理机制，重大租户纠纷或群体性事件需第一时间通知甲方共同协商解决，不得擅自采取极端措施。

（3）乙方的专业运营权受本协议约束，不得从事损害甲方利益的经营活动，如未经授权擅自改变物业用途或引入与招商定位不符的业态；乙方需建立风险防控预案，对自然灾害、疫情等不可抗力导致的经济损失，应采取合理措施减少损失，并承担自身过错责任。

（4）乙方有权要求甲方提供必要的运营支持，包括但不限于提供租赁合同模板、协调政府部门审批等，甲方应在收到请求后三个工作日内予以配合；若因甲方原因导致乙方无法正常开展运营工作，应承担相应经济损失，具体标准由双方协商确定。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议项下的价格及支付条件分为两种模式供选择，具体以双方书面确认的附件形式约定（以下简称“价格模式附件”）：

（一）固定租金模式：甲方每月向乙方支付固定租金人民币叁佰伍拾万元整（¥3,500,000.00），支付时间自本协议生效之日起至合作期限届满之日止，每月10日前支付当月租金。租金金额不因市场波动或运营效益变化而调整，但乙方实现协议约定的年度出租率及坪效目标时，甲方可在年终结算时按价格模式附件约定的超额奖励标准向乙方支付一次性奖励。

（二）收益分成模式：甲方每月根据乙方提交经审计的运营报表确认的净租赁收益，按价格模式附件约定的比例（例如甲方享有40%，乙方享有60%）进行分配，支付时间自本协议生效之日起至合作期限届满之日止，每季度首月15日前支付上一季度结算金额。净收益的计算基数包括但不限于有效租赁面积乘以合同约定租金单价，计算方法详见价格模式附件，且双方同意以第三方审计机构出具的年度审计报告作为最终结算依据。无论采用何种模式，甲方支付款项应无任何税费负担，乙方应承担因收益分成产生的相关税务成本。

双方确认，价格模式附件为本协议不可分割的一部分，其内容与本协议具有同等法律效力。如发生争议，以价格模式附件为准。

第五条履行期限

本协议合作期限自双方授权代表签字盖章之日起计算，为期叁年（3years），自202X年X月X日至202X年X月X日止。合作期满前六个月，如双方无书面异议，本协议自动续展叁年；若任何一方提出终止，需提前六个月书面通知对方，经协商一致可签订新的合作协议。

协议期间的关键时间节点包括：1）每年1月31日前，乙方需向甲方提交上一年度运营总结报告及下一年度租赁计划；2）每季度首月15日前，乙方需提交上一季度运营报告及财务报表，甲方应在收到后十个工作日内完成审核确认；3）如采用收益分成模式，每年4月30日前需完成上一年度收益审计程序；4）任何一方单方面解除本协议，需提前三个月书面通知对方，并在此期间保持标的物业正常运营状态，直至交接完成。

双方同意，本协议的任何修改、补充均需以书面形式进行，并经双方授权代表签字盖章后方可生效。口头约定不产生法律效力。

第六条违约责任

1.违约情形及认定标准

（1）甲方违约情形：1）未按约定支付租金或分成款项，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿由此造成的直接经济损失；2）擅自变更租赁合同核心条款（如单方面大幅提高租金单价或缩短租赁期限）导致乙方无法继续运营，应退还乙方已支付但尚未履行期间的款项，并支付相当于叁个月固定租金或分成收益的违约金；3）未按时提供必要的运营支持（如房产证、消防审批等），每延迟一日，应向乙方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金，累计超过人民币壹佰伍拾万元整（¥1,500,000.00）时，乙方有权解除协议。

（2）乙方违约情形：1）出租率未达约定标准（如低于85%），每低1个百分点，应按当年度应付租金总额的千分之一向甲方支付违约金，累计违约金不超过当年度应付租金总额的10%；2）擅自引入不符合招商定位的租户，或签订违反本协议约定的租赁合同，应立即纠正，并按违规合同金额的20%向甲方支付违约金，甲方有权单方面解除协议并追偿损失；3）未按时提交运营报告或财务报表，每延迟一日，应向甲方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金，累计超过人民币壹佰伍拾万元整（¥1,500,000.00）时，甲方有权解除协议；4）因乙方管理过错导致发生重大安全事故或租户投诉群诉（如30人以上集体投诉），乙方应承担全部赔偿责任，并按事件等级支付协议总价10%-30%的违约金。

2.违约后果及责任承担

（1）轻微违约：对于非根本性违约，守约方有权要求违约方限期纠正，并赔偿由此产生的直接经济损失。如违约方在收到书面通知后三十日内未能纠正，守约方有权解除协议并要求支付违约金。

（2）根本性违约：发生本条第一项第1款第2、3款或第2款第3、4款情形时，守约方有权单方面解除协议，违约方应支付约定违约金，并赔偿守约方包括但不限于以下损失：1）已投入的招商费用；2）因违约导致的预期收益损失；3）第三方索赔费用的律师费、诉讼费等。如损失难以量化，可参照本协议总价款的30%-50%确定赔偿金额。

（3）不可抗力导致的违约：因地震、洪水、战争等不可抗力导致履行障碍时，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供证明文件，协商延期履行或部分履行。不可抗力消除后应尽快恢复履行，已产生的损失各自承担。

3.紧急救济措施

（1）当一方发生可能危害标的物业安全或租赁权益的重大违约时，守约方有权采取必要措施（如临时接管、暂停支付款项等），但应限制在合理范围内，并立即通知对方说明情况。如措施不当造成损失扩大，守约方需承担扩大部分的赔偿责任。

（2）双方同意，任何一方违约导致协议解除时，违约方应将标的物业恢复至可继续运营状态，包括但不限于完成租户交接、交接文件归档等，甲方应给予必要的配合。交接完成前的合理运营费用由违约方承担。

4.违约金与实际损失的衔接

本协议约定的违约金标准是对违约行为的事前预期，实际履行中如违约方支付违约金后仍不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。双方确认违约金不足以覆盖损失的，守约方可另行主张赔偿，包括但不限于合同履行后可获得的利益、为防止损失扩大而支出的合理费用等。

第七条不可抗力

1.定义

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、疫情等）、战争、动乱、政府行为（如征收、征用、政策调整）、社会事件（如罢工、骚乱）、法律变化（如立法修订导致合同条款无效）以及其他双方在签订本协议时无法预见、无法避免且无法克服的意外事故。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过三十日，或虽未持续三十日但已对标的物业运营造成实质性损害且短期内无法恢复。

2.责任免除条件

（1）发生不可抗力事件时，双方应立即通知对方，并在合理期限内（不晚于事件发生后五日）提供不可抗力事件发生的时间、地点、性质及影响范围的书面证明材料，包括但不限于政府公告、新闻报道、第三方鉴定报告等。如双方对不可抗力事件是否属于本协议定义存在争议，应协商解决；协商不成的，提交第八条约定的争议解决机构裁决。

（2）不可抗力事件发生后，双方应采取合理措施减少损失，包括但不限于暂停租赁活动、保护物业安全、协商租户谅解等。因采取合理措施而产生的额外费用，由双方根据事件影响范围按实际发生额分担，但甲方应承担的法定税费及物业基础维护成本除外。

（3）不可抗力导致本协议部分或全部无法履行的，根据事件影响程度，双方可协商变更履行方式（如缩短合作期限、调整租金支付方式）或解除协议。如因不可抗力导致协议解除，双方互不承担违约责任，但应就协议履行情况及损失进行清算：1）已产生的收益按实际履行比例分配；2）已投入成本由受益方按贡献比例补偿；3）因不可抗力造成的预期收益损失，由双方各自承担。清算结果需经对方书面确认，或提交第八条约定的争议解决机构确认。

（4）不可抗力事件消除后，双方应在合理期限内协商恢复协议履行，必要时可就协议未履行部分或受影响部分签订补充协议。如协议已解除，双方应配合完成标的物业的交接手续，甲方应给予乙方优先租赁权的考虑，具体条件由双方协商确定。

（5）本协议的不可抗力条款不影响双方根据本协议其他条款（如保密、知识产权）继续承担的责任，但履行受不可抗力影响的义务可相应顺延。

第八条争议解决

1.争议类型界定

本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任认定、不可抗力处理等，均视为本协议项下的“争议”。双方确认，此类争议应首先通过友好协商解决；协商不成的，应按照本条约定选择以下第（一）至（四）种方式之一解决，且双方应书面选择其中一种作为最终争议解决方式，选择后不得单方面变更。

2.协商程序

发生争议时，双方应指定授权代表通过书面函件或会议形式进行协商，协商应在争议发生后三十日内启动。协商期间，双方应本着诚实信用原则，提供相关证据材料，寻求互可接受的解决方案。如协商达成一致，应签署书面和解协议，该协议与本协议具有同等法律效力。协商不成时，视为双方已穷尽协商程序，应立即进入争议解决程序。

3.争议解决方式选择

（一）诉讼解决：任何一方均有权就争议向标的物业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，如双方均未提出反诉或上诉，任何一方不得擅自变更争议事项或诉讼请求，且应继续履行本协议中非争议事项下的义务，包括但不限于租金支付、物业维护等。诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、律师费）由败诉方承担，胜诉方有权要求败诉方承担其合理律师费。

（二）调解解决：争议提交诉讼前，任何一方均有权提请标的物业所在地或双方约定的第三方调解委员会（如中国国际经济贸易仲裁委员会调解中心）进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密原则，调解员可由双方共同选定或委托调解机构指定。达成调解协议的，应制作调解书并由双方签字盖章，调解书经司法确认后具有强制执行力；调解不成的，视为调解失败，应立即进入仲裁或诉讼程序，且调解过程中披露的信息不作为后续程序的证据材料。

（三）仲裁解决：争议提交仲裁前，任何一方均有权提请标的物业所在地或双方约定的仲裁机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会，以下简称“贸仲”）进行仲裁。仲裁应适用中华人民共和国法律，仲裁语言为中文。双方应选定一名独任仲裁员或三名仲裁员组成仲裁庭（根据争议金额或双方约定确定），仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。仲裁期间，双方应暂停争议事项的诉讼或调解程序，继续履行本协议中非争议事项下的义务。仲裁费用由败诉方承担，仲裁庭可酌情决定由双方合理分担。

（四）其他争议解决方式：如双方在本协议签署时已约定其他争议解决机构或方式（如通过原租赁合同约定的仲裁条款），则优先适用该约定，本条前述方式仅作为备选方案。任何一方不得以未充分协商为由拒绝履行已选定的争议解决方式。

4.证据规则与法律适用

（1）双方在争议解决过程中提交的证据材料应真实、完整、合法，并应在举证期限内提供。如一方因客观原因无法自行收集证据，可申请对方或法院（如适用）协助收集，对方应予以配合。电子数据、公证文书、鉴定结论等均视为有效证据形式。

（2）本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。双方同意，仲裁时应适用仲裁机构仲裁规则，诉讼时应向有管辖权的人民法院提起诉讼，调解则适用法院调解规定。法律适用或管辖权争议亦应按照本条约定解决。

5.争议解决期间的通知

双方确认，任何争议解决期间，如一方变更联系方式或指定新的代表，应至少提前十日书面通知对方，否则由此产生的后果由变更方自行承担。争议解决的通知应采用书面形式（包括但不限于挂号信、传真、电子邮件，仲裁或诉讼程序中的送达方式），并送达至本协议首部列明的地址或双方另行书面确认的地址。如地址变更未及时通知，送达视为有效。

第九条其他条款

1.通知方式

本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式或指定新的代表，应至少提前十日书面通知对方，否则由此产生的后果由变更方自行承担。通知在送达时视为有效送达，电子邮件通知以发送成功且对方确认接收为准。如使用快递服务，签收日视为送达日；如使用挂号信，寄出后七个工作日视为送达日。

2.协议变更

本协议的任何修改、补充或变更，均需经双方授权代表书面签署补充协议方可生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非正式承诺均不产生法律效力。协议变更不得违反法律法规的强制性规定，否则变更无效。

3.协议生效与备案

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。如本协议的履行涉及政府部门备案或登记，双方应按照相关法律法规的要求及时完成备案手续，由此产生的费用由双方平均承担。备案不影响本协议的效力。

4.法律适用与管辖权补充

双方确认，本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。本协议约定适用法律与管辖权条款（第八条）具有独立性，任何一方不得以违反本法域强制性规定为由主张协议无效或排除适用。如发生法律适用争议，以中华人民共和国法律为准。

5.分项履行与独立效力

本协议各条款应