审判委员会调解协议书

审判委员会调解协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司，

注册地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，

法定代表人：张明，职务：董事长，联系方式

甲方系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，主营业务为房地产开发与销售。基于甲方拟购买乙方持有的“XX商业广场”项目全部股权，双方经友好协商，于XXXX年XX月XX日在北京市XX酒店签订了《股权转让意向书》。该意向书明确约定，甲方拟以人民币XX亿元收购乙方持有的“XX商业广场”项目100%股权，并就相关交易细节达成初步共识。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，为明确双方权利义务，经审判委员会组织调解，现双方就股权转让事宜达成如下协议。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业投资发展有限公司，

注册地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路XX号XX金融中心25层，

法定代表人：李强，职务：总经理，联系方式

乙方系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为商业地产投资与管理。截至本协议签订之日，乙方持有“XX商业广场”项目100%股权，该项目总占地面积XX平方米，总建筑面积XX万平方米，包含XX栋商业裙楼及XX栋写字楼，已投入运营XX年，年租金收入稳定，市场口碑良好。根据《股权转让意向书》及双方后续谈判内容，乙方同意将其持有的“XX商业广场”项目股权转让给甲方，并就交易对价、支付方式、交割条件等核心事项达成一致。

协议简介：

双方合作背景源于“XX商业广场”项目的历史沿革及市场价值。该项目自XXXX年建成以来，凭借优越的地理位置、完善的商业配套及成熟的运营管理，已成为区域内知名的商业地标。甲方作为国内领先的房地产开发企业，具备雄厚的资金实力和丰富的项目运营经验，希望通过收购乙方股权，整合资源，进一步提升“XX商业广场”的商业价值，并将其打造成为区域性的商业综合体标杆。乙方作为项目原股东，在长期运营过程中积累了丰富的市场经验和客户资源，同时出于资金回笼及战略调整的考虑，拟出售部分或全部股权。双方在《股权转让意向书》中已就交易框架达成初步共识，但为细化条款、明确责任，经审判委员会调解，双方在本协议中进一步约定了股权转让的具体事宜，以法律文件形式固定合作内容，确保交易顺利履行。

本协议的签订，不仅体现了双方对“XX商业广场”项目未来发展的共同预期，也符合双方各自的商业战略布局。甲方通过本次收购，将进一步完善其商业地产版图，提升市场竞争力；乙方则通过股权转让实现资产变现，同时保留对项目的长期观察与潜在合作机会。双方均将以本协议为依据，严格履行各自义务，确保股权转让交易在合法合规的前提下顺利完成，共同推动“XX商业广场”项目持续健康发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就“XX商业广场”项目股权转让相关事宜的权利义务，确保交易在公平、合法、自愿的基础上顺利完成。协议范围涵盖股权转让标的、交易对价、支付条件、交割安排、双方责任及违约处理等核心内容。具体包括但不限于：乙方确认其股权转让的合法性与权利负担情况，甲方确认受让资格并按约定支付对价，双方配合完成工商变更登记，约定交易完成后的持续经营责任，以及设定违约情形及相应的责任承担方式。本协议旨在为股权转让交易提供全面的法律保障，促进“XX商业广场”项目后续发展的稳定性和可持续性。

第二条定义

1.“XX商业广场”项目：指位于中国XX省XX市XX区XX路XX号的商业综合体，包括但不限于地上XX万平方米商业裙楼、地下XX万平方米停车场及XX栋写字楼，项目土地使用期限至XXXX年XX月XX日止。

2.股权转让：指乙方将其持有的“XX商业广场”项目100%股权转让给甲方，甲方据此取得项目相应的股东权益及权利义务。

3.交易对价：指甲方为收购乙方“XX商业广场”项目100%股权而支付的总对价，包括本金及可能涉及的溢价、税费承担等。

4.交割日：指本协议约定的各项条件满足后，双方完成股权过户及资金支付的当日。

5.持续经营责任：指乙方在本协议生效后，应保证“XX商业广场”项目在交割日前已签订的租赁合同及经营协议继续有效，并维持项目正常运营。

6.审判委员会：指为促成本协议签订而提供调解与见证服务的法律机构，其意见对双方具有约束力。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方提供“XX商业广场”项目的完整权属证明、财务报表、租赁合同清单、运营报告及其他相关资料，并有权对资料的真实性、合法性进行核查。

（2）甲方义务：按照本协议约定按时足额支付股权转让款，并配合完成工商变更登记所需的手续；承担交割日后项目的所有运营成本及税费；保证其具备履行本协议的đủnănglực及资金来源。

（3）甲方有权要求乙方在交割日前结清项目所有未了结债务，并保证项目无重大法律纠纷或权利限制。

（4）甲方义务：在本协议签订后XX日内，向乙方支付定金人民币XX亿元；在交割日前完成尽职调查并出具报告；如无异议，于交割日前将尾款支付至乙方指定账户。

（5）甲方有权要求乙方配合办理项目股权过户登记手续，并提供必要的协助文件。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按本协议约定支付股权转让款，并享有获得全部对价的权利。

（2）乙方义务：保证其转让的股权权属清晰、无权利负担或争议，如因乙方原因导致过户失败，乙方应退还全部对价并承担违约责任；向甲方提供真实、完整的项目资料，并对资料内容的真实性负责。

（3）乙方有权要求甲方在约定时间内支付股权转让款，如甲方逾期支付，乙方有权要求每日按未付金额的XX%支付违约金。

（4）乙方义务：在本协议生效后，保证“XX商业广场”项目继续按照既定方案运营，不得擅自处置重大资产或签订对项目产生重大影响的合同；配合甲方完成交割所需的各项手续，包括但不限于出具确认文件、配合工商登记等。

（5）乙方有权要求甲方在交割后承担项目所有债权债务，并保证项目运营的连续性。如因甲方原因导致项目运营中断，乙方有权要求甲方赔偿损失。

（6）乙方义务：在本协议签订后，不得向第三方透露本协议内容或擅自变更交易条件，如违反此约定，应承担保密责任并赔偿甲方损失。

（7）乙方有权要求甲方在交割后继续履行原租赁合同，并保证租户权益不受影响；如甲方需变更租赁合同，应事先征得乙方同意并承担相应责任。

（8）乙方义务：在本协议生效后，如发现项目存在未披露的重大瑕疵或负债，应立即通知甲方，并承担由此产生的全部责任。

第四条价格与支付条件

双方确认，“XX商业广场”项目100%股权转让的总对价为人民币XX亿元（大写：人民币XX拾X亿X仟X佰X拾X万X仟X佰X拾X元整）。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将交易对价支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX商业投资发展有限公司

开户银行：中国XX银行XX分行

银行账号：XX

支付时间：

1.定金支付：本协议签订之日起XX日内，甲方应向乙方支付定金人民币XX亿元（大写：人民币XX拾X亿X仟X佰X拾X万X元整），乙方收到定金后，本协议即具初步约束力。

2.尾款支付：在满足本协议约定的交割条件，并完成工商变更登记手续之日起XX日内，甲方应将剩余尾款人民币XX亿元（大写：人民币XX拾X亿X仟X佰X拾X万X元整）支付至乙方指定账户。

税费承担：与本协议交易相关的契税、印花税等税费，由甲方承担；乙方应承担其因股权转让产生的所得税等相关税费。

乙方收款确认：乙方应在收到每一笔款项后XX日内，向甲方出具收款确认函。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至股权转让完成并完成工商变更登记之日止。

关键时间节点：

1.尽职调查期：自本协议签订之日起XX日内，甲方有权对“XX商业广场”项目进行尽职调查，乙方应全力配合并提供所需资料。

2.条件满足日：指本协议约定的所有先决条件（包括但不限于尽职调查完成、无重大法律纠纷、税务问题解决等）均已满足之日。

3.交割日：在条件满足日之后XX日内，双方完成所有交割手续的当日。

4.工商变更登记：自交割日起XX日内，甲方应配合乙方完成工商变更登记手续。

双方应严格按照上述期限履行各自义务，任何一方无正当理由延迟履行，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定支付定金或尾款，每逾期一日，应按未付金额的XX%向乙方支付违约金，逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付定金不予退还，并应赔偿乙方因此遭受的损失，损失金额不低于交易对价的X%。

（2）若甲方未按本协议第五条约定配合完成工商变更登记，每逾期一日，应按未完成部分股权价值（以评估值为准）的XX%向乙方支付违约金，逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方应退还已支付的全部款项并赔偿乙方因此遭受的损失。

（3）若甲方在交割后，无正当理由拒绝承担项目运营责任或损害项目权益，应承担相应的赔偿责任，并支付违约金人民币XX亿元（或约定具体金额），乙方有权要求甲方继续履行或解除协议并要求赔偿。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第四条约定支付定金或尾款，每逾期一日，应按未付金额的XX%向甲方支付违约金，逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，乙方已支付定金不予退还，并应赔偿甲方因此遭受的损失，损失金额不低于交易对价的X%。

（2）若乙方未能保证股权转让的权属清晰，或存在未披露的重大瑕疵、负债或纠纷，导致甲方无法完成工商变更登记或遭受损失的，乙方应承担全部责任，包括但不限于退还全部对价、赔偿甲方损失（损失金额不低于交易对价的X%）并支付违约金人民币XX亿元（或约定具体金额）。

（3）若乙方在交割日前擅自处置重大资产、签订对项目产生重大影响的法律文件或导致项目运营中断，应承担相应的赔偿责任，并支付违约金人民币XX亿元（或约定具体金额），甲方有权解除本协议并要求赔偿。

（4）若乙方未按本协议约定配合提供资料或办理手续，导致交割延误，每逾期一日，应按延误金额的XX%向甲方支付违约金，逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议并要求赔偿。

3.通用违约责任：

（1）任何一方违约导致本协议无法继续履行的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的直接经济损失和间接经济损失。

（2）违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。

（3）若一方违约，另一方已履行的部分不再享有权利，并有权要求违约方赔偿损失。

（4）双方同意，因违约行为产生的争议，应按照本协议第七条约定解决。

（5）本协议约定的各项违约责任独立存在，非因不可抗力或法律规定的免责事由，任何一方不得免除违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如征收、征用、政策调整等）、疫情及其防控措施、社会事件（如罢工、暴乱等）以及其他类似无法预见、无法避免的意外事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生之日起XX日内，书面通知另一方，并提供相关证明文件。通知内容应包括不可抗力事件的发生时间、影响范围、预计持续期限以及对本协议履行的影响程度。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力对其履行义务的影响程度，可部分或全部免除违约责任。但遭遇不可抗力一方应采取合理措施减轻损失，若未采取合理措施导致损失扩大，仍需承担扩大部分的损失责任。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用原则，友好协商处理本协议的履行问题。如不可抗力持续超过XX日，双方有权协商解除本协议或修改协议条款。

5.不可抗力证明：本协议所称不可抗力，应以政府主管部门出具的相关证明文件或具有公信力的第三方机构出具的证明文件为准。若不可抗力事件发生在境外的，应提供当地官方机构的证明文件。

6.不影响协议效力：本协议其他条款的效力不受不可抗力事件的影响。不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务，并已发生的履行行为仍然有效。

7.不可抗力解除协议：若因不可抗力导致本协议标的主要目的无法实现的，双方均可解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议时，已支付的对价应予退还，双方应协商处理已产生的费用和损失。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理、高效的原则进行，力争在友好基础上达成和解协议。

2.协商不成处理：若双方在收到对方争议通知之日起XX日内未能通过协商解决争议，应将争议提交至审判委员会进行调解。审判委员会应依据本协议及相关法律法规，在查明事实、分清责任的基础上，提出调解方案供双方参考。

3.调解协议效力：经审判委员会调解，双方达成调解协议的，应制作调解书并由双方签字盖章。该调解书经审判委员会确认后，具有与法院判决同等的法律效力，双方应自觉履行。调解未达成协议或调解书送达后一方反悔的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

4.诉讼管辖：若协商、调解无法解决争议，任何一方均有权向“XX商业广场”项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。除非双方在本协议中另行明确约定管辖法院，否则以诉讼解决争议时，均以项目所在地人民法院为管辖法院。

5.诉讼原则：任何一方在提起诉讼或参与诉讼过程中，应遵守法律程序，提供真实证据，并承担相应的诉讼费用。诉讼期间，不影响本协议其他条款的继续履行，但双方另有约定的除外。

6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均应遵守中华人民共和国相关法律法规的规定，不得利用本协议从事任何违法或损害国家利益、社会公共利益的行为。

7.争议解决顺序：本协议约定争议解决方式为：友好协商→审判委员会调解→人民法院诉讼。双方应按此顺序解决争议，不得随意跳过协商或调解阶段直接提起诉讼，除非协商或调解明显无法达成一致。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件或其他通讯应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不影响双方在本协议项下义务的提前履行。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被解释为排除了其他未在协议中明确列出的条款。

5.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换无效条款，以达到与原条款尽可能一致的目的。

6.法律适用与争议解决优先：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均应遵守中华人民共和国相关法律法规的规定，不得利用本协议从事任何违法或损害国家利益、社会公共利益的行为。争议解决条款（第八条）约定优先适用于其他条款的争议。

7.利益分配：本协议项下的各项权利和义务是相互关联的，任何一方行使权利或履行义务不得损害另一方的合法利益，除非双方另有明确约定。

8.保密义务：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。此保密义务不因本协议的终止而解除。

9.不可转让性：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

10.适用法律的一致性：双方均应遵守中