文化传媒有限公司章程

文化传媒有限公司章程第一章总则第一条公司系依照《中华人民共和国公司法》《广播电视管理条例》《网络内容生态治理规定》及其他相关法律法规设立的有限责任公司，具有独立法人资格，以全部财产对公司债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第二条公司注册名称预留空白由股东共同确认后填写，注册地址预留空白由股东共同确认后填写，经营期限为长期，自营业执照核发之日起计算。第三条公司经营范围：广播电视节目制作经营；电视剧发行；电影发行；演出经纪；网络文化经营；音像制品制作；电子出版物制作；广告设计、代理、发布；广告制作；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；文艺创作；知识产权服务（专利代理服务除外）；数字内容制作服务（不含出版发行）；品牌管理；市场营销策划；项目策划与公关服务；咨询策划服务；影视美术道具置景服务；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务；专业设计服务；平面设计；图文设计制作。最终经营范围以市场监督管理部门核准内容为准。第四条公司核心经营宗旨为：坚持正确的政治方向、舆论导向、价值取向，生产符合社会主义核心价值观的优质文化内容，打造具有市场影响力的原创IP矩阵，在合规经营的前提下实现股东利益、员工利益、社会公共利益的统一。第五条公司全部经营活动必须严格遵守国家文化、广电、网信等监管部门的相关规定，建立健全内容审核机制，严禁制作、传播含有违法违规、低俗媚俗、危害国家利益、违背公序良俗的内容。第六条公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力，前述人员不得作出违反公司章程的行为，否则应当承担相应的法律责任。第二章股东第七条公司全部股东均为认缴出资，股东认缴出资信息如下：股东姓名/名称证件类型证件号码认缴出资额（万元）出资方式认缴出资期限持股比例备注居民身份证/统一社会信用代码货币/实物/著作权/土地使用权年月日%核心创作股东/商务资源股东/财务投资人/其他第八条股东享有以下权利：（一）按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；全体股东一致约定，核心创作股东参与公司重大项目创作的，可额外享有对应项目净利润5%-15%的分红奖励，具体比例由董事会根据项目贡献度拟定，股东会审议通过后执行。（二）参加或者推选代表参加股东会会议，并按照持股比例行使表决权；全体股东一致约定，涉及内容合规、核心IP处置、核心创作人员聘任解聘的事项，核心创作股东享有一票否决权。（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、内容合规年度报告，有权查阅公司会计账簿，但应当提前10日向公司提交书面申请，说明查阅目的，公司认为查阅目的不正当可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。（四）监督公司的经营管理活动，对公司的经营发展提出建议或者质询，发现公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的行为，有权要求其予以纠正，情节严重的可以提议召开临时股东会进行罢免。（五）公司新增股东、转让核心资产、申请上市或者被并购时，有权按照持股比例获得相应的财产分配。（六）法律法规及本章程规定的其他权利。第九条股东应当履行以下义务：（一）按期足额缴纳所认缴的出资，不得虚假出资、抽逃出资，股东未按期足额缴纳出资的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，违约金按照未缴出资额的每日万分之五计算，逾期超过6个月的，其他股东有权召开股东会决议解除其股东资格，并要求其赔偿因此给公司造成的全部损失。（二）遵守法律法规及本章程的规定，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，否则应当对公司或者其他股东、债权人承担全部赔偿责任。（三）核心创作股东应当保证每年至少6个月全职为公司提供服务，不得在与公司经营同类业务的其他机构兼职，不得私自创作与公司核心赛道同类型的IP用于对外授权或者转让，不得泄露公司的创作底稿、未公开项目信息、合作方商业秘密等保密信息，违反前述约定的，应当向公司支付其持股对应上一年度公司净资产价值20%的违约金，且其他股东有权要求其按照上一年度公司净资产对应的股权价格转让全部所持股权。（四）财务投资人股东不得干预公司日常内容创作、内容审核等专业经营事项，不得要求公司制作传播不符合监管要求的内容，否则因此产生的全部损失由该股东自行承担。（五）法律法规及本章程规定的其他义务。第三章股权转让第十条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但核心创作股东转让股权的，应当首先转让给其他核心创作股东，转让价格由双方协商确定，协商不成的，按照上一年度经审计的公司净资产对应的股权价格确定。第十一条股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意，股东应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第十二条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。第十三条核心创作股东因主动离职、被公司解聘、违反股东义务等原因不再符合核心创作股东身份的，必须将其所持全部股权转让给其他创始股东或者公司股东会指定的核心员工，转让价格为上一年度经审计的公司净资产对应的股权价格的80%，不得对外转让，不得拒绝转让，否则公司有权通过股东会决议直接办理股权变更登记，由此产生的全部费用由该股东承担。第十四条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第十五条股权转让完成后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。第十六条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让全部核心IP或者主要资产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。第四章股东会第十七条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：（一）修改公司章程；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议批准公司单笔金额超过注册资本30%的重大投资、重大IP采购、重大IP转让、重大对外合作项目；（十一）审议批准公司年度内容合规报告、年度IP开发计划；（十二）审议批准公司核心创作团队的股权激励方案；（十三）法律法规及本章程规定的其他职权。第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当每年召开1次，于每年3月31日前召开，审议上一年度的各项报告及本年度的经营计划。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十九条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十条召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，通知应当载明会议召开的时间、地点、审议事项。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，会议记录应当永久留存。第二十一条股东会会议由股东按照持股比例行使表决权，除本章程另有约定外，股东会会议作出普通决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过；作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；作出涉及内容合规、核心IP处置的决议，必须经全体核心创作股东一致同意方可通过。第五章董事会/执行董事第二十二条公司设董事会，成员为3-13人，其中应当至少有1名核心创作人员代表，董事由股东会选举产生，任期3年，任期届满可以连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。股东人数较少或者规模较小的公司，可以设1名执行董事，不设董事会，执行董事的职权参照董事会职权执行。第二十三条董事会设董事长1人，可以设副董事长1人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第二十四条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、内容审核总监、财务负责人及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、各部门负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度，包括内容合规管理制度、知识产权管理制度、艺人经纪管理制度、项目投资管理制度等；（十一）审定公司单笔金额在股东会审批权限以下的投资、IP采购、IP转让、对外合作项目；（十二）审定公司艺人梯队建设方案、核心创作人员激励方案；（十三）法律法规及本章程规定的其他职权。第二十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。第二十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会决议的表决实行一人一票，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，会议记录应当永久留存。第二十七条董事应当对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反法律法规、公司章程或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章监事会/监事第二十八条公司设监事会，成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东人数较少或者规模较小的公司，可以设1-2名监事，不设监事会。第二十九条监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生，监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十条监事的任期每届为3年，任期届满可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第三十一条监事会、监事行使下列职权：（一）检查公司财务，对公司项目独立核算情况、IP储备金使用情况进行专项审计；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）监督公司内容合规管理制度的执行情况，对所有上线内容的审核流程进行抽查，发现违规内容有权要求立即下架，并追究相关负责人的责任；（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（六）向股东会会议提出提案；（七）依照公司法相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规及本章程规定的其他职权。第三十二条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第七章高级管理人员第三十三条公司高级管理人员包括总经理、副总经理、内容审核总监、财务负责人，以及董事会认定的其他核心管理人员。第三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、各部门负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第三十五条内容审核总监为公司必设高级管理岗位，直接对董事会负责，行使下列职权：（一）建立健全公司三级内容审核机制，明确初审、复审、终审的岗位职责和审核标准，所有上线内容必须经过三级审核通过后方可发布；（二）组织审核人员定期参加监管部门的培训，及时更新审核标准，确保公司内容符合国家文化、广电、网信等部门的监管要求；（三）对涉及敏感题材的内容提前向监管部门报备，配合监管部门的检查工作，对发现的违规内容及时整改；（四）每年向股东会提交年度内容合规报告，对公司全年内容审核情况、合规情况、整改情况进行说明；（五）对违反内容合规管理制度的工作人员有权作出降级、解聘等处理决定，报董事会备案后执行。第三十六条公司高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务，不得泄露公司商业秘密，违反前述规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的应当承担全部赔偿责任。第八章特殊运营管理制度第三十七条公司实行内容合规一票否决制度，所有项目在立项、创作、制作、上线全流程都必须符合内容合规要求，只要存在合规风险的，无论预期收益多高都不得推进。内容审核总监认定项目存在合规风险的，有权直接终止项目，不需要经过其他审批流程。第三十八条公司实行知识产权全链条保护制度，所有员工、签约艺人、外包合作方为公司创作的所有作品，包括但不限于文字作品、音乐作品、美术作品、视听作品、脚本、创意方案等，除法律法规另有规定外，全部知识产权归公司独家所有，相关人员仅享有按照约定获得报酬的权利，不得私自使用、转让、授权第三方使用。公司所有IP的开发、授权、转让都必须按照本章程规定的审批权限进行审批，任何个人不得私自处置。第三十九条公司实行项目分级审批制度，所有项目按照类型、金额实行不同层级的审批，具体审批权限如下：项目类型总经理审批阈值董事会审批阈值股东会审批阈值决策流程备案要求内容创作类单笔投资50万元以下单笔投资50万元（含）-200万元单笔投资200万元（含）以上业务部门提交立项申请→分管副总经理审核→对应审批主体签字确认审批完成后资料提交行政部、财务部、合规部各留存1份IP采购/转让类单笔交易金额100万元以下单笔交易金额100万元（含）-300万元单笔交易金额300万元（含）以上业务部门提交交易方案及尽调报告→分管副总经理审核→对应审批主体签字确认审批完成后资料提交行政部、财务部、合规部、知识产权部各留存1份商务合作类单笔合作金额200万元以下单笔合作金额200万元（含）-500万元单笔合作金额500万元（含）以上业务部门提交合作方案→分管副总经理审核→对应审批主体签字确认审批完成后资料提交行政部、财务部、合规部各留存1份对外投资类单笔投资金额100万元以下单笔投资金额100万元（含）-400万元单笔投资金额400万元（含）以上投资部门提交投资方案及尽调报告→财务负责人审核→对应审批主体签字确认审批完成后资料提交行政部、财务部各留存1份艺人签约类签约金10万元以下且分成比例不超过行业标准10%签约金10万元（含）以上或分成比例超过行业标准10%头部艺人签约（单年预估收入超过1000万元）经纪部门提交艺人评估报告→分管副总经理审核→对应审批主体签字确认审批完成后资料提交行政部、财务部、合规部各留存1份第四十条公司实行项目独立核算制度，每个项目单独建立成本台账，对项目的收入、成本、利润进行单独核算，项目完结后1个月内出具项目审计报告，对项目的收益情况、投入产出比、存在问题进行复盘，作为后续项目决策的参考。第四十一条公司实行核心人员竞业限制制度，与核心创作人员、内容审核人员、高级管理人员、掌握核心商业秘密的员工签订竞业限制协议，约定其在职期间及离职后2年内，不得在与公司经营同类业务的竞品公司任职，不得自行开设与公司经营同类业务的主体，不得参与与公司同类业务的投资、创作、运营活动，公司按照员工离职前12个月平均工资的30%按月支付竞业限制补偿金，员工违反竞业限制约定的，应当向公司支付不低于其年工资收入3倍的违约金，同时赔偿因此给公司造成的全部损失。第九章财务、会计、利润分配及劳动用工第四十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，财务会计报告应当在每年3月31日前送交各股东。第四十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第四十四条公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取5%-15%的IP开发专项储备金，专项储备金仅用于新IP的研发、版权采购、核心创作人员奖励，不得挪作他用，储备金累计金额达到公司注册资本的30%以上的，可以不再提取。第四十五条公司弥补亏损和提取公积金、专项储备金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配，全体股东另有约定的除外。第四十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，资本公积金不得用于弥补公司的亏损，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第四十七条公司劳动用工按照国家有关法律法规执行，依法与员工签订劳动合同，为员工缴纳社会保险，保障员工的合法权益。公司建立与行业水平匹配的薪酬体系和激励机制，对核心创作人员、优秀内容审核人员、优秀运营人员给予奖金、股权激励等奖励，充分调动员工的创作积极性。第十章公司解散和清算第四十八条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法相关规定予以解散。第四十九条公司因本章程第四十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算，清算组由股东组成。第五十条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务，优先完成未上线内容的审核、上线或者权属处置，妥善处理签约艺人的经纪约转接事宜，保障艺人及合作方的合法权益；（四）清缴所欠税