攸水湾生态城文体中心项目股权投资协议

攸水湾生态城文体中心项目

股权投资协议

甲方：攸州投资发展集团有限公司

注册地址：

法定代表人：

乙方：

注册地址：

法定代表人：

鉴于：攸县人民政府经物有所值论证及财政承受能力评估，决定采用PPP方

式运作攸水湾生态城文体中心项目（以下简称“本项目”），并授权攸县城市建

设投资管理中心为实施机构，指定甲方作为本项目的政府出资代表与中标的社会

资本就本项目签订股权投资协议。

攸县城市建设投资管理中心通过公开招标的方式选定乙方作为本项目的社

会资本方，为确保本项目的实施，甲乙双方在攸县共同设立项目公司，由其具体

负责本项目的实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规,

本着平等互利、诚实守信的原则，双方经友好协商一致，就共同经营管理项目公

司订立本协议如下：

第1条定义

除非本协议另有规定，否则下列各术语应有如下之含义(本协议

未作特别定义的术语，和项目协议中的术语具有同样的含义)：

(1)“项目公司”指双方根据《中华人民共和国公司法》等相

关中国法律规定以及本协议的约定在攸县合法注册成立的有限责任

公司。

(2)“项目协议”指攸县城市建设投资管理中心和项目公司签署

的《攸水湾生态城文体中心项目PPP协议》。

(3)“公司章程”指在本协议签订的同时由甲乙双方共同签订

的项目公司章程，包括双方今后对其的修改。

(4)“关联交易”指项目公司与关联方之间的买卖、租赁、投

资、借款等交易行为。就本协议任何一方而言，如控制该方、受该

方控制以及与该方共同受某一第三方控制的公司或任何其它实体

称为其关联方。所谓一个实体对另一实体的“控制”是指一方直接

或间接地控制另一个实体决策机构(即股东会、股东大会和/或董

事会，视情况而定)之决策权。

第2条承诺与保证

2.1双方的承诺和保证

(1)双方承诺其系依据其所在地相关法律规定注册并合法存续

的公司制企业法人，其公司章程不与本协议的内容相冲突；

(2)双方为签署本协议已经依据适用法律及公司章程之规定完

成所有必要的内部行动，其有权签署本协议并履行本协议项下的义

务；

(3)代表双方签署本协议的个人已经获得签署本协议所需的必

要的权利或授权；

(4)本协议的签署和履行将不违反适用法律的规定，亦不违反

对其具有约束力的任何合同性文件的规定或对其有约束力的其它任

何协议或安排；

(5)任一方在签署本协议时，除已经向对方充分披露的信息以

外，不存在任何对其签署本协议和实施本项目产生重大不利影响的诉

讼、仲裁或其它争议。

2.2承诺与保证不属实的后果

如果任何一方在此所作的承诺和保证被证实存在实质方面的不

属实，并且该等不属实严重影响本协议项下权利和义务的履行，对方

有权要求其采取补救措施，变更本协议相关条款的内容，追究违约责

任直至终止本协议C

第3条合作内容

3.1合作范围

(1)在建设期内融资、建设本项目的工程及配套设施，包括但

不限于体育场、群众艺术馆、体育综合馆、体育设施及项目附属工

程。

(2)项目建设完成后由项目公司负责自主运营，运营期间项目

公司通过租金、门票、停车费和广告等方式获取项目经营收入，并获

得相应可行性缺口补助。合作期届满后无偿移交给攸县人民政府或其

指定机构。

3.2项目回报机制

本项目回报机制为可行性缺口补助。主要通过租金、门票和广告

等方式获取项目经营收入，在上述收入无法满足合理收益的情况下，

由甲方依据项目的建设质量、运营维护等绩效评价结果，通过可行性

缺口补助的方式给予乙方一定的补贴，以保证其收回投资并获取合理

收益。

3.3合作期限

本项目合作期限15年，其中建设期为2年，从总监理工程师签

发开工令之日起算；运营期为13年，从本项目整体竣工验收合格并

交付使用之日起算，除非根据本协议延长或提前终止。

3.4项目资产权属

本项目建设期内投资建设形成的各项资产，以及运营期内因更新

重置或升级改造投资形成的资产，在经营期内均归政府所有。

第4条项目公司设立

4.1项目公司的成立

甲乙双方在中标公示期满后30日内完成项目公司的设立，登记

管理机构向项目公司签发营业执照的日期即为项目公司成立之日。

4.2项目公司的名称及法定地址

(1)项目公司的名称为：

攸水湾生态城文体中心项目有限责任公司，最终以工商部门登记

注册的为准。

(2)项目公司的法定地址为：***

4.3项目公司组织形式

项目公司的组织形式为有限责任公司。项目公司以自身的全部资

产为限承担项目公司的债务及责任，甲乙双方以各自认缴的注册资本

为限对项目公司承担责任，并分担风险及亏损，按其实缴的注册资本

的比例分享利润。

4.4项目公司经营范围

本项目的投资、建设和运营维护，最终以工商部门登记注册的为

准。

4.5经营期限及延长

除本协议约定的提前终止或延期外，项目公司的经营期限为自领

取营业执照之日起至本项目合作期届满。

在不违反届时适用法律规定、项目协议及本协议的前提下，经一

方提议，并经股东会全体一致表决通过的，可以适当延长项目公司的

经营期。

第5条注册资本与出资

5.1注册资本和出资比例

(1)项目公司的注册资本为15000万元整。

(2)甲乙双方均以货币方式出资，出资比例如下：

甲方实缴的注册资本为1500万元整，占项目公司注册资本总额

的百分之十(10%)；

乙方实缴的注册资本为9Q万元整，占项目公司注册资本总额

的百分之九±(90%)o

5.2出资时间

(1)在项目公司成立之日起1个月内，甲方和乙方按照股权出

资比例分别实缴到位注册资本金的20%；

(2)在项目公司成立之日起6个月内，甲方和乙方按照股权出

资比例分别实缴到位注册资本金的50%；

(3)在项目公司成立之日起12个月内，甲方和乙方按照股权出

资比例分别实缴到位注册资本金的70%;

(4)在项目公司成立之日起15个月内，甲方和乙方按照股权出

资比例分别实缴到位注册资本金的100%。

第6条出资人权利义务

6.1出资人的权利

(1)出资人按实缴公司注册资本比例分配公司利润；

(2)公司新增资本时，出资人可以同二匕优先认缴出资；

(3)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或

质询；

(4)出资人可依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规

定转让其在公司的出资；

(5)如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有

权收回所认缴的出资；

(6)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

6.2出资人的义务

(1)出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。

(2)出资人以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后,

不得抽回出资。

(3)本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作

为公司内部分红的依据。

(4)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

6.3特别约定

对于公司以下决议必须经甲乙双方一致同意：

(1)制定和修改公司章程；

(2)对公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜；

(3)对公司发行公司债券的行为；

(4)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(5)对公司拥有的土地使用权进行任何形式的处置行为；

（6）对股东转让股权作出决议；

（7）对本项目工程总承包商的选择，审议批准项目公司与第三方

的施工合同、融资合同、运营维护合同、设备合同、保险合同、专业

分包合同、原料供应合同、产品或服务购买合同及其他合同的签订以

及合同价款的确定；

（8）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项

作出决议。

6.4一票否决权

甲方对于涉及项目工程成本、资金安全、社会公共利益及公共安

全事项有一票否决权。

第7条股权转让与担保

7.1股权转让限制

（1）因本项目融资需要，在项目公司成立之日起到整体竣工验

收完成后两年内，项目公司股权结构变动（包括股权转让、增资扩股、

债转股等）应报请攸县人民政府和攸县城市建设投资管理中心批准，

非经有效批准不得实施，且不得改变中标社会资本方对项目公司的控

股地位。引入的财务投资人不改变湖南建工集团有限公司作为中标社

会资本方应对甲方承担的本协议项下所有责任和义务，并且其对引入

的财务投资人的出资义务承担连带责任。

（2）自竣工验收完成之日起两年后，经政府书面同意，乙方可

以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方应满足本项目所

需的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式

明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担PPP

协议项下的义务。

（3）甲方转让股份不收受上述条款限制。

7.2股权担保

未经股东会一致同意，任何一方都不得将其股权全部或部分进行

担保。

第8条公司的组织机构

8.1股东会

项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最

高权力机构。

8.2董事会

董事会由5名董事组成，设董事长1名、董事4名。甲方委派2

人，乙方共委派3人，董事长由乙方提名，并报经董事会选举产生。

每届任期三年，可连任。

董事长是项目公司的法定代表人。

8.3监事会

监事会应由三名监事组成，监事会主席由甲方委派，其他监事由

乙方委派1人，职工代表1人，监事任期每届为三年。监事会主席召

集和主持监事会会议。

8.4经营管理机构

（1）公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公

司的日常经营管理C

（2）公司设总经理1名，副总经理2名（甲乙双方各委派1名）,

其中常务副总经理1人（甲方委派）。总经理由乙方提名，董事会聘

任，其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任

或解聘。

（3）公司设财务总监1名，由甲方指派，报经董事会通过后聘

请，公司年度预算方案、结算方案经全体股东同意。乙方有权提名一

位财务副经理，经董事会通过后聘请。

第9条新设公司的手续办理

9.1经各方共同协商，首次出资后，一致同意并委托【】同志具体

负责办理设立公司的有关手续和起草有关文件，领取营业执照、资质

证书以及其他的相关证照，并负责办理公司设立过程中的其他具体事

务。

9.2同志在负责办理公司的设立过程中，本协议其他各出资人方需全

力配合。

第10条财务管理及利润分配

10.1公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法

经审查验证，在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债

表、损益计算表和利润分配方案，提交股东会审议通过。

10.2公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十作为公司

法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以

上的，可以不再提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，

由股东按照各自持有的实缴股权比例分配。

10.3公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规

定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

10.4股东会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

10.5公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

10.6公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，

不得以任何个人名义开立账户存储。

第口条违约责任

11.1违约责任的处理原则

除本协议另有规定外，一方发生违反本协议的行为而使非违约方

遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，守约方有权获得赔

偿，该项赔偿由违约方支付。上述赔偿不应超过违约方在签订本协议

时预见或应当预见到的损害、损失、支出或责任。

11.2减少损害

非违约方必须采取合理措施减轻或最大程度地减少违反本协议

引起的损失，并有权从违约方获得为谋求减轻和减少损失而发生的任

何合理费用。如果非违约方未能采取上款所述措施，违约方可以请求

从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失金额。

第12条保密

12.1双方承诺，任一方在本协议签署前及签署后，无论何种原因从

另一方或项目公司收到保密信息，均须在合资期限内(及延长后的合

资期限内)和本协议终止之日起三年内履行及承担保密责任。

12.2保密信息包括但不限于如下信息：

(1)经营计划或经营方案；

(2)客户信息；

(3)技术诀窍；

(4)商业数据；

(5)其他双方在履行本协议过程中所获悉的信息。

任一方未履行及承担保密责任所引起的损失，由披露信息的一方

向对方进行经济赔偿。

12.3保密信息不包括如下信息：

(1)在本协议签署之日已经进入公众领域的信息；

(2)因订立本协议之外的原因而为公众知悉的信息；

(3)一方从无保密义务的