伊利独董风波审批制度

PAGE伊利独董风波审批制度一、总则（一）目的本制度旨在规范伊利公司在面对独董风波时的审批流程，确保公司决策的科学性、公正性和合法性，保护公司、股东及其他利益相关者的合法权益，维护公司的稳定运营和良好形象。（二）适用范围本制度适用于伊利公司在处理与独立董事相关的各类事项，包括但不限于独立董事的提名、选举、更换、履职监督以及因独董事件引发的重大决策审批等。（三）基本原则1.依法合规原则严格遵守国家法律法规、监管要求以及公司章程的规定，确保审批流程合法合规。2.公正透明原则审批过程应公正、公平、公开，保障各方知情权，避免暗箱操作。3.风险防控原则充分评估独董风波可能带来的各种风险，采取有效措施进行防控，降低对公司的不利影响。4.高效协同原则在保证审批质量的前提下，提高审批效率，各部门之间协同配合，确保工作顺利推进。二、独董提名与选举审批（一）提名主体与程序1.股东提名单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以向董事会提出独立董事候选人，并经董事会提名委员会审核。提名股东应提供候选人的详细履历、专业背景、工作经历、独立性声明等资料。2.董事会提名委员会提名董事会提名委员会负责对独立董事候选人进行资格审查，向董事会提出独立董事候选人名单。提名委员会应制定明确的独立董事候选人资格标准，包括但不限于独立性、专业能力、职业道德等方面的要求。3.提名程序提名主体应在规定时间内将独立董事候选人名单及相关资料提交至公司董事会办公室。董事会办公室对提交的材料进行形式审查，符合要求的予以受理，并及时通知提名委员会进行审核。（二）选举审批流程1.董事会审议董事会收到提名委员会提交的独立董事候选人名单后，应召开董事会会议进行审议。审议内容包括候选人的资格是否符合要求、履历是否真实、独立性是否得到保证等。董事会应在会议记录中详细记录审议过程和结果。2.股东大会审议经董事会审议通过的独立董事候选人名单，应提交股东大会进行选举。股东大会应按照法律法规和公司章程的规定，对独立董事候选人进行投票表决。股东大会决议应明确独立董事的选举结果，并及时公告。3.审批要点在审批过程中，应重点关注独立董事候选人的独立性。独立董事应独立于公司及其主要股东、实际控制人，不存在可能影响其独立履行职责的利益关系。同时，应审查候选人的专业背景和工作经历是否与公司业务相匹配，是否具备履行独立董事职责的能力和经验。三、独董履职监督审批（一）履职报告审查1.定期报告独立董事应定期向董事会提交履职报告，汇报其履行职责的情况。董事会应指定专人对履职报告进行审查，重点关注独立董事在参与公司重大决策、监督公司管理层、维护股东利益等方面的工作进展和成效。2.专项报告对于涉及公司重大事项的专项工作，独立董事应及时提交专项履职报告。董事会应对专项报告进行深入分析，评估独立董事的工作是否有效，是否对公司决策和运营起到了积极的监督和指导作用。3.审查程序审查人员应将审查意见反馈给独立董事，并要求其对相关问题进行说明或整改。如发现独立董事履职存在重大问题，应及时向董事会报告，并提出相应的处理建议。（二）履职评价与考核1.评价主体与方式董事会负责对独立董事的履职情况进行评价，评价方式可包括独立董事自评、董事会成员评价、管理层评价以及股东评价等。评价应综合考虑独立董事在公司治理、决策参与、监督执行等方面的表现。2.评价指标与标准制定明确的独立董事履职评价指标体系，包括但不限于出席董事会会议情况、发表独立意见情况、对公司重大事项的关注和参与程度、维护股东利益的成效等。根据评价指标设定相应的评价标准，对独立董事的履职情况进行量化考核。3.评价结果应用评价结果作为独立董事薪酬调整、续聘或解聘的重要依据。对于履职表现优秀的独立董事，可给予适当的奖励；对于履职存在问题的独立董事，应及时进行沟通和整改，如问题严重，可考虑采取更换措施。四、独董更换审批（一）更换情形1.任期届满独立董事任期届满，应按照公司章程的规定进行换届选举。如不再续聘，应按照本制度规定的程序进行更换。2.辞职独立董事因个人原因辞职，应提前向董事会提交书面辞职报告。董事会应在收到辞职报告后及时召开会议，审议独立董事辞职事项，并按照规定程序进行更换。3.不符合任职资格如独立董事出现不符合任职资格的情形，如丧失独立性、存在违法违规行为等，公司应及时启动更换程序。4.其他原因因公司业务发展需要、股东提议等其他原因需要更换独立董事的，应按照本制度规定的程序进行审批。（二）更换审批流程1.提议与申请由相关主体提出更换独立董事的提议，并向董事会提交书面申请。申请应说明更换的原因、拟更换的独立董事候选人情况等。2.董事会审议董事会收到更换申请后，应召开董事会会议进行审议。审议内容包括更换的必要性、候选人资格审查等。董事会应在会议记录中详细记录审议过程和结果。3.股东大会审议经董事会审议通过的更换独立董事事项，应提交股东大会进行审议。股东大会应按照法律法规和公司章程的规定，对更换事项进行投票表决。股东大会决议应明确独立董事的更换结果，并及时公告。4.审批要点在审批更换独立董事事项时，应重点审查更换的原因是否合理、充分，新候选人是否具备任职资格和能力。同时，应关注更换过程是否符合法律法规和公司章程的规定，是否保障了股东及其他利益相关者的合法权益。五、独董风波应对审批（一）风险识别与评估1.风险识别建立健全独董风波风险识别机制，密切关注独立董事相关的各类信息，包括媒体报道、市场传闻、股东诉求等。及时发现可能引发独董风波的潜在风险因素，如独立董事履职不力、与公司管理层发生冲突、涉及法律纠纷等。2.风险评估对识别出的独董风波风险进行评估，分析其发生的可能性、影响范围和程度。评估可采用定性与定量相结合的方法，如风险矩阵、情景分析等。根据风险评估结果，确定风险等级，为后续的应对措施提供依据。（二）应对方案制定与审批1.应对方案制定针对不同等级的独董风波风险，制定相应的应对方案。应对方案应包括风险应对目标、具体措施、责任部门和人员、时间安排等内容。应对措施可包括信息披露、沟通协调、法律合规审查、危机公关等方面。2.方案审批应对方案制定完成后，应提交公司管理层进行审批。管理层应组织相关部门和专家对方案进行论证，评估其可行性和有效性。审批通过后的应对方案应及时组织实施，并根据实际情况进行动态调整。（三）重大独董风波应急处理1.应急响应机制建立重大独董风波应急响应机制，明确应急处理流程和各部门职责。一旦发生重大独董风波事件，应立即启动应急响应机制，迅速采取措施进行处理。2.信息披露与沟通按照法律法规和监管要求，及时、准确地进行信息披露，向股东、投资者、媒体等相关方通报事件进展情况。加强与各方的沟通协调，回应关切，维护公司的良好形象。3.法律合规审查组织法律专业人员对事件涉及的法律问题进行审查，确保公司的应对措施合法合规。根据法律意见，及时调整应对策略，避免法律风险。4.危机公关处理制定危机公关方案，通过多种渠道进行正面宣传和舆论引导，化解负面舆情。加强与媒体的沟通合作，争取媒体的理解和支持，营造有利于公司的舆论环境。六、审批责任与监督（一）审批责任界定1.提名主体责任股东、董事会提名委员会等提名主体应对独立董事候选人的提名材料真实性、准确性和完整性负责。如因提名材料不实导致公司遭受损失，提名主体应承担相应的赔偿责任。2.董事会审批责任董事会在审议独立董事相关事项时，应认真履行职责，对审批结果负责。如因董事会审议失误导致公司决策失误或遭受损失，董事会成员应承担相应的责任。3.管理层执行责任公司管理层负责组织实施独立董事相关事项的审批流程，并对执行过程中的合规性和有效性负责。如因管理层执行不力导致审批流程出现问题，管理层应承担相应的责任。（二）监督机制1.内部审计监督公司内部审计部门应定期对独立董事相关事项的审批流程进行审计，检查审批程序是否合规、审批结果是否合理。对发现的问题及时提出整改建议，并跟踪整改情况。2.监事会监督监事会负责对独立董事相关事项的审批过程进行监督，检查董事会、管理层是否依法依规履行职责。监事会有权对违规行为提出纠正意见，并要求相关部门和人员进行整改。3.股东