关联审核审批制度

PAGE关联审核审批制度一、总则（一）目的为规范公司/组织的关联审核审批行为，确保决策的科学性、公正性和合规性，有效防范关联交易风险，保护公司/组织及相关利益者的合法权益，特制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司/组织及其下属各部门、子公司、分公司在涉及关联交易、关联事项时的审核审批管理。（三）基本原则1.合法性原则：关联审核审批行为必须严格遵守国家法律法规、行业标准以及公司章程的规定。2.公正性原则：在审核审批过程中，应客观、公正地对待每一项关联交易和关联事项，避免偏袒任何一方。3.独立性原则：审核审批人员应保持独立的判断能力，不受关联方及其他外部因素的干扰。4.全面性原则：对关联交易和关联事项的审核审批应涵盖交易的各个环节，确保无重大遗漏。二、关联方的认定（一）关联方定义根据相关法律法规及行业标准，本公司/组织认定的关联方包括但不限于以下几类：1.直接或间接控制本公司/组织的法人或其他组织；2.由本公司/组织直接或间接控制的法人或其他组织；3.与本公司/组织受同一法人或其他组织控制的法人或其他组织；4.对本公司/组织施加重大影响的法人或其他组织；5.本公司/组织的合营企业；6.本公司/组织的联营企业；7.本公司/组织的主要投资者个人及其关系密切的家庭成员；8.本公司/组织或其母公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员；9.本公司/组织主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。（二）关联关系的判断标准1.股权控制关系：一方直接或间接持有另一方的股份达到一定比例，能够对其决策产生重大影响。2.经营决策关系：一方能够通过协议、章程等方式对另一方的经营决策施加重大影响。3.人员任职关系：一方的高级管理人员在另一方担任重要职务，或双方的高级管理人员存在亲属关系等可能影响决策公正性的情况。4.其他关系：根据实质重于形式的原则，综合考虑其他可能导致利益关联的因素。三、关联交易的认定（一）关联交易定义关联交易是指公司/组织与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：1.购买或销售商品；2.购买或销售除商品以外的其他资产；3.提供或接受劳务；4.代理；5.租赁；6.提供资金（包括以现金或实物形式）；7.担保；8.管理方面的合同；9.研究与开发项目的转移；10.许可协议；11.赠与；12.债务重组；13.非货币性资产交换；14.关联双方共同投资；15.其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。（二）关联交易的类型划分1.日常经营性关联交易：如公司/组织与关联方之间的原材料采购、产品销售等日常业务往来。2.资产交易类关联交易：包括固定资产、无形资产等的买卖、置换等。3.资金融通类关联交易：如关联方之间的资金拆借、担保等。4.其他类关联交易：涵盖上述未明确列举，但符合关联交易定义的其他事项。四、关联审核审批流程（一）交易发起1.业务部门在涉及关联交易或关联事项时，应首先对交易的必要性、合理性进行初步评估。2.填写关联交易/事项申请表，详细说明交易的背景情况、交易内容、交易对方基本信息、交易定价原则、预计交易金额等内容，并明确该交易是否属于关联交易及关联方的认定情况。（二）部门初审1.业务部门将申请表提交至本部门负责人进行初审。部门负责人应对交易的合规性、真实性、可行性进行审核，并签署明确意见。2.初审通过后，业务部门将申请表及相关资料提交至财务部门。（三）财务审核1.财务部门收到申请表后，对交易的财务影响进行评估，包括对公司/组织财务状况、经营成果、现金流等方面的影响。2.审核交易定价是否公允合理，是否符合市场行情及公司/组织的利益。3.检查交易是否符合公司/组织的财务预算及资金安排。财务部门审核通过后，在申请表上签署意见并提交至风险管理部门。（四）风险管理审核1.风险管理部门对关联交易或关联事项进行风险评估，重点关注交易可能带来的市场风险、信用风险、操作风险等。2.审查交易是否存在潜在的法律风险，是否符合法律法规及行业监管要求。3.根据风险评估结果，提出风险防控建议。风险管理部门审核通过后，将申请表及相关资料提交至审计部门。（五）审计审核1.审计部门对关联交易或关联事项进行审计监督，检查交易过程是否合规、透明，是否存在损害公司/组织利益的行为。2.核实相关资料的真实性、完整性。审计部门审核通过后，将申请表及相关资料提交至审批机构。（六）审批机构审批1.根据关联交易或关联事项的性质、金额大小等，确定相应的审批机构。一般情况下，较小金额的关联交易由公司/组织的管理层审批，重大关联交易需提交董事会或股东大会审议。2.审批机构成员应认真审阅申请表及相关资料，听取各部门的汇报和意见。3.审批机构根据审核情况进行决策，签署审批意见。同意交易的，明确交易的具体条款和要求；不同意交易的，说明理由。（七）交易执行1.经审批机构批准的关联交易或关联事项，由业务部门负责组织实施。2.在交易执行过程中，业务部门应严格按照审批意见和相关协议履行职责，确保交易的顺利进行。3.财务部门负责对交易执行情况进行跟踪和核算，及时记录交易的进展和结果。（八）交易监控与报告1.建立关联交易监控机制，定期对已发生的关联交易进行检查和分析，及时发现和解决交易过程中出现的问题。2.业务部门应定期向公司/组织管理层报告关联交易的执行情况，包括交易进展、交易结果、是否存在异常情况等。3.对于重大关联交易，应按照规定及时披露相关信息，确保信息的公开透明。五、关联交易定价管理（一）定价原则1.市场价格原则：关联交易定价应优先参考市场同类产品或服务的价格，确保交易价格公允合理。2.成本加成原则：对于无法获取市场价格的关联交易，可采用成本加成法确定价格，但加成比例应合理，不得高于市场同类交易的合理水平。3.协议定价原则：在符合法律法规和公司/组织利益的前提下，关联方之间可通过协商达成协议定价，但协议定价应经过严格的审核审批程序，确保价格的公正性。（二）定价方法1.可比非受控价格法：选取与关联交易具有相似性的非关联交易作为可比对象，以可比交易的价格为基础确定关联交易价格。2.再销售价格法：以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。3.成本加成法：以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易毛利后的金额作为关联交易的公平成交价格。4.交易净利润法：以可比非关联交易的利润率指标确定关联交易的净利润，再根据关联交易的成本等因素计算出交易价格。5.利润分割法：根据关联方对关联交易合并利润的贡献程度进行利润分配，从而确定各方应承担的交易价格。（三）定价审核1.业务部门在提交关联交易申请表时，应详细说明交易定价的方法、依据及合理性。2.财务部门对交易定价进行审核，重点审查定价方法是否符合规定、定价依据是否充分、价格是否公允合理。3.对于采用协议定价的关联交易，审批机构应在审批过程中重点关注定价的公平性和合理性，必要时可聘请专业评估机构进行评估。六、信息披露管理（一）披露原则1.及时性原则：按照法律法规及监管要求，及时披露关联交易和关联事项的相关信息。2.准确性原则：披露的信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3.完整性原则：全面披露关联交易的各个方面，包括交易背景、交易内容、交易对方、交易定价、交易对公司/组织的影响等。（二）披露内容1.关联交易的基本情况，如交易名称、交易对方、交易内容、交易金额、交易定价原则及方法等。2.关联交易的目的及对公司/组织的影响，包括对公司/组织财务状况、经营成果、现金流等方面的影响。3.关联交易的审批程序及审批意见。4.独立董事对关联交易的意见。5.其他需要披露的重要信息。（三）披露方式1.公司/组织应按照规定在定期报告、临时报告等文件中披露关联交易信息。2.对于重大关联交易，应通过公司/组织网站、证券交易所网站等指定媒体向社会公众公开披露。七、监督与问责（一）监督机制1.内部审计部门定期对关联交易和关联事项的审核审批情况进行审计监督，检查制度执行的有效性、交易过程的合规性等。2.监事会对关联交易的决策程序、审批意见等进行监督，确保关联交易符合公司/组织利益和法律法规要求。3.公司/组织应接受外部监管机构的监督检查，及时整改发现的问题。（二）违规处理1.对于违反本制