公司关联交易审批制度

PAGE公司关联交易审批制度一、总则（一）目的为规范公司关联交易行为，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及公司章程的规定，特制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司及其控股子公司与关联方之间发生的各类关联交易。（三）基本原则1.诚实信用原则公司及关联方在进行关联交易时，应遵循诚实信用的原则，如实披露关联关系和交易情况，不得隐瞒或虚假陈述。2.公平、公正、公开原则关联交易的价格应遵循公平、公正、公开的原则，不得损害公司和其他股东的利益。交易双方应根据市场价格或合理成本定价，确保交易价格合理、公允。3.回避原则公司董事、监事及高级管理人员在审议关联交易事项时，如与该交易事项存在关联关系，应主动回避表决，不得参与该事项的决策过程。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的认定1.公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。2.公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。3.直接或间接持有公司5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员。4.公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或自然人。（二）关联交易的认定1.购买或出售资产；2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3.提供财务资助；4.提供担保；5.租入或租出资产；6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7.赠与或受赠资产；8.债权或债务重组；9.研究与开发项目的转移；10.签订许可协议；11.购买原材料、燃料、动力；12.销售产品、商品；13.提供或者接受劳务；14.委托或者受托销售；15.关联双方共同投资；16.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。三、关联交易的审批程序（一）一般关联交易的审批程序1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。2.对于上述应当披露的关联交易，由公司职能部门提出议案，经公司总经理审核后，提交董事会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。3.独立董事应当对关联交易发表独立意见。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）重大关联交易的审批程序1.公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。2.股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。3.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。（三）特殊关联交易的审批程序1.公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度的规定。2.公司因放弃权利导致与其关联方发生关联交易的，应当以放弃权利的最大可能收益为交易金额，适用本制度的规定。四、关联交易的信息披露（一）披露原则公司应当按照法律法规、证券监管机构的要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保投资者能够充分了解关联交易的情况，做出合理的投资决策。（二）披露内容1.关联交易的基本情况，包括交易对方、交易内容、交易金额、交易方式等。2.关联交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值、市场行情之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值、市场行情差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向。3.关联交易对公司的影响，包括对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响等。4.独立董事的意见，独立董事应当对关联交易的必要性、公平性、公允性发表独立意见。5.中介机构的意见（如适用），如聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计的，应当披露中介机构的名称、评估或审计的结论等。（三）披露时间1.对于应当披露的关联交易，公司应当在董事会或股东大会审议通过后及时披露。2.公司在定期报告中应当对报告期内发生的关联交易进行汇总披露。五、关联交易的监督与管理（一）内部监督1.公司董事会审计委员会负责对关联交易进行监督和审查，定期检查关联交易的执行情况，确保关联交易符合公司的利益和相关法律法规的要求。2.公司内部审计部门应当对关联交易进行审计，检查关联交易的审批程序是否合规、交易价格是否公允、交易记录是否完整等，并出具审计报告。（二）外部监督公司应当接受证券监管机构、股东及其他利益相关者的监督，按照要求及时披露关联交易信息，配合相关部门的检查和调查工作。六、责任追究（一）对于违反本制度规定，擅自进行关联交易或在关联交易中损害公司利益的相关人员，公司将视情节轻重给予相应的处罚，包括但不限于警告、罚款、降职、撤职等。（二）如因关联交易给公司或股东造成损失的，相关责任人员应当承担赔偿责任。构成犯罪的，将依法追究刑事责任。七、附则（一）本制度自公司董事会审议通过之日起生