企业合同管理制度及流程

企业合同管理制度及流程一、总则为规范公司及下属全资、控股子公司对外民商事交易行为，全链条防控合同签署、履行过程中的法律风险、经营风险、财务风险，维护公司合法权益，保障各项交易有序推进，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关监管规定，结合公司实际经营情况制定本制度。本制度适用范围为公司及下属全资、控股子公司所有对外签署的民商事类合同，包括但不限于买卖合同、服务合同、技术开发/转让/许可合同、租赁合同、借款合同、担保合同、合作经营合同、投融资协议等，劳动合同、劳务合同等用工类协议另行按照公司人力资源管理制度执行，不适用本制度。合同管理遵循四项核心原则：一是合法合规原则，所有合同的签署、履行必须符合国家法律法规、监管要求及公司内部制度，不得签署违反强制性规定的合同；二是全流程管控原则，合同管理覆盖合作方尽调、磋商谈判、文本拟定、审批签署、履行跟踪、变更解除、纠纷处理、归档保管的全生命周期，不得仅聚焦签署环节的单点管控；三是权责对等原则，合同发起部门为履行第一责任主体，各审批节点承担对应审核责任，做到“谁发起、谁负责，谁审批、谁担责”；四是风险前置原则，所有风险点需在合同拟定、审批阶段完成排查和防控，不得将风险遗留至履行或纠纷阶段。二、合同管理组织架构及职责公司建立“归口管理+分线负责”的合同管理体系，各部门职责明确划分如下：（一）法务部法务部为合同归口管理部门，全面负责合同管理体系的搭建和运行，具体职责包括：1.制定、修订公司合同管理制度及配套操作规范，定期对制度执行情况进行监督检查和考核；2.结合公司业务场景制定、更新各类合同示范文本，原则上所有业务必须使用统一示范文本签署，特殊情况需使用非示范文本的需经法务部审核确认；3.对各部门提交的合同进行合法性、合规性、风险性审核，出具明确可落地的审核意见，对重大风险点做出风险提示并给出防控方案；4.参与金额100万元以上或涉及公司核心资产、核心技术、重大合作的重大合同的磋商谈判，指导业务部门梳理谈判底线、优化谈判方案；5.指导各部门处理合同履行中的异常问题，牵头处理合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼全流程工作；6.每季度组织一次合同管理专项培训，对业务部门经办人、审批人进行合同风险防控、制度要求的培训，每年开展一次全公司合同管理情况复盘，梳理共性问题优化管理流程。（二）业务发起部门业务发起部门为合同履行第一责任主体，部门负责人为合同管理第一责任人，具体职责包括：1.落实合作方尽职调查要求，核实合作方主体资质、履约能力、信用情况，确保合作方具备承接对应业务的资格和能力；2.牵头合同磋商谈判，确保合同内容符合业务实际需求，符合公司经营目标和成本管控要求，谈判过程中不得做出超出授权范围的承诺；3.按照制度要求提交合同审批申请，对提交的所有材料的真实性、完整性负责，落实各审批节点提出的修改意见；4.全程跟踪合同履行情况，及时记录履行进度，发现异常情况24小时内上报部门负责人和法务部，配合法务部处理纠纷相关的证据收集、沟通协调工作；5.负责本部门合同的整理、移交归档，不得私自留存合同原件或擅自对外泄露合同内容。（三）财务部财务部负责合同涉及的财务相关条款审核和履行管控，具体职责包括：1.审核合同中的价款金额、支付条件、支付方式、涉税条款、开票要求是否符合公司财务制度、税务规定和预算要求；2.对合同履行中的收付款环节进行管控，未完成审批流程的合同不得安排收付款，未达到合同约定支付条件的款项不得予以支付；3.每季度核对合同履行中的收付款情况，将异常收付款记录同步至业务部门和法务部。（四）行政部行政部负责合同用印管理和档案管理，具体职责包括：1.保管合同专用章，核对合同审批流程全部完成后方可予以用印，做好用印登记；2.接收各部门移交的合同原件及配套材料，建立统一的合同档案台账，做好档案的保管、查阅、借阅、销毁管理工作。（五）管理层审批职责公司按照合同类型、金额划分审批权限，各层级管理人员按照权限履行审批责任，具体审批权限划分如下表：合同类型金额区间审批节点流程货物/服务采购合同＜10万元业务经办人提交→部门负责人审核→财务部审核→法务部审核→分管业务副总审批货物/服务采购合同10万元（含）-100万元业务经办人提交→部门负责人审核→财务部审核→法务部审核→分管业务副总审批→总经理审批货物/服务采购合同≥100万元业务经办人提交→部门负责人审核→财务部审核→法务部审核→分管业务副总审批→总经理审批→董事长审批技术类合同（开发/转让/许可）＜20万元业务经办人提交→部门负责人审核→技术总监审核→财务部审核→法务部审核→分管业务副总审批技术类合同（开发/转让/许可）20万元（含）-200万元业务经办人提交→部门负责人审核→技术总监审核→财务部审核→法务部审核→分管业务副总审批→总经理审批技术类合同（开发/转让/许可）≥200万元业务经办人提交→部门负责人审核→技术总监审核→财务部审核→法务部审核→分管业务副总审批→总经理审批→董事长审批房屋/设备租赁合同＜5万元行政部负责人审核→财务部审核→法务部审核→分管行政副总审批房屋/设备租赁合同5万元（含）以上行政部负责人审核→财务部审核→法务部审核→分管行政副总审批→总经理审批借款/担保/投融资类合同全部金额财务总监审核→法务部审核→总经理审批→董事长审批涉外类合同全部金额业务负责人审核→财务部审核→法务部审核→总经理审批→董事长审批三、合同订立阶段管理（一）合作方尽职调查所有合同签署前必须完成合作方尽职调查，业务经办人需收集并核实以下材料，填写《合作方资质审核表》作为合同审批附件：1.合作方为企业的，需收集加盖公章的营业执照复印件、相关业务资质证书（涉及特种行业的需提供经营许可证、资质等级证书等，如建筑施工资质、食品经营许可证、特种设备安装改造维修资质等）、近一年度财务报表（金额10万元以上合同需提供）、近3年同类业务履约案例证明、企查查/天眼查等平台出具的信用报告（需显示无失信被执行、重大行政处罚、经营异常等情况）；2.合作方为个体工商户或自然人的，需收集身份证复印件、相关从业资格证书、履约能力证明材料、个人信用报告；3.合作方为代理人签署合同的，需收集代理人身份证明、加盖合作方公章的授权委托书，明确授权范围和授权期限。经核查合作方存在资质不合格、信用情况差、无对应履约能力的，不得进入后续谈判和合同签署环节，特殊情况需合作的需提交总经理专项审批。（二）合同磋商谈判金额50万元以上的合同谈判需有财务部至少1人参与，金额100万元以上或重大合同谈判需有法务部至少1人参与，谈判过程中需做好完整的谈判记录，所有达成的共识需形成谈判纪要，由所有参与谈判人员签字确认后作为合同审批附件。谈判过程中所有承诺不得超出公司授权范围，不得私自答应对方超出公司制度规定的条件，如付款比例高于90%、我方违约责任远高于对方、争议解决约定为对方所在地法院等，特殊情况需突破底线的需提前经对应审批层级领导书面确认。（三）合同文本拟定合同文本优先使用法务部发布的官方示范文本，无对应示范文本的可由业务部门草拟初稿后提交法务部审核优化，原则上不得直接使用对方提供的格式文本，确需使用的需在提交审批时注明“使用对方提供的格式文本”并说明理由，由法务部重点审核格式条款的公平性。合同文本需包含所有必备条款，不得存在模糊、歧义、遗漏的内容，业务经办人提交审批前需对照《合同必备要素核查表》完成自查，核查表作为审批附件提交：序号核查要素核查要求核查结果（是/否）经办人签字1主体信息双方全称、统一社会信用代码/身份证号、注册地址/住址、联系人、联系方式完整准确2标的条款标的内容、数量、规格、质量标准明确无歧义，符合业务需求3价款条款总金额明确、大小写一致，支付条件、支付比例、支付方式清晰，开票类型、开票时间符合税务要求4履行条款履行期限、履行地点、交付方式、运输责任划分明确5验收条款验收标准、验收流程、验收期限、异议反馈期限明确6违约责任双方违约情形、违约金计算方式明确可落地，我方违约金比例不高于对方，逾期类违约金不低于日万分之三7争议解决条款优先约定我方住所地有管辖权的人民法院管辖，仲裁需明确具体仲裁委员会名称8特殊条款涉及保密、知识产权归属、竞业限制、不可抗力、通知送达的条款约定明确9生效条款明确约定“双方签字盖章后生效”，附生效条件的需明确条件内容涉外合同需额外明确适用中华人民共和国法律，不得约定适用境外法律，涉及外汇支付的需符合外汇管理相关规定。四、合同审批与签署流程所有合同必须通过公司OA系统完成线上审批，严禁线下审批、先签署后补审批的行为，具体流程如下：1.发起申请：业务经办人在OA系统提交合同审批申请，上传的附件包括：合作方资质审核表、合同必备要素核查表、谈判纪要、合同文本、比价记录/招投标文件/中标通知书（涉及采购的需提供）、其他相关证明材料，所有材料需真实完整，不得隐瞒合作方瑕疵、业务风险等重要信息。2.部门负责人审核：需在1个工作日内完成审核，审核内容包括：业务真实性、合同内容是否符合业务需求、合作方是否完成资质审核、价款是否在预算范围内，审核不通过的需明确标注修改理由退回经办人，审核通过的提交下一节点。3.财务部审核：需在1个工作日内完成审核，审核内容包括：价款计算是否准确、支付条款是否符合财务制度、是否有对应预算额度、涉税条款是否符合税务规定，审核不通过的说明理由退回，通过的提交下一节点。4.法务部审核：普通合同需在1个工作日内完成审核，重大合同需在3个工作日内完成审核，审核内容包括：合同主体是否适格、内容是否合法合规、条款是否完整、权利义务是否对等、风险防控措施是否到位、争议解决条款是否符合公司规定，法务部审核需出具明确的修改意见，对重大风险点要做出风险提示，业务经办人对修改意见有异议的，可提交书面说明，由法务部和业务部门共同沟通，沟通无法达成一致的提交分管副总裁决。5.管理层审批：各层级管理人员按照《合同审批权限划分表》的要求履行审批职责，需在1个工作日内完成审批，重点审核合同是否符合公司整体经营规划、是否具备签署必要性。所有审批节点全部通过后，方可进入用印签署环节：1.用印前核对：行政部印章管理员需核对OA审批流程是否全部完成、所有审批意见是否已经落实，核对无误后方可用印，用印时需在合同所有骑缝处加盖骑缝章，用印情况需登记在《合同用印台账》中，注明合同编号、合同名称、合作方、用印时间、用印份数。2.签署顺序：原则上我方需后签署，即要求对方先签字盖章后我方再签字盖章，避免对方私自修改合同内容，确需我方先签署的需经法务部批准，我方签署完成后由经办人跟进对方在7个工作日内完成签署并将原件返还。3.原件移交：合同签署完成后，经办人需在3个工作日内将至少2份合同原件及所有审批配套材料移交行政部归档，财务部留存1份原件，业务部门可留存复印件，严禁私自留存合同原件。五、合同履行管控（一）履行跟踪管理业务经办人需建立本部门合同履行台账，逐份记录合同履行情况，台账模板如下：|合同编号|合同名称|合作方|合同总金额|已履行内容|已收/付款金额|未收/付款金额|验收情况|履行异常情况|跟进人|更新时间||----------|----------|--------|------------|------------|---------------|---------------|----------|--------------|--------|----------|||||||||||||履行台账需每月更新一次，同步提交至部门负责人和法务部备案，经办人需全程跟进合同履行进度，提前7天提醒对方履行到期义务，同时梳理我方需履行的义务避免出现违约。（二）收付款管理财务部安排收付款前需严格核对合同约定的条件，支付款项前需核对是否达到合同约定的支付节点、是否有验收合格证明、对方是否已开具符合要求的发票，未达到支付条件的一律不得支付，业务部门不得要求财务部提前支付不符合条件的款项，特殊情况需提前支付的需经总经理专项审批。（三）验收管理合同履行到验收环节的，业务部门需在合同约定的验收期限内组织验收，涉及技术标准的需邀请技术部门人员参与，验收完成后出具《验收报告》，由所有参与验收人员签字确认，验收不合格的需在合同约定的异议期限内向对方发出书面异议，要求对方在指定期限内整改，整改完成后再次组织验收，两次验收不合格的需及时启动违约追责程序。（四）履行异常处理出现对方逾期履行、履行不符合约定、不可抗力、情势变更等异常情况的，经办人需在24小时内上报部门负责人和法务部，法务部需在24小时内出具处理方案，包括发出催告函、要求对方提供履约担保、协商变更合同、解除合同等，所有沟通需采用书面函件、EMS快递、官方邮箱等可留痕的方式，不得仅采用口头沟通，所有沟通记录需留存归档作为后续纠纷处理的证据。六、合同变更、解除与终止管理（一）合同变更合同履行过程中需变更标的、价款、履行期限、违约责任等核心内容的，必须签订书面补充协议，补充协议的审批流程与原合同审批流程完全一致，严禁通过口头约定、私下沟通的方式变更合同内容，补充协议作为原合同的组成部分，需与原合同一并归档。（二）合同解除合同解除需符合合同约定的解除条件或法律规定的解除条件，业务部门需提交《合同解除申请》，说明解除理由、对方违约责任、后续处理方案、损失承担方式等，经法务部审核、原合同审批层级领导审批通过后，方可向对方发出书面的《解除合同通知书》，通知书需通过EMS快递寄送，留存快递底单和签收记录，不得仅通过口头或微信通知解除合同。（三）合同终止合同履行完毕后，经办人需在10个工作日内填写《合同履行完结表》，注明合同履行全部情况、收付款情况、是否有遗留问题，提交部门负责人、财务部、法务部共同确认无异议后，合同正式终止，档案移交行政部长期保管。七、合同纠纷处理（一）纠纷预警法务部评估履行异常情况认为可能引发诉讼或仲裁的，需向业务部门发出《纠纷预警通知书》，业务部门需在3个工作日内收集整理所有相关证据材料，包括合同文本、审批材料、谈判纪要、履行凭证、沟通记录、验收报告、函件等，全部移交法务部。（二）纠纷处理纠纷优先采用协商、调解的方式解决，协商达成一致的需签订书面和解协议，和解协议的审批流程与原合同审批流程一致，协商不成的按照合同约定的争议解决方式提起仲裁或诉讼，诉讼仲裁由法务部牵头处理，业务部门需安排专人配合提供证据、出庭作证，未经法务部同意，不得私自向对方做出任何承诺或认可对方提出的要求。（三）纠纷复盘纠纷处理完成后，法务部需牵头开展纠纷复盘，梳理纠纷产生的原因、存在的管理漏洞，形成《纠纷复盘报告》提交管理层，针对性优化合同管理制度和流程，对存在过错的责任人员进行追责。八、合同档案管理（一）归档要求行政部需建立统一的合同档案台账，所有合同原件、审批材料、尽调材料、补充协议、履行凭证、和解协议、裁判文书等全部纳入归档范围，不得遗漏，每份合同设置唯一编号，编号规则为“合同类型缩写+签署年份+月份+流水号”，如XS202405001代表2024年5月签署的第1份销售合同。（二）查阅借阅公司内部人员查阅合同档案的，需填写《合同查阅申请表》，经部门负责人批准后方可查阅，借阅合同原件的需经分管副总批准，借阅期限不得超过7天，到期需按时归还