上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值的资产评估报告

上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产涉及上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告沃克森(北京)国际资产评估有限公司二○二六年二月二日沃克森国际评合同字【2025】第1450号法定评估业务资产评估报告沃克森评报字(2026)第0027号上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产涉及上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告396,055,041.83元2026年02月02日沃克森(北京)国际资产评估有限公司姜海成(资产评估师)正式会员编号：31150001吕铜钟(资产评估师)正式会员编号：32070042(可扫描二维码查询备案业务信息)说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。备案回执生成日期：2026年02月02日ICP备案号京ICP备2020034749号 1 3 5 5二、评估目的 三、评估对象和评估范围 1五、评估基准日 六、评估依据 七、评估方法 八、评估程序实施过程和情况 十、评估结论 20 21十二、资产评估报告使用限制说明 2十三、资产评估报告日 2 24 购买资产涉及上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。资料的真实性、完整性、合法性负责。七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层(100044)上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金 购买资产涉及上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。沃克森(北京)国际资产评估有限公司地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层(100044)2上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金 购买资产涉及上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产涉及上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的支付现金购买资产经济行为涉及的上海吉瞬科技有限公司股东全部权益在2025年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产，本经济行为已经上海芯导电子科技股份有限公司第二、评估对象与评估范围本次资产评估对象为上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的上海吉瞬科技有限公司股东经济行为之目的所涉及的上海吉瞬科技有限公司于评估基准日申报的所有资产上海吉瞬科技有限公司评估基准日财务报表经过天职国际会计师事务所(特三、价值类型沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话：(8610)88018769传真：(8610)88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层(100044)3 购买资产涉及上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告市场价值。四、评估基准日2025年12月31日。五、评估方法资产基础法。截至评估基准日2025年12月31日，上海吉瞬科技有限公司纳入评估范围评估结论：在持续经营前提下，上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值为39,605.50万元，增值额为37,945.30万元，增值率为2,285.58%。评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2025年12月31日起至2026年12月30日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，评估结论，应当阅读资产评估报告正文。上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转 购买资产涉及上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产评估报告·正文沃克森评报字(2026)第0027号沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的支付现金购买资产经济行为涉及的上海吉瞬科技有限公司股东全部权益在2025年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：(一)委托人公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)注册地址：中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路2277弄7号法定代表人：欧新华服务、技术转让、技术培训，芯片、集成电路的设计、品、计算机硬件的研发、销售，计算机软件的开发、设计、制作、销售(以上除计算机信息系统安全专用产品);系统集成，网络工程，从事货物与技术的进出沃克森(北京)国际资产评估有限公司地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层(100044)5上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转 购买资产涉及上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层(100044)6(二)被评估单位概况公司名称：上海吉瞬科技有限公司(以下简称“吉瞬科技”)公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址：上海市宝山区逸仙路2816号1幢9层A1638室辅助设备、电子元器件、通讯器材、机电设备、服用百货、电子产品的销售，电子产品的维修，商务技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进户口除外)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2.历史沿革吉瞬科技成立于2019年11月，系由自然人盛锋、李晖、黄松、王青松四人以货币形式出资设立，注册资本为100万元。设立时的公司股权结构如下：股东认缴出资(万元)实缴出资(万元)持股比例1234王青松上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转 购买资产涉及上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层(100044)73.长期股权投资单位概况评估基准日，被评估单位长期股权投资概况如下表所示：序号投资成本投资比例1上海瞬雷科技有限公司(1)上海瞬雷科技有限公司①注册情况公司名称：上海瞬雷科技有限公司(以下简称“瞬雷科技”)公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址：上海市宝山区逸仙路3000号4幢42055室法定代表人：盛锋注册资本：2,000万人民币实收资本：2,000万人民币主要经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售；电力电子元器件销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；电子元器件批发；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；软件开发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)②股权结构截至评估基准日，上海瞬雷科技有限公司股权结构如下：实缴出资实缴比例1瞬雷优才(深圳)投资合伙企业(有限合伙)23上海吉瞬科技有限公司上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金 购买资产涉及上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告实缴出资实缴比例45王青松6企业前一年及评估基准日的资产及负债状况如下表所示：(单体口径)2025年12月31日2024年12月31日资产总计负债合计损益状况如下表所示：(单体口径)2025年度2024年度一、营业收入三、净利润企业前一年及评估基准日的资产及负债状况如下表所示：(合并口径)2025年12月31日2024年12月31日资产总计负债合计归属于母公司所有者权益合计损益状况如下表所示：(合并口径)2025年度2024年度一、营业收入三、净利润沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话：(8610)88018769传真：(8610)88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层(100044)8上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金 2024年度四、归属于母公司股东的净利润无保留意见的审计报告。4.财务状况企业近一年及评估基准日的资产及负债状况如下表所示：2025年12月31日2024年12月31日流动资产非流动资产其中：长期股权投资使用权资产-非流动负债1损益状况如下表所示：2025年度2024年度-税金及附加销售费用-管理费用研发费用-财务费用-资产减值损失-公允价值变动收益资产处置损益投资收益减：营业外支出-减：所得税费用注：以上财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话：(8610)88018769传真：(8610)88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层(100044)9 购买资产涉及上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告字[2026]2500号标准无保留意见的审计报告。5.公司业务情况(三)委托人与被评估单位的关系委托人上海芯导电子科技股份有限公司为本次被评估单位上海吉瞬科技有(四)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人报告的合法使用人。上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产，特委托沃克森(北京)国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及上海吉瞬为提供价值参考依据。该经济行为已经上海芯导电子科技股份有限公司第三届董事会第二次会议本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，本次经济行为涉及的财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。(一)评估对象本资产评估报告评估对象为上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层(100044)上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转 购买资产涉及上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告(二)评估范围评估范围为经济行为之目的所涉及的上海吉瞬科技有限公司于评估基准日职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具天职业字[2026]2500号审计报截至评估基准日2025年12月31日，上海吉瞬科技有限公司纳入评估范围的2025年12月31日流动资产非流动资产其中：长期股权投资流动负债非流动负债注：上表财务数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具标准无保留意见的审计报告。(三)企业申报表外资产的类型、数量(四)引用其他机构报告本资产评估报告中的财务数据利用了天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。(五)其他需要说明的问题根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层(100044)11上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转 购买资产涉及上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层(100044)12市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况本项目资产评估基准日是2025年12月31日。本次资产评估基准日的确定是考虑委托人相关经济行为的实现、会计核算在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法(一)经济行为依据(二)法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第12届全国人民代表大会常务委员会第21次会议通过);2.《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正);3.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日，十三届全国人大三次会议表决通过);4.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日，中华人民共和国主席令第37号，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订);5.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金 代表大会常务委员会第七次会议《关于修改<中华人民共和国电力法>等四部法律的决定》第二次修正);6.《中华人民共和国增值税法》(2024年12月25日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过);7.《中华人民共和国增值税法实施条例》(2025年12月25日中华人民共和国国务院令第826号公布);8.《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》(财政部税务总局公告2023年第12号);9.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、公告2019年第39号);10.《资产评估行业财政监督管理办法》(2017年中华人民共和国财政部令第86号公布根据2019年中华人民共和国财政部令第97号修改);(三)准则依据1.《资产评估基本准则》(2017年8月23日，财资【2017】43号);2.《资产评估职业道德准则》(中评协【2017】30号);3.《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协【2018】36号);4.《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协【2018】35号);5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协【2017】33号);6.《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协【2018】37号);7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协【2017】358.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协【2018】38号);9.《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协【2019】35号);10.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协【2017】46号);11.《资产评估价值类型指导意见》(中评协【2017】47号);12.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协【2017】48号)。沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话：(8610)88018769传真：(8610)88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层(100044)13上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转 购买资产涉及上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层(100044)14(四)权属依据(五)取价依据(1)企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；(2)企业提供的资产清单和资产评估申报表。2.资产评估机构收集的资料(1)资产评估专业人员现场勘查记录资料；(2)资产评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；(3)与本次评估相关的其他资料。七、评估方法(一)评估方法的选择(1)《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市用性，依法选择评估方法。”(2)《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性，选择评估方法。”(3)《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同行评估。”2、评估方法适用条件(1)收益法企业价值评估中的收益法，是指将预期收益上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转 购买资产涉及上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰(2)市场法例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收场法的适用性。案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。(3)资产基础法为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债3、评估方法的选择(1)收益法适用性分析沃克森(北京)国际资产评估有限公司地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层(100044)15上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层(100044)16产生持续、可预测收益。因此，本项目不适用收益(2)市场法适用性分析务特征及市场交易属性。考虑我国资本市场存在的(3)资产基础法适用性分析委托评估资产及负债范围明确，可以通过分析财务资料、(二)评估方法具体操作思路本次评估采用资产基础法对上海吉瞬科技有限公司的股东全部权益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行(1)货币资金：对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。(2)其他流动资产：为待抵扣进项税，资产评估专业人员向被评估单位查阅了相关记账凭证，调查了解了应负担的增值税税率及缴(3)长期股权投资：具体为对下属公司的长期股权投资，共计1家。被投序号持股比例1上海瞬雷科技有限公司收益法、市场法根据有关规定，结合被投资单位的具体情况分别采用与之相匹配的评估方法。首先需了解具体投资形式、收益获取方式和占被上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转沃克森(北京)国际资产评估有限公司地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层(100044)17购买资产涉及上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告据不同情况进行评估。资产评估专业人员首先对长期股权值和经营状况进行了核实，并查阅了投资协议、会计报关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完(4)负债(一)明确业务基本事项估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构(二)订立业务委托合同根据评估业务具体情况，对资产评估机构和资产评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后(三)编制资产评估计划(四)进行评估现场调查1.指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金 2.根据评估对象的具体情形，选择适当的方(五)收集整理评估资料资产评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查(六)评定估算形成结论(七)编制和提交评估报告1.资产评估专业人员在评定、估算后，形成初步评估结论，按照法律、行2.根据资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审3.在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可4.资产评估机构及其资产评估专业人员完成以上评估程序后，向委托人出九、评估假设沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话：(8610)88018769传真：(8610)88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层(100044)18上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转购买资产涉及上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告(一)基本假设产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设(二)一般假设1.假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的2.假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事3.假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层(100044)19上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转购买资产涉及上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告(一)资产基础法结论本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产评估程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：截至评估基准日2025年12月31日，上海吉瞬科技有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为1,705.20万元，评估值39,650.50万元，增值额为37,945.30万元，增值率为2,225.26%;负债账面价值为45.00万元，评估值为45.00万元，无增减值；所有者权益账面值为1,660.20万元，评估值39,605.50万元，增值额为37,945.30万元，增值率为2,285.58%。具体各类资产及负债的评估结果见下表：------(二)评估结论有效期评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2025年12月31日起至2026年12月30日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使评估基准日至经济行为发生日不到一年，评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现日的价值，应按以下原则处理：1.