餐饮股东内部管理制度

PAGE餐饮股东内部管理制度一、总则1.宗旨本制度旨在规范餐饮公司股东之间的权利与义务，确保公司运营的规范化、科学化，保障股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。2.适用范围本制度适用于餐饮公司全体股东，以及因履行职责涉及公司内部管理的相关人员。3.基本原则合法合规原则：严格遵守国家法律法规及相关行业标准，确保公司运营活动合法合规。平等公正原则：股东在法律地位和权利义务上一律平等，公司决策遵循公平公正原则。民主决策原则：重大事项通过股东会议等民主程序进行决策，充分保障股东的知情权、参与权和表决权。利益共享原则：股东按照出资比例或协议约定共享公司利润，共担经营风险。二、股东权利与义务（一）股东权利1.知情权股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，公司应在股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明查阅目的。公司拒绝提供查阅股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2.表决权股东有权出席股东会会议，按照出资比例或者公司章程规定行使表决权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。3.分红权与优先认购权股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。4.转让权股东有权依法转让其全部或者部分股权。在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权协商确定各自的购买比例；协商不成按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（二）股东义务1.出资义务股东应当按照公司章程规定的出资方式、出资额和出资时间足额缴纳出资。以非货币财产出资应当依法办理其财产权的转移手续。2.遵守公司章程义务股东应当遵守公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。3.竞业禁止义务未经股东会或者股东大会同意，股东不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务。4.保密义务股东对公司的商业秘密负有保密义务，不得向第三方泄露公司的经营信息、财务信息等机密内容。三、股东会1.股东会的性质与组成股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。2.股东会的职权决定公司的经营方针和投资计划。选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。审议批准董事会的报告。审议批准监事会或者监事的报告。审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。对公司增加或者减少注册资本作出决议。对发行公司债券作出决议。对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。修改公司章程。公司章程规定的其他职权。3.股东会会议的召集与主持首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。以后的股东会会议，设立董事会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务由半数以上董事共同推举一名董事主持。不设董事会股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。4.股东会会议的通知与期限召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。5.股东会决议股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。四、董事会1.董事会的性质与组成董事会是公司的执行机构，对股东会负责。董事会成员由股东会选举产生，成员人数为[X]人，其中设董事长一人，可以设副董事长。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。2.董事会的职权召集股东会会议，并向股东会报告工作。执行股东会的决议。决定公司的经营计划和投资方案。制订公司的年度财务预算方案、决算方案。制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。决定公司内部管理机构的设置。决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。制定公司的基本管理制度。公司章程规定的其他职权。3.董事会会议的召集与主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。4.董事会会议的通知与期限召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。5.董事会决议董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。五、监事会1.监事会的性质与组成监事会是公司的监督机构，对股东会负责。监事会成员不得少于三人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。2.监事会的职权检查公司财务。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。向股东会会议提出提案。依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。公司章程规定的其他职权。3.监事会会议的召集与主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。4.监事会会议通知与期限召开监事会会议，应当于会议召开十日前通知全体监事。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。5.监事会决议监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。六、财务、会计与审计1.财务制度公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。2.利润分配公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。3.审计制度公司应当定期接受审计，审计机构由股东会或董事会决定聘请。审计机构应当对公司财务状况、经营成果、内部控制等进行全面审计，并出具审计报告。公司股东有权查阅审计报告，了解公司的真实经营情况。七、关联交易1.关联方定义关联方是指与公司存在关联关系的自然人、法人或其他组织。关联关系包括但不限于：直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东及其直系亲属。公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属。直接或间接控制公司的法人或其他组织。公司直接或间接控制的法人或其他组织。根据实质重于形式原则认定的其他与公司存在关联关系的主体。2.关联交易的决策程序公司与关联方发生的关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得损害公司和其他股东的利益。对于重大关联交易（交易金额达到公司最近一期经审计净资产的[X]%以上），应当提交股东会审议。股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。对于一般关联交易（交易金额未达到重大关联交易标准），应当提交董事会审议。董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。3.关联交易的披露公司应当在定期报告中披露报告期内发生的重大关联交易事项，包括交易的内容、交易金额、交易对方、定价政策等。公司应当在发生关联交易后及时向股东披露关联交易的详细情况，确保股东能够充分了解关联交易对公司的影响。八、保密与竞业禁止1.保密制度公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到公司商业秘密的人员，均负有保密义务。公司商业秘密包括但不限于公司的经营策略、客户信息、产品配方、生产工艺、财务信息等。未经公司书面同意，任何人员不得向第三方披露公司商业秘密，不得将公司商业秘密用于非公司业务目的。如因违反保密义务给公司造成损失应当承担赔偿责任。2.竞业禁止制度未经股东会同意，股东不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务。公司董事、高级管理人员不得未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反竞业禁止义务所得收入应当归公司所有，并应向公司支付违约金，违约金金额按照违反竞业禁止行为所涉及的业务收入的一定比例计算。如因违反竞业禁止义务给公司造成损失应当承担赔偿责任。九、争议解决1.股东之间的争议股东之间因履行本制度或公司章程发生争议应当首先通过协商解决；协商不成可以向有管辖