关联交易与内控制度

PAGE关联交易与内控制度一、总则（一）目的本制度旨在规范公司关联交易行为，加强内部控制，防范关联交易风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，确保公司运营符合法律法规及行业标准，维护公司的正常经营秩序和良好声誉。（二）适用范围本制度适用于公司及其下属子公司与关联方之间发生的各类关联交易。关联方包括关联法人和关联自然人，具体认定标准依据国家相关法律法规及监管要求执行。（三）基本原则1.合规性原则：关联交易应严格遵守国家法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，确保交易合法合规。2.公平公正原则：关联交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。交易条件应与非关联方同等情况下的交易条件相当，保证交易的公允性。3.独立性原则：公司应保持独立的经营决策能力，避免关联方通过关联交易干预公司正常的生产经营活动，确保公司在人员、财务、业务等方面的独立性。4.信息披露原则：按照相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息，保障公司股东及其他利益相关者对关联交易的知情权。二、关联交易的定义与认定（一）关联交易的定义关联交易是指公司或者其下属子公司与关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，包括但不限于以下交易：1.购买或出售资产：包括购买或出售股权、固定资产、无形资产等。2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）：向关联方进行投资或接受关联方的投资。3.提供财务资助：为关联方提供借款、担保等财务支持。4.提供担保：为关联方的债务提供担保。5.租入或租出资产：与关联方之间发生的资产租赁业务。6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）：与关联方签订管理服务合同，委托或受托经营相关业务。7.赠与或受赠资产：与关联方之间发生的资产赠与或受赠行为。8.债权或债务重组：与关联方之间进行的债权债务的调整或重组。9.签订许可协议：与关联方签订知识产权、技术等许可使用协议。10.研究与开发项目的转移：与关联方之间进行研究与开发项目的转让或合作。11.购买原材料、燃料、动力：从关联方采购生产所需的原材料、燃料、动力等物资。12.销售产品、商品、提供劳务：向关联方销售公司生产的产品、商品或提供劳务。13.委托或受托销售：委托关联方销售公司产品或受托为关联方销售产品。14.在关联方财务公司存贷款：在关联方设立的财务公司进行存款或贷款业务。15.与关联方共同投资：与关联方共同出资设立企业或参与其他投资项目。（以上列举并非穷尽所有关联交易形式，实际操作中应根据交易实质进行判断）（二）关联方的认定1.关联法人-直接或间接控制公司的法人或其他组织；-由上述第（一）项法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；-由公司的关联自然人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；-持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；-中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。2.关联自然人-直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；-公司董事、监事及高级管理人员；-直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；-上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；-中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。三、关联交易的内部控制流程（一）交易发起与初步审查1.公司各部门在业务活动中如需与关联方发生关联交易，应首先填写《关联交易申请表》，详细说明交易的背景、目的、交易内容、交易金额、定价政策、交易对方基本情况等信息，并提交至公司财务部。2.财务部收到申请表后，依据关联方认定标准，对交易对方是否为关联方进行初步判断。如初步判断为关联交易，财务部应及时通知公司董事会办公室，并将申请表及相关资料一并提交至董事会办公室。（二）合规审查与风险评估1.董事会办公室收到财务部提交的关联交易申请资料后，组织法务部门、审计部门等相关人员对交易的合规性进行审查。审查内容包括交易是否符合国家法律法规、公司章程及本制度的规定，交易条款是否公平合理，是否存在潜在风险等。2.审计部门对关联交易进行风险评估，分析交易对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响，评估交易风险程度，并出具风险评估报告。3.根据合规审查和风险评估结果，如发现交易存在重大风险或不符合相关规定，董事会办公室应及时与交易发起部门沟通，要求其对交易进行调整或补充相关资料；如交易符合要求，董事会办公室应将审查意见和风险评估报告提交至公司管理层。（三）决策审批1.公司管理层根据董事会办公室提交的审查意见和风险评估报告，对关联交易进行审议决策。对于一般关联交易，由总经理办公会审议批准；对于重大关联交易，应提交公司董事会或股东大会审议批准。2.在审议关联交易时，关联董事或关联股东应回避表决。关联董事包括交易对方的董事、监事及高级管理人员，或与交易对方存在关联关系的董事；关联股东包括直接或间接持有交易对方5%以上股份的股东，或与交易对方存在关联关系的股东。3.董事会或股东大会在审议关联交易时，应充分听取独立董事的意见。独立董事应就关联交易的公允性发表独立意见，并在董事会决议或股东大会决议中予以披露。（四）交易执行与监督1.经审批通过的关联交易，由交易发起部门负责组织实施。在交易执行过程中，应严格按照审批确定的交易内容、交易价格、交易方式等条款进行操作，确保交易的顺利完成。2.财务部负责对关联交易的财务处理进行监督，确保交易的会计记录准确、完整，符合会计准则和财务制度的要求。审计部门定期对关联交易进行审计，检查交易的执行情况、内部控制的有效性等，及时发现和纠正存在的问题。3.董事会办公室负责对关联交易信息披露工作进行监督，确保公司按照相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息。（五）交易结算与档案管理1.关联交易完成后，交易双方应按照合同约定及时进行交易结算。财务部负责对交易款项的收付进行审核和记录，确保资金安全和交易结算的准确性。2.公司应建立完善的关联交易档案管理制度，对关联交易的申请资料、审批文件、合同协议、交易记录、结算凭证等相关资料进行妥善保管。档案保管期限应符合国家法律法规和公司档案管理规定的要求，以便于日后查阅和审计。四、关联交易的定价政策（一）定价原则关联交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同类交易的市场价格或独立第三方的价格，确保交易价格公允合理，不损害公司和非关联股东的利益。（二）定价方法1.市场价格法：以市场上同类产品或服务的公开交易价格为基础确定关联交易价格。适用于存在活跃市场的产品或服务，如原材料采购、产品销售等。2.成本加成法：在产品或服务成本的基础上，加上合理的利润确定交易价格。适用于成本能够准确核算且市场价格难以获取的情况，如委托加工业务等。3.协议定价法：交易双方根据公平、公正、公开的原则协商确定交易价格。适用于特殊情况下的关联交易，如关联方之间的非经常性交易、新业务合作等。在采用协议定价法时，应充分说明定价依据和理由，并确保定价的公允性。（三）定价调整在关联交易执行过程中，如市场价格发生重大变化或其他原因导致原定价不再公允合理，交易双方应根据实际情况协商调整交易价格，并按照本制度规定的决策程序重新履行审批手续。五、关联交易的信息披露（一）披露原则公司应按照相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保公司股东及其他利益相关者能够充分了解关联交易的情况，保障其知情权。（二）披露内容1.关联交易的基本情况，包括交易对方名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、与公司的关联关系等；2.关联交易的内容、交易金额、定价政策及定价依据；3.关联交易对公司本期和未来财务状况、经营成果及现金流量的影响；4.关联交易的决策程序和审批情况；5.独立董事事前认可情况和发表的独立意见；6.中国证监会、证券交易所要求披露的其他事项。（三）披露方式1.公司应在定期报告（年度报告、中期报告等）中详细披露报告期内发生的关联交易情况。2.对于重大关联交易，公司应在交易发生后及时发布临时公告，披露关联交易的相关信息。临时公告应包括关联交易的基本情况、决策程序、定价政策、对公司的影响等内容，并按照规定格式和要求进行编制。3.公司还应在其官方网站上设立专门的信息披露专栏，及时公布关联交易信息，方便股东及其他利益相关者查阅。六、监督与问责（一）内部监督1.公司审计部门负责对关联交易内部控制制度的执行情况进行定期审计和监督检查，及时发现和纠正存在的问题。审计部门应每年至少开展一次关联交易专项审计，并向公司董事会提交审计报告。2.公司监事会对关联交易内部控制制度的执行情况进行监督，检查关联交易是否符合法律法规、公司章程及本制度的规定，是否存在损害公司和股东利益的行为。监事会有权对发现的问题提出整改意见，并要求相关部门和人员进行整改。（二）外部监督公司应积极配合监管部门的监督检查，按照要求及时提供关联交易相关资料，如实汇报关联交易情况。对于监管部门提出的问题和整改要求，公司应认真落实，及时整改到位，并将整改情况报告监管部门。（三）问责机制1.对于违反本制度规定，擅自进行关联交易或在关联交