(2025年)公司法练习题及答案

(2025年)公司法练习题及答案一、单项选择题1.甲、乙、丙拟共同设立一家科技有限责任公司，约定甲以一套价值300万元的专利技术出资，乙以货币200万元出资，丙以其名下一处尚未取得产权证的工业厂房出资（评估价值500万元）。公司设立过程中，甲因专利技术存在权利瑕疵被第三人起诉，导致该专利无法过户至公司名下；丙的厂房因未取得产权证，登记机关拒绝将其作为出资财产登记。根据2023年修订的《公司法》，下列哪一表述正确？A.甲未履行出资义务，应向乙、丙承担违约责任B.丙的厂房未取得产权证，视为未全面履行出资义务，需向公司补足差额C.公司设立失败，甲、乙、丙应对外承担连带责任D.乙的货币出资已实缴，无需对其他股东的出资瑕疵承担责任2.某股份有限公司章程规定“股东转让股份需经其他股东过半数同意”，但未对不同意转让时的优先购买权作出约定。股东张某拟将其持有的5%股份转让给非股东李某，其他股东中3人同意、2人反对（公司共10名股东）。根据《公司法》，下列说法正确的是？A.张某与李某的股权转让合同无效，因违反公司章程B.反对转让的股东应按同等条件购买张某的股份，否则视为同意转让C.公司章程关于“过半数同意”的规定无效，股份有限公司股份可自由转让D.李某可直接取得股权，反对转让的股东无优先购买权3.2024年3月，A公司因经营不善进入清算程序，清算组发现股东王某尚有100万元出资未届公司章程规定的缴纳期限（原定期限为2028年）。根据《公司法》，清算组应如何处理？A.王某的出资期限未届满，无需提前缴纳B.清算组可要求王某提前缴纳出资，用于清偿公司债务C.王某仅需在已出资范围内对公司债务承担责任D.王某需与其他股东对公司债务承担连带责任4.某有限责任公司董事会由5名董事组成，其中董事长陈某（持股60%）提议召开临时董事会，讨论为其控制的B公司提供担保事宜。会议召开前2日，董事会秘书仅向其余4名董事口头通知会议时间和议题。会议中，陈某及另一名董事（与B公司存在关联）表决同意，其余2名董事反对。根据《公司法》，该担保决议的效力如何？A.有效，因经半数董事同意B.可撤销，因召集程序违反法律规定C.无效，因关联董事未回避表决D.效力待定，需经股东会追认5.甲持有某上市公司1%股份，2024年5月发现公司2023年度报告存在虚假记载，导致股价下跌。甲拟向法院起诉请求赔偿，下列哪一主体可能成为被告？A.公司财务总监（未参与编制年报）B.独立董事（已对年报签署书面异议并记载于董事会会议记录）C.负责审计的会计师事务所（已尽合理注意义务）D.公司控股股东（未直接参与年报编制）二、多项选择题6.下列关于公司决议效力的表述，符合《公司法》规定的有？A.股东会决议内容违反公司章程的，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销B.董事会决议召集程序仅有轻微瑕疵且未对决议产生实质影响的，法院应驳回撤销请求C.决议内容违反法律强制性规定的，股东可随时请求法院确认无效D.未召开股东会但全体股东一致签署书面决议的，该决议有效7.有限责任公司股东查阅公司会计账簿时，下列哪些情形可构成公司拒绝查阅的合法理由？A.股东查阅目的是向竞争对手披露公司客户信息B.股东起诉公司要求分配利润，公司认为查阅可能影响诉讼C.股东已将股权转让给第三人，不再具有股东资格D.股东为公司债权人，主张查阅账簿以核查债权清偿能力8.某一人有限责任公司股东张某将公司财产与个人财产混同，导致公司无法清偿对债权人李某的200万元债务。根据《公司法》，下列说法正确的有？A.李某可主张张某对公司债务承担连带责任B.张某需证明公司财产独立于自己财产，否则承担连带责任C.李某需证明张某存在财产混同行为，否则无权主张D.法院可依职权适用“法人人格否认”制度，无需李某主动提出9.股份有限公司发行新股时，下列哪些情形违反《公司法》规定？A.公司最近3年连续亏损，仍向原股东配售新股B.公司章程规定新股发行价格由董事会决议确定C.向公司核心员工发行新股，未公开披露相关信息D.新股发行方案未提交股东大会表决10.公司清算过程中，清算组的下列哪些行为符合法律规定？A.未通知已知债权人，仅在报纸上公告B.对公司欠缴的税款优先于普通债权清偿C.以公司名义对外签订新的买卖合同D.在清偿债务前向股东分配剩余财产三、案例分析题（一）2023年10月，林某、吴某共同设立“迅达科技有限公司”（以下简称迅达公司），注册资本500万元，林某认缴400万元（2025年12月31日前缴足），吴某认缴100万元（2023年12月31日前缴足）。2024年3月，吴某将其持有的20%股权（对应20万元出资）以30万元价格转让给郑某，转让协议约定“郑某应于2024年6月30日前向公司补足该20万元出资”。2024年5月，迅达公司因经营需要向银行借款300万元，借款期限1年。2025年1月，林某因投资失败丧失偿债能力，仅实缴出资100万元；郑某未按约定补足出资；吴某已实缴全部100万元出资。2025年6月，公司无力偿还银行借款，银行起诉要求股东承担责任。问题：1.银行能否要求林某在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任？理由是什么？2.郑某是否需要对公司债务承担责任？若需要，责任范围如何确定？3.吴某是否需要对郑某未补足的出资承担责任？为什么？（二）2024年2月，某有限责任公司（以下简称A公司）召开股东会，审议通过“关于公司与B公司签订资产置换协议”的决议。股东王某（持股15%）认为该协议损害公司利益，且股东会召集程序存在以下问题：（1）会议通知仅通过短信发送，未以书面形式送达；（2）通知中未明确资产置换的具体标的和价格，仅注明“重大资产交易”。王某于决议作出后第45日向法院起诉，请求撤销该股东会决议。问题：1.王某的起诉是否符合法律规定的期限？2.股东会召集程序的瑕疵是否足以导致决议被撤销？说明理由。3.若法院认定决议可撤销，A公司与B公司签订的资产置换协议效力如何？（三）2023年12月，甲、乙、丙设立“蓝天贸易股份有限公司”（以下简称蓝天公司），甲为董事长兼总经理。2024年5月，甲未经董事会同意，以公司名义为其个人债务向银行提供连带责任保证，银行明知甲无对外担保权限仍接受。2025年1月，甲个人债务到期未清偿，银行要求蓝天公司承担保证责任。蓝天公司以甲越权担保为由拒绝，银行起诉至法院。问题：1.甲的行为是否构成越权代表？法律依据是什么？2.银行是否为善意相对人？为什么？3.蓝天公司是否需要承担保证责任？（四）2024年6月，某上市公司（以下简称C公司）发布公告称，拟以自有资金收购控股股东持有的D公司100%股权，交易价格1.2亿元（经评估D公司净资产为8000万元）。中小股东李某（持股0.5%）认为该交易属于关联交易，可能损害公司利益，向董事会提出异议但未被采纳。李某拟联合其他股东提起股东代表诉讼。问题：1.李某是否具备提起股东代表诉讼的资格？2.李某应如何履行前置程序？3.若法院认定该交易存在利益输送，控股股东应承担何种责任？（五）2025年3月，某公司因资不抵债进入破产清算程序，清算组查明：（1）公司于2024年8月向股东张某分配利润50万元（当时公司未弥补亏损达100万元）；（2）2024年10月，公司以明显不合理的低价将设备转让给关联公司（转让价50万元，市场价150万元）；（3）公司欠付职工工资80万元、税款30万元、普通债权人债务500万元（其中对E银行的抵押债权200万元）。问题：1.清算组应如何处理2024年8月向张某分配的利润？2.2024年10月的设备转让行为是否可撤销？法律依据是什么？3.公司财产应按何种顺序清偿债务？答案及解析一、单项选择题1.D解析：根据《公司法》第51条，股东未履行或未全面履行出资义务，仅需向已按期足额出资的股东承担违约责任（A错误）。丙以未取得产权证的厂房出资，因无法转移权属，构成未全面履行出资义务，但需向公司承担补足责任的是丙本人，而非“视为未全面履行”（B错误）。公司设立是否失败需看是否完成设立登记，题目未提及登记未完成，故C错误。乙已实缴货币出资，无需对其他股东的出资瑕疵担责（D正确）。2.B解析：股份有限公司章程可对股份转让作特别规定（《公司法》第141条），但未约定优先购买权时，反对转让的股东应购买（《公司法》第142条），否则视为同意（B正确）。公司章程规定有效（C错误），股权转让合同不因违反章程无效（A错误），反对股东有优先购买权（D错误）。3.B解析：公司清算时，股东未届期限的出资视为到期（《公司法》第54条），清算组可要求提前缴纳（B正确）。4.B解析：董事会召集程序需提前通知（《公司法》第112条），口头通知不符合“书面”要求，属程序瑕疵，可撤销（B正确）。关联担保需关联董事回避（本题未明确是否回避，但程序瑕疵已足以撤销）。5.A解析：财务总监若参与年报编制，需承担责任（A可能）；独立董事已异议并记录，可免责（B错误）；会计师事务所尽到注意义务免责（C错误）；控股股东未直接参与不担责（D错误）。二、多项选择题6.ABCD解析：A符合《公司法》第23条（撤销事由包括违反章程）；B符合《公司法解释（五）》第4条（轻微瑕疵不撤销）；C符合《公司法》第22条（无效事由为违法）；D符合《公司法》第66条（书面决议代替会议）。7.AC解析：股东查阅需有正当目的（《公司法》第57条），A为不正当目的可拒绝；C股东已丧失资格，无权查阅（AC正确）。B、D不构成合法理由。8.AB解析：一人公司股东需自证财产独立（《公司法》第83条），否则连带责任（AB正确）。债权人无需证明混同（C错误），法人人格否认需债权人主张（D错误）。9.ACD解析：连续亏损不得公开发行新股（A违法）；新股发行需股东大会决议（D违法）；向员工发行新股属非公开发行，需符合信息披露要求（C违法）。公司章程可规定新股定价（B合法）。10.B解析：清算组需通知已知债权人（A错误）；税款优先于普通债权（B正确）；清算期间不得开展与清算无关的经营活动（C错误）；清偿前不得向股东分配（D错误）。三、案例分析题（一）1.可以。根据《公司法》第54条，公司不能清偿债务时，股东未届期限的出资加速到期，林某应在未出资本息（300万元及利息）范围内对公司债务承担补充赔偿责任。2.需要。郑某作为股权受让人，明知吴某未完全履行出资义务仍受让，需与吴某承担连带责任（《公司法》第88条）。责任范围为未补足的20万元及利息。3.不需要。吴某已完全履行自身出资义务（100万元），转让的20万元出资义务由郑某承担（《公司法》第88条），吴某仅在未履行出资范围内担责，本题中吴某无瑕疵。（二）1.符合。股东请求撤销决议的期限为决议作出后60日内（《公司法》第23条），王某在45日起诉，未超期。2.是。会议通知未书面送达（违反《公司法》第63条“书面通知”要求），且未明确交易具体内容（属“未列明议题”），构成重大程序瑕疵，足以导致决议撤销。3.资产置换协议效力待定。若决议被撤销，公司对外签订的合同可能因缺乏合法授权而无效，但善意相对人可主张表见代表，协议效力需结合B公司是否善意判断。（三）1.构成。甲作为法定代表人，对外担保需经董事会或股东会决议（《公司法》第121条），甲未经决议擅自担保，属越权代表。2.否。银行明知甲无权限仍接受担保，不构成善意（《民法典》第504条）。3.不需要。越权担保且相对人非善意，担保合同对公司不发生效力（《公司法》第121条、《民法典》第504条）。（四）1.具备。李某持股0.5%，虽未达1%，但上市公司股东代表诉讼无持股比例限制（《公司法》第189条）。2.应先书面请求监事会（或监事）向法院起诉；监事会拒绝或30日内未起诉，李某可