2025年全国司法考试《合同法》必考习题解析及答案

2025年全国司法考试《合同法》必考习题解析及答案甲公司（建材供应商）与乙公司（房地产开发商）2024年11月1日签订《钢材采购合同》，约定甲公司于2025年3月1日前交付螺纹钢500吨，单价4200元/吨，总价款210万元；乙公司应于合同签订后5日内支付30%预付款（63万元），剩余70%货款（147万元）于交货验收后10日内付清。合同第15条约定：“若甲公司逾期交货超过10日，乙公司有权解除合同并要求甲公司按总价款20%支付违约金；若乙公司逾期付款超过10日，甲公司有权要求乙公司按未付金额日千分之三支付滞纳金。”合同第20条为加粗字体，内容为：“本合同项下争议由卖方所在地法院管辖，买方自愿放弃向其他法院起诉的权利。”2024年11月3日，乙公司向甲公司支付预付款63万元。2025年2月15日，甲公司因原材料涨价向乙公司发函称：“因铁矿石价格暴涨，原合同单价无法履行，需将单价调整为4500元/吨，否则无法按期交货。”乙公司次日回函拒绝调价，要求甲公司按原合同履行。2025年3月5日，甲公司仅交付螺纹钢300吨，剩余200吨以“价格条款显失公平”为由未交付。乙公司验收后，以甲公司未完全履行义务为由，拒绝支付剩余货款147万元。2025年3月20日，甲公司向其所在地A法院起诉，要求乙公司支付剩余货款147万元及滞纳金（以147万元为基数，自2025年3月12日起按日千分之三计算至实际付清日）；乙公司提起反诉，要求解除合同、甲公司返还预付款63万元并支付违约金42万元（210万元×20%）。问题1：甲公司主张“价格条款显失公平”能否成立？乙公司是否有权拒绝支付剩余货款？解析：根据《民法典》第151条，显失公平的构成需同时满足“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形”及“民事法律行为成立时显失公平”两个要件。本案中，甲公司作为专业建材供应商，对钢材市场价格波动应有合理预判，其与乙公司签订合同时不存在乙公司利用其危困或缺乏判断能力的情形；合同单价4200元/吨系双方协商一致的结果，签订时不存在权利义务明显失衡。因此，甲公司以“显失公平”为由不履行合同无法律依据。关于乙公司拒付剩余货款的行为，需结合双务合同履行抗辩权分析。《民法典》第526条规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。本案中，甲公司作为先履行方（应于3月1日前交付全部500吨钢材），仅交付300吨，构成部分履行。根据《民法典》第510条、第511条，履行标的数量不符合约定的，受损害方根据标的性质及损失大小，可以合理选择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款等违约责任。乙公司作为后履行方，在甲公司未完全履行交货义务时，有权行使先履行抗辩权，拒绝支付与未交付部分对应的货款。具体而言，甲公司未交付200吨钢材对应的货款为200×4200=84万元，乙公司应支付已交付300吨对应的货款126万元（300×4200），剩余84万元可暂不支付。因此，乙公司拒绝支付全部147万元货款的行为部分成立，仅有权拒付84万元，对已交付的300吨对应的126万元仍需支付。问题2：甲公司请求的滞纳金是否过高？乙公司反诉的违约金是否应支持？解析：关于滞纳金，本质为违约金性质。《民法典》第585条规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院可根据当事人请求予以适当减少。本案中，双方约定“日千分之三”的滞纳金（年利率109.5%），远超过LPR四倍（2025年司法实践中通常以一年期LPR约3.45%的四倍即13.8%为参考上限）。甲公司的实际损失为乙公司逾期付款的资金占用损失，应参照LPR计算。因此，法院应根据乙公司的请求（若乙公司提出调整），将滞纳金调整为以未付货款为基数，按LPR1.5倍计算（司法实践中常见标准）。关于乙公司反诉的违约金，需审查甲公司是否构成根本违约及合同解除条件是否成就。《民法典》第563条规定，当事人一方迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的，对方可解除合同。本案中，甲公司未交付200吨钢材，若该部分钢材为乙公司建设项目关键材料，导致乙公司无法按计划施工，则构成根本违约，乙公司有权解除合同；若未交付部分不影响合同目的实现（如乙公司可通过其他渠道采购），则乙公司仅能要求甲公司承担继续履行、赔偿损失等违约责任，无权解除合同。假设未交付200吨钢材导致乙公司项目停工（构成根本违约），乙公司解除合同的主张成立。根据《民法典》第566条，合同解除后，尚未履行的终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可请求恢复原状或采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。乙公司已支付预付款63万元，甲公司应返还；同时，甲公司需承担违约责任。但《民法典》第585条规定，违约金应以实际损失为基础，兼顾合同履行情况、当事人过错程度等因素。乙公司主张的42万元违约金（总价款20%）是否过高，需看其实际损失。若乙公司因甲公司未交货产生的损失（如另行采购的差价、停工损失等）低于42万元，法院可依甲公司请求适当减少；若实际损失高于或等于42万元，则应支持。问题3：合同第20条关于管辖的约定是否有效？解析：《民事诉讼法》第35条规定，合同或其他财产权益纠纷的当事人可书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反级别管辖和专属管辖规定。本案中，合同第20条约定“争议由卖方（甲公司）所在地法院管辖”，属于双方协议选择原告住所地法院管辖，符合“与争议有实际联系”的要求，且不违反级别管辖和专属管辖，故该条款有效。但需注意，《民法典》第496条规定，格式条款提供者（甲公司）负有提示说明义务，若该条款为甲公司预先拟定、未与乙公司协商，且涉及排除对方主要权利（如选择管辖法院的权利），甲公司需以合理方式（如加粗、高亮）提示乙公司注意。本案中第20条已加粗，可认定甲公司履行了提示义务，因此该管辖条款有效，A法院对本案有管辖权。丙公司（机械制造企业）与丁公司（设备租赁公司）2024年12月5日签订《设备租赁合同》，约定丙公司将一台精密数控机床出租给丁公司，租期2年（2025年1月1日至2026年12月31日），月租金2万元，按月支付。合同第7条约定：“租赁期内，未经丙公司书面同意，丁公司不得转租；若丁公司擅自转租，丙公司有权解除合同并要求丁公司支付6个月租金作为违约金。”2025年2月10日，丁公司因业务扩张，在未通知丙公司的情况下，将机床转租给戊公司（丁公司关联企业），月租金2.5万元。2025年3月15日，丙公司得知转租事宜，向丁公司发送《解除合同通知书》，要求丁公司立即返还机床，并支付违约金12万元（2万元×6）。丁公司抗辩：“转租给关联企业未损害丙公司利益，且丙公司未提前要求恢复原状，解除合同无依据。”问题4：丙公司是否有权解除租赁合同？丁公司的抗辩是否成立？解析：《民法典》第716条规定，承租人经出租人同意，可以将租赁物转租；承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。本案中，丁公司未经丙公司书面同意擅自转租，无论次承租人是否为关联企业、是否损害出租人利益，均构成根本违约，丙公司有权解除合同。丁公司的“未损害利益”抗辩无法律依据，因为转租行为本身违反合同约定，出租人解除权的行使不以实际损害为前提。关于解除权的行使，《民法典》第565条规定，当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。丙公司已向丁公司发送《解除合同通知书》，该通知到达丁公司时（2025年3月15日），租赁合同即解除。丁公司关于“未提前要求恢复原状”的抗辩不成立，因为解除权的行使无需以先行要求恢复原状为前置程序。问题5：丙公司主张的12万元违约金是否应全额支持？解析：根据《民法典》第585条，违约金是否过高需以实际损失为基础。丙公司的实际损失可能包括：（1）合同解除后至收回机床期间的租金损失；（2）寻找新承租人的合理费用；（3）机床因转租可能产生的损耗。若丙公司在解除合同后迅速收回机床且无额外损失，12万元违约金（相当于6个月租金）可能远高于实际损失。例如，假设丙公司收回机床后1个月即找到新承租人，则实际损失为1个月租金（2万元），此时12万元违约金明显过高，法院可根据丁公司请求调整至合理范围（如2-4万元）。若丙公司因转租导致机床损坏，产生维修费用5万元，加上租金损失，则违约金可适当提高，但需以实际损失为上限。因此，法院需结合具体损失情况判定，12万元违约金一般不会全额支持。戊公司（贸易公司）与己公司（生产企业）2024年10月签订《原材料供应协议》，约定己公司向戊公司供应化工原料A，每月100吨，单价8000元/吨，合同期1年（2025年1月至2025年12月）。2025年3月，己公司因环保不达标被责令停产整顿3个月，无法向戊公司供货。戊公司为避免损失扩大，于2025年4月1日与庚公司签订《紧急采购合同》，以单价9000元/吨采购原料A200吨（覆盖己公司4-6月应供量）。2025年6月，己公司恢复生产，要求继续履行原协议，戊公司以“己公司违约导致合同目的无法实现”为由拒绝，并要求己公司赔偿差价损失20万元（200吨×1000元/吨）及因停产导致的订单违约损失15万元（戊公司与辛公司签订的销售合同因原料短缺违约，支付违约金15万元）。问题6：戊公司是否有权拒绝继续履行原协议？己公司应否赔偿差价损失及订单违约损失？解析：《民法典》第563条规定，因不可抗力或其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可解除合同。本案中，己公司因环保问题停产属于自身过错（环保不达标非不可抗力），导致4-6月无法供货，构成违约。若戊公司的生产依赖己公司的月度供应，且己公司的3个月停产导致戊公司无法完成与辛公司的销售合同（合同目的无法实现），则戊公司有权解除原协议，拒绝继续履行。关于赔偿损失，《民法典》第584条规定，当事人一方不履行合同义务或履行不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。差价损失20万元（9000-8000）×200吨，属于戊公司为减少损失而采取替代交易的合理支出，己公司在订立合同时应当预见到原料供应中断可能导致戊公司需高价采购替代原料，因此该损失应由己公司赔偿。订单违约损失15万元，需看己公司是否在订立合同时知晓戊公司与辛公司的销售合同。若戊公司在签订原协议时已告知己公司其原料用于供应辛公司（即己公司明知该交易），则15万元违约金属于己公司可预见的损失，应赔偿；若未告知，则己公司无法预见该损失，无需赔偿。庚公司（建筑公司）2024年11月向辛银行贷款500万元，约定年利率6%，2025年11月1日到期。庚公司以其名下一套商铺（评估价600万元）提供抵押担保，并办理了抵押登记。2025年3月，庚公司为向壬公司（钢材供应商）支付货款，与壬公司签订《商铺买卖合同》，约定以550万元价格转让商铺，壬公司于合同签订后10日内支付300万元，剩余250万元于过户后支付。壬公司知晓商铺已抵押给辛银行，但未要求庚公司提前清偿贷款或取得辛银行同意。2025年4月，庚公司未告知辛银行的情况下，与壬公司办理了商铺过户登记。2025年11月，庚公司未偿还辛银行贷款，辛银行主张对商铺行使抵押权。问题7：庚公司与壬公司的商铺买卖合同是否有效？辛银行的抵押权是否受影响？解析：《民法典》第406条规定，抵押期间，抵押人可以转让抵押财产；当事人另有约定的，按照其约定。抵押财产转让的，抵押权不受影响。抵押人转让抵押财产的，应当及时通知抵押权人；抵押权人能够证明抵押财产转让可能损害抵押权的，可以请求抵押人将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或提存。本案中，庚公司与壬公司的买卖合同有效，因为《民法典》不再将抵押权人同意作为转让合同生效要件，仅需通知抵押权人。即使壬公司知晓抵押存在，合同效力不受影响。关于抵押权，辛银行的抵押权不受商铺