以物抵债协议书附回购条款

以物抵债协议书附回购条款1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，

注册地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人：张三，性别，出生年月，职务：董事长，联系电话

甲方系一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为XX领域内的投资、经营及管理，具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议。甲方因XX项目（以下简称“项目”）的需要，与乙方就特定标的物（以下简称“标的物”）的以物抵债事宜达成合作意向，现依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等、自愿、公平、诚信的原则，特制定本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX实业发展有限公司，

注册地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人：李四，性别，出生年月，职务：总经理，联系电话

乙方系一家依法成立并有效存续的股份有限公司，主营业务为XX产品的生产、销售及租赁服务，具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议。乙方同意根据本协议约定，将其合法拥有的标的物以物抵债，并享有相应的权利及承担相应义务。

协议简介：

本协议的签订基于甲乙双方在XX领域的长期合作关系及共同发展需求。甲方为推进XX项目的顺利实施，需获取特定的生产经营设备或不动产，而乙方拥有符合甲方需求的标的物并具备以物抵债的意愿。双方经友好协商，确认标的物现状及价值已达成初步共识，且双方均认可以物抵债作为解决交易结算方式的有效途径。为明确双方权利义务，防范法律风险，促进交易的稳定履行，甲方与乙方特依据相关法律法规，结合项目实际情况，共同制定本协议。本协议的履行将有助于甲方及时获得所需资产，优化资源配置，同时保障乙方的合法权益得以实现，并为后续可能涉及的资金结算或回购安排奠定基础。协议中约定的回购条款旨在平衡双方利益，确保交易结构的安全性及可持续性，符合市场惯例及行业实践，且已获得双方充分认可。双方确认，本协议的签订及后续履行不违反任何法律法规的强制性规定，亦不与任何其他已签署的协议或合同产生冲突。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就标的物的以物抵债事宜所达成的合意，并通过设定回购条款，为交易的安全履行及风险控制提供法律保障。协议范围涵盖标的物的确认、价值评估、权属转移（或状态维持）、回购价格的确定、支付条件、履行期限、违约责任等核心内容。具体而言，本协议旨在规范标的物从乙方转移至甲方或维持现状过程中的权利义务关系，确保甲方能够按照约定获得标的物的使用或收益权，乙方能够实现债权的清偿或财产权益的对价，同时明确回购义务的触发条件、计算方式及履行方式，从而构建一个具有法律约束力的交易框架，保障双方的合法权益得以实现。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"标的物"：指乙方合法拥有或有权处置，并同意以之抵偿甲方债务或作为合作对价的XX设备/不动产/其他财产（具体名称及规格详见本协议附件一），其权属状态、质量性能以双方确认的评估报告或现状清单为准。

（2）"以物抵债"：指甲方按照本协议约定，接受乙方提供的标的物，用以抵偿双方确认的债务或实现特定交易目的的行为。

（3）"回购条款"：指本协议中约定的，在特定条件下，甲方需向乙方支付对价以购回标的物的安排，包括但不限于回购价格、支付时间、支付方式等。

（4）"评估价值"：指由双方共同认可或委托的具有资质的评估机构，对标的物在协议签订时点的公允市场价值出具的评估报告所确定的价值。

（5）"履行期限"：指本协议各项约定应予完成的时间节点，包括但不限于标的物交付/确认、款项支付、回购执行等。

（6）"不可抗力"：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如重大自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方有权要求乙方按照本协议约定提供标的物，并有权对标的物的权属、质量、数量及状态进行必要的核查和确认。甲方有权依据本协议约定，在满足回购条件时要求乙方履行回购义务，并有权在约定的期限内按照约定的价格支付回购款项。

甲方义务包括：按照本协议约定的价格及支付条件，及时足额向乙方支付以物抵债的对价或回购款项；保证其对标的物的接受不影响乙方在本协议有效期内或根据约定条件行使回购权；如需使用标的物，应按照乙方（或相关合同）规定的用途和方式进行操作，并承担标的物使用过程中的合理费用及维护责任（若协议另有约定除外）；配合完成标的物权属的转移手续（如需）；若因甲方原因导致标的物受损或灭失，且非乙方责任所致，甲方应承担相应赔偿责任；保证其签署及履行本协议的行为符合其内部决策程序及法律法规要求。

2.乙方的权力和义务：

乙方有权要求甲方按照本协议约定支付对价或回购款项。乙方有权在本协议约定的条件下，要求甲方履行回购义务，并有权按照约定收取回购款项。乙方有权监督甲方对标的物的使用情况（若有约定）。

乙方义务包括：保证其对标的物的所有权或处分权合法、有效，且未设置任何可能影响甲方权益的抵押、质押或其他权利负担（具体以权属文件及登记状态为准）。乙方应向甲方提供标的物的完整权属证明文件，并配合甲方办理必要的查询手续。乙方应保证标的物在协议签订时的状态符合约定或评估报告描述，如存在瑕疵，应承担相应责任（具体瑕疵责任划分依据附件约定）。若标的物需交付甲方占有或使用，乙方应按约定完成交付，并确保交付时标的物具备正常使用条件。乙方应保证其提供的信息真实、准确、完整，无任何误导性陈述。如因乙方原因导致标的物无法按约定使用或产生权属纠纷，乙方应承担全部责任。若需配合办理标的物相关权属的登记或变更手续，乙方应积极提供所需文件并予以配合。在回购条件成就时，乙方有权要求甲方在约定期限内支付回购款项，甲方应予配合办理回购相关的手续。乙方应确保其履行本协议的行为不违反其已签署的其他重大合同或受到限制。

第四条价格与支付条件

标的物的总对价/价值确定为人民币XX元（大写：XX元整），该价格已包含标的物本身的价值、相关税费（若由甲方承担）及其他双方事先约定的费用。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方以下指定银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX实业发展有限公司

账号：XX

支付条件：甲方应在满足以下条件之一时支付款项：

（1）协议签订后XX日内支付全部款项；

（2）经双方确认标的物权属状态无误后XX日内支付全部款项；

（3）若支付对价包含债务清偿，则应在甲方实际取得相关债权凭证后XX日内支付。

甲方支付款项时，应注明支付性质（如“以物抵债款项”、“回购款项”等），并保留付款凭证。乙方应在收到款项后向甲方出具收款确认函。

如需分期支付，具体的分期金额、时间和条件由双方另行协商确定并签署补充协议。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。

履行期限内的关键时间节点如下：

（1）协议签署后XX日内，双方完成标的物价值评估报告的确认工作。

（2）协议签署后XX日内，乙方向甲方提供标的物的完整权属证明文件及必要的权属查询资料。

（3）如约定标的物交付，交付应在双方确认评估报告后XX日内完成；如约定标的物维持现状，双方应在此期间对标的物状态进行最终确认并签署确认书。

（4）甲方应在本协议约定的支付条件成就后，按照第四条约定的时间和方式完成款项支付。

（5）回购条款项下的回购义务，自满足约定的触发条件之日起XX日内应予履行。具体的触发条件及对应的履行期限详见本协议“回购条款”附件或补充协议。

（6）本协议有效期内，双方应就履行过程中出现的问题保持沟通，并在XX日内就争议事项进行协商解决。

双方同意，任何一方违反上述时间节点约定，均构成违约，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任

6.1.1若甲方未按照本协议第四条约定的金额、时间和方式支付款项（包括对价或回购款项），每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除协议，并要求甲方：

（a）支付全部未付款项及违约金；

（b）赔偿因此给乙方造成的直接经济损失，包括但不限于乙方为实现债权支付的催收费用、评估费用、律师费等；

（c）若甲方接受标的物用于清偿债务，乙方有权要求甲方继续履行原债务清偿义务，或由甲方以其他财产替代清偿。

6.1.2若甲方接受标的物后，擅自改变其用途、损坏或非法处置，给乙方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

6.1.3若甲方未按约定配合办理相关手续（如权属变更登记等），应承担由此产生的滞纳金、罚款等责任，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

6.1.4若甲方存在虚假陈述或隐瞒重要事实，导致乙方在协议签订或履行中利益受损的，应全额返还已支付款项，并赔偿全部损失。

6.2乙方违约责任

6.2.1若乙方未能保证标的物的权属清晰、无权利负担或存在重大瑕疵，且该瑕疵在协议签署时已被甲方或其聘请的评估机构合理注意应发现，乙方应承担以下责任：

（a）在甲方选择继续履行协议的情况下，应承担标的物瑕疵担保责任，负责修复或更换，费用由乙方承担；

（b）在甲方选择解除协议的情况下，乙方应在收到甲方解除通知后XX日内，退还甲方已支付的全部款项（若已支付），并按已支付金额的X%向甲方支付违约金；若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿差额部分。

6.2.2若乙方未能按约定履行交付标的物或提供必要文件，导致甲方无法按计划使用标的物，每逾期一日，应按合同总价值的万分之X向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除协议，并要求乙方：

（a）支付违约金；

（b）赔偿因此给甲方造成的直接经济损失。

6.2.3若因乙方原因导致甲方无法实现回购权或回购条件被错误触发/解除，乙方应承担相应的赔偿责任，包括但不限于退还已支付的回购款项（若有），并赔偿甲方因此遭受的损失。

6.2.4乙方若对标的物使用过程中产生的第三方索赔负有责任，应自行承担处理费用及赔偿责任，甲方有权向乙方追偿。

6.3不可抗力导致的违约

若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

6.4争议解决期间的责任

在本协议争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中不违反争议事项的条款。任何一方不得因进入争议解决程序而拒绝履行这些条款，否则应承担违约责任。

6.5赔偿责任的限制

除本协议明确约定外，任何一方对于因对方违约而遭受的间接损失、预期利益损失、商誉损失等不承担赔偿责任，但法律另有规定或双方另有约定的除外。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施、罢工、暴乱以及其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或不能完全履行本协议项下义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，将不可抗力事件发生的时间、地点、性质、影响以及预计持续期限等情况书面通知对方。通知应包含必要的证据材料，如政府公告、新闻报道、灾害评估报告等。若不可抗力影响持续超过XX日，双方应再次协商，根据事件影响决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方延迟履行、部分履行或不能履行本协议项下的义务，受影响方不承担违约责任，但应在不可抗力影响消除后，立即恢复履行其义务。因不可抗力造成的直接损失，双方互不承担赔偿责任。然而，若一方因不可抗力事件而获得某种利益或避免损失，则应将其获得的利益或避免的损失返还给对方。

4.协议解除：若不可抗力事件导致本协议标的主要目的无法实现，或协议履行基础发生根本性动摇，经双方协商一致或根据法律的规定，本协议可予以解除。解除协议时，双方应根据协议履行情况及各自过错程度，处理已产生的权利义务关系，并返还从对方取得的财产。因不可抗力解除协议的，双方互不承担赔偿责任。

5.不可抗力条款的独立性：本不可抗力条款是本协议不可分割的一部分，其效力独立于本协议其他条款。即使本协议其他部分因任何原因被认定无效或不可执行，本不可抗力条款仍具有法律效力。

第八条争议解决

1.协商：双方应本着友好、诚信的原则，就本协议履行过程中发生的任何争议或分歧，首先通过友好协商解决。协商应在合理期限内进行，双方应指定专门联系人或团队负责协商事宜。

2.调解：若协商无法达成一致，双方同意在协商失败后XX日内，共同选择一家中立的调解机构（如XX调解中心）进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。经调解达成一致，双方应签署调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，其效力等同于法院判决。调解费用由双方根据责任承担或协商确定。

3.仲裁：若协商和调解均无法解决争议，或双方在协议签署前已明确约定通过仲裁解决争议，则任何一方均有权在争议发生后XX日内，将争议提交至双方事先共同选定的XX仲裁委员会（或根据争议发生时适用的法律及约定选择其他有管辖权的仲裁机构），按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX。仲裁语言为中文。仲裁过程中产生的仲裁费、律师费等由败诉方承担，或按仲裁规则约定。

4.诉讼：若双方未选择仲裁，且未能就争议解决方式达成一致，任何一方均有权在争议发生后XX日内，向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖法院为标的物所在地人民法院或被告住所地人民法院，具体选择以协议签署时双方确认的为准（例如：约定由XX市XX区人民法院管辖）。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤和判决，并承担相应的诉讼费用。

5.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应尽力保护标的物的完好及正常使用（若未因争议行为受损），并应避免采取任何可能加剧争议或损害对方利益的行动。除争议解决事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款。任何一方就争议事项向第三方寻求救济，不应影响其在本协议项下的其他权利。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达。通知内容应明确说明是关于本协议的。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.协议转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让均应遵守本协议的约定，且受让方应承担与转让方同等的责任。

4.独立性：本协议各条款应被视为相互独立的部分。若任何一条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整合意，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应本着最大善意解释本协议条款。

7.利益冲突：双方在签署及履行本协议前，应各自审慎评估是否存在可能影响其履行协议义务的利益冲突。若