上市公司资产出售协议书

上市公司资产出售协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX能源股份有限公司，住所地：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦，法定代表人：张伟，联系电话甲方系经中国证券监督管理委员会核准，在深圳证券交易所上市交易的上市公司，主营业务为新能源技术研发、生产及销售。甲方基于业务发展战略调整，拟出售其下属子公司XX科技有限公司100%股权及全部资产，以优化资产结构，聚焦核心业务领域。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX控股集团有限公司，住所地：中国上海市浦东新区XX路XX号XX国际金融中心，法定代表人：李明，联系电话乙方系一家综合性产业集团，在新能源、新材料及智能制造领域具有丰富的产业资源和市场经验。乙方经审慎评估，确认甲方拟出售的XX科技有限公司100%股权及全部资产符合其产业布局战略，且具备良好的市场前景和盈利能力，故愿以协议约定之条件受让该等资产。

双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方将其持有的XX科技有限公司100%股权及全部资产出售给乙方事宜达成一致，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，特订立本协议。协议背景如下：

甲方因战略转型需要，拟剥离非核心业务资产，XX科技有限公司作为其下属重点子公司，拥有完整的新能源产品研发、生产和销售体系，但与甲方当前主营业务协同性不足。根据市场调研及财务评估，该子公司资产总额约人民币XX亿元，净资产约人民币XX亿元，年营业收入约人民币XX亿元，具备较强的市场竞争力。乙方通过尽职，确认该子公司在新能源产业链中具有稀缺性技术优势，且与乙方现有业务可形成有效互补，有助于提升乙方整体产业协同效应及市场竞争力。双方基于资产优化配置及产业升级的共识，同意通过本协议完成资产出售事宜。

本协议的订立，旨在明确双方权利义务，确保资产交割过程合法合规，并为后续工商变更、税务处理等事宜提供法律依据。协议内容的完整性、合法性及有效性，将直接影响资产交割的顺利实施及双方后续权益的保障，故双方均应严格遵循协议约定履行各自责任。后续章节中关于定义、权利义务、价格支付、违约责任等条款，均以本协议为基准展开，任何争议均应参照本协议整体内容进行解释。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于明确甲方将其合法持有的XX科技有限公司100%股权及全部相关资产（以下简称“标的资产”）出售给乙方，并由乙方支付相应对价。协议范围包括但不限于标的资产的具体内容、交割条件、价格支付方式、双方权利义务、违约责任、不可抗力及争议解决等事项。双方同意依据本协议约定完成标的资产的交付、过户及后续相关手续，确保交易合法合规完成，并使乙方获得标的资产的所有权及相应的经营权利。

第二条定义

1.标的资产：指甲方合法持有的XX科技有限公司100%股权，以及与之相关的全部资产，包括但不限于：（1）固定资产，如土地、厂房、生产设备等；（2）无形资产，如专利技术、商标权、土地使用权等；（3）流动资产，如库存商品、应收账款等；（4）债权债务及其他一切附属权利义务。

2.对价：指乙方为获得标的资产而向甲方支付的全部款项，包括但不限于股权对价、资产对价及其他相关费用。

3.交割日：指本协议约定的标的资产所有权转移及双方主要义务履行完成的日期。

4.尽职：指乙方在签订本协议前对标的资产进行的全面，包括财务、法律、业务等方面的审核。

5.工商变更：指因本协议履行需要，对XX科技有限公司进行的公司名称、注册资本、经营范围等变更登记手续。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权力：甲方有权按照本协议约定收取对价，并监督乙方履行相关义务。甲方有权要求乙方在尽职阶段提供标的资产的完整、真实信息，并有权对尽职结果进行审核。

(2)义务：甲方应确保其作为标的资产出让方具备合法资质，并有权处分标的资产。甲方应配合乙方进行尽职，提供真实、完整的资料，并保证所提供信息的准确性。甲方应按照本协议约定，在交割日前完成标的资产的权属转移手续，并确保标的资产在交割时不存在未披露的瑕疵或权利负担。甲方应协助乙方完成工商变更等后续手续，并提供必要的配合。甲方应保证标的资产不存在任何法律纠纷或权利争议，如因甲方原因导致纠纷，由甲方承担全部责任。

2.乙方的权力与义务：

(1)权力：乙方有权对标的资产进行全面的尽职，并有权根据结果决定是否继续履行本协议。乙方有权要求甲方提供标的资产的完整、真实信息，并有权对信息进行核实。乙方有权按照本协议约定支付对价，并要求甲方提供相应的收款凭证。乙方有权在交割日取得标的资产的所有权及相应的经营权利。

(2)义务：乙方应按照本协议约定支付对价，并确保支付方式合法合规。乙方应在本协议签订后XX日内完成尽职，并向甲方提交报告。基于尽职结果，乙方有权要求调整对价或解除本协议，但需提前XX日书面通知甲方。乙方应按照本协议约定，在交割日前完成标的资产的接收及验收工作，并签署相关交接文件。乙方应自行承担标的资产过户、税务处理等后续手续的费用，但甲方应提供必要的协助。乙方应保证其具备支付对价的能力，并按照本协议约定履行所有义务。如因乙方原因导致本协议无法履行，乙方应承担相应责任。

（注：本部分内容可根据实际情况进一步细化，例如增加关于保密、违约责任的具体条款等。）

第四条价格与支付条件

1.标的资产总价：经双方协商一致，标的资产总价为人民币XX亿元（大写：人民币XX亿元整），该价格已包含标的资产的全部权利、义务、收益及风险，并已考虑尽职结果可能产生的合理调整。

2.对价构成：对价以现金方式支付，具体支付安排如下：

(1)预付款：乙方应在本协议签署之日起XX日内，向甲方支付标的资产总价XX%即人民币XX亿元的预付款，即期支付。

(2)营业额确认款：乙方应在本协议签署之日起XX日内，根据甲方提供的交割日前最后一个完整会计年度经审计的财务报表，结合交割日至实际交割日期间经双方确认的营业收入，按约定比例计算并支付相应款项。具体计算方式及支付时间由双方另行签署补充协议确定。

(3)交割完成款：乙方应在标的资产所有权于工商部门完成变更登记之日起XX日内，向甲方支付标的资产总价XX%即人民币XX亿元的交割完成款，即期支付。

3.支付账户：甲方指定收款账户如下：账户名称：XX能源股份有限公司，开户银行：XX银行XX支行，账号：XX。乙方应将款项直接汇入上述账户，并保留付款凭证。

4.税费承担：与本协议相关的交易税费，包括但不限于印花税、增值税、所得税等，由双方根据相关法律法规及地方政策约定承担。如需甲方协助办理与税费相关的手续，乙方应承担由此产生的费用。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至标的资产所有权在工商部门完成变更登记之日自动终止。

2.关键时间节点：

(1)尽职期：自本协议签署之日起XX日为乙方尽职期，乙方应在此期间对标的资产进行审查。

(2)尽职报告提交：乙方应在尽职期结束之日起XX日内向甲方提交尽职报告。如乙方认为存在重大问题，有权要求延长尽职期，但延长时间不超过XX日。

(3)对价支付期限：预付款应于本协议签署之日起XX日内支付；营业额确认款应于本协议签署之日起XX日内支付；交割完成款应于标的资产所有权于工商部门完成变更登记之日起XX日内支付。

(4)标的资产交割：双方应在完成各自义务后，按照本协议约定进行标的资产的物理及法律交割。法律交割以工商变更登记完成为准。

(5)交割日：本协议约定之交割日为标的资产所有权转移及双方主要义务履行完成的日期，具体以工商变更登记完成之日为准。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未按本协议约定支付对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部对价及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的损失。

(2)若甲方提供的标的资产信息不真实、不完整，或存在未披露的瑕疵、权利负担，导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失及乙方为该瑕疵所支付的合理费用。

(3)若甲方未按本协议约定配合完成工商变更等后续手续，或未提供必要的协助导致乙方无法按时完成交割的，每逾期一日，甲方应按标的资产总价XX‰向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方应退还已支付但未用于支付对价的款项，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未按本协议约定支付预付款，应视为根本违约，甲方有权解除本协议，乙方已支付款项不予退还，并应赔偿甲方因此遭受的损失。

(2)若乙方未按本协议约定支付营业额确认款或交割完成款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向甲方支付违约金，直至付清为止。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部未付对价及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的损失。

(3)若乙方在尽职期结束后，以尽职发现的问题为由要求减少对价或解除本协议，但未能提供充分、有效的证据证明存在本协议约定的重大瑕疵或影响其履约决心的情形，应视为违约。除法律另有规定外，乙方不得要求解除本协议，且应按原约定支付对价，并赔偿甲方因此遭受的损失。

(4)若乙方未按本协议约定在收到甲方提供的交割文件后及时完成标的资产的接收、验收工作，或因乙方原因导致标的资产在交割后出现争议或纠纷的，乙方应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

(5)若乙方未按本协议约定支付因甲方协助所产生费用的，每逾期一日，应按该等费用金额的XX‰向甲方支付违约金。

3.不可抗力免责：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遇有不可抗力的一方应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。

4.损失赔偿：任何一方违约给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失和可预见的间接损失。赔偿金额不足以弥补损失的，守约方有权要求进一步赔偿。

5.争议优先解决：在发生违约行为时，守约方在主张违约责任的同时，亦应按本协议约定通过协商、调解或仲裁等方式解决争议，以减少对协议履行的影响。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、没收等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本协议义务时，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力的具体情况及其预计持续期限，并自不可抗力发生之日起XX日内提供相关证明文件，如政府公告、新闻报道、公证文书等。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或延迟履行其在本协议项下的全部或部分义务的，根据不可抗力的影响，该义务的履行在不可抗力影响范围内得以部分或全部免除。遭遇不可抗力的一方无需承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行本协议义务。

4.协议解除：如不可抗力影响持续超过XX日，双方可协商解除本协议。协商不成的，任何一方均有权单方面解除本协议，但应提前XX日书面通知对方，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应相互返还已接受的财产，并结算相关费用。

5.不可抗力持续：若不可抗力影响消除后，一方仍无法完全履行其在本协议项下的义务，双方应协商调整履行期限或方式。协商不成的，可依据本协议约定处理。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止等，均应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理、高效解决的原则进行。

2.协商不成：若双方在XX日内通过书面形式协商未能解决争议，任何一方均有权选择以下第（一）项或第（二）项方式解决：

(1)仲裁：将争议提交至本协议签署地有管辖权的人民仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担各自仲裁律师费。

(2)诉讼：向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。受理法院根据其现行有效的法律和司法解释裁判。诉讼费用由败诉方承担。

3.专属管辖与仲裁地的选择：双方确认，选择仲裁或诉讼方式解决争议时，应以本协议签署地为争议解决地。若选择仲裁，双方应共同指定仲裁机构；若选择诉讼，则由受理法院依法行使管辖权。

4.争议解决期间的行动：在争议解决过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方不应因争议的解决而妨碍协议其他部分的正常执行。

5.法律适用：本协议争议解决条款的效力及适用，应适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可通过专人递送、挂号信、快递服务、传真、电子邮件或双方确认的其他可靠方式送达。通知在以下时间视为送达：（1）专人递送，在交付时；（2）挂号信，在寄出后XX日；（3）快递服务，在签收时；（4）传真或电子邮件，在成功发送时。以邮局挂号信方式发送的，寄出地邮戳日期为送达日；以传真或电子邮件方式发送的，发送系统记录的发送时间为送达日。收件人应确保其指定通知地址的有效性，并及时更新。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。任何口头承诺或非书面形式作出的修改均无效。

3.协议完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让均应遵守本协议约定，且受让方需承担与原转让方同等的义务和责任。

5.利益冲突：双方应确保其关联方之间不存在可能影响本协议履行或造成利益冲突的情况。若存在潜在冲突，应事先书面通知对方，并采取必要措施消除或减轻冲突。

6.协议的标题：本协议各条款的标题仅为方便阅读而设，不