2025年《公司法》考试题库及答案

2025年《公司法》考试题库及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据2025年修订的《公司法》，有限责任公司设立时，股东以非货币财产出资的，下列哪一情形无需办理财产权转移手续？A.以建设用地使用权出资B.以注册商标专用权出资C.以正在建造的船舶出资D.以劳务出资答案：D解析：根据《公司法》第30条，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资，因此劳务出资无需办理财产权转移手续（因法律禁止此类出资）。2.甲公司股东李某认缴出资100万元，约定2028年实缴。2025年公司经营困难，债权人王某起诉要求李某提前履行出资义务。法院应依据哪一条款判定李某是否需提前出资？A.《公司法》第48条（股东失权制度）B.《公司法》第50条（加速到期情形）C.《公司法》第23条（设立条件）D.《公司法》第89条（股份公司出资）答案：B解析：2025年《公司法》新增第50条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。3.乙公司董事会共有7名成员，某次审议为实际控制人提供担保的议案。根据《公司法》，该决议通过的最低有效票数为？A.3票B.4票C.5票D.7票答案：B解析：《公司法》第121条规定，公司为股东或实际控制人提供担保的，该股东或受实际控制人支配的股东不得参与表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。本题未明确关联董事是否回避，但董事会为实际控制人担保的，关联董事应回避（第124条），剩余5名董事中需过半数（3票），但选项无此情形，结合第121条股东（大）会表决规则，若本题为董事会表决，实际应为全体非关联董事过半数，假设7名董事中2名关联，剩余5名需3票，但题目选项可能简化为全体董事过半数（4票），故正确答案为B。4.丙公司股东张某持有5%股权，因对公司2024年利润分配方案不满，向法院提起决议撤销之诉。根据《公司法》，张某起诉的时间限制为？A.决议作出之日起30日内B.决议作出之日起60日内C.知道或应当知道决议内容之日起30日内D.知道或应当知道决议内容之日起60日内答案：D解析：《公司法》第26条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自知道或者应当知道决议内容之日起六十日内，请求人民法院撤销。5.丁公司拟通过简易程序注销，下列哪一情形不符合2025年《公司法》关于简易注销的条件？A.公司未发生债权债务B.公司已清偿全部债务C.公司已通过清算程序D.公司全体股东书面承诺承担未清偿债务责任答案：C解析：《公司法》第240条规定，公司通过简易程序注销的，无需经过清算程序，前提是未发生债权债务或已清偿全部债务，且全体股东承诺承担责任。已通过清算程序的公司应适用普通注销，故C不符合。6.戊公司股东刘某将股权转让给非股东赵某，其他股东主张优先购买权。根据《公司法》，下列哪一情形不影响优先购买权的行使？A.刘某与赵某约定股权转让款分5年支付B.刘某与赵某签订“阴阳合同”，实际价款高于备案价格C.其他股东主张按备案价格行使优先购买权D.其他股东自收到通知之日起15日内未答复答案：A解析：《公司法》第84条规定，股东转让股权的，应书面通知其他股东，其他股东自通知送达之日起30日内未答复的视为放弃。若转让条件（如价款支付方式）非实质性变更（如分期付款），不影响优先购买权；但若存在“阴阳合同”（B），其他股东可主张按实际价款行使（C错误）；D中15日未超30日，不视为放弃（D错误）。故A不影响。7.己公司因章程规定的营业期限届满而解散，成立清算组后发现公司财产不足以清偿债务。根据《公司法》，清算组应如何处理？A.继续清算，按比例清偿债权人B.向法院申请破产清算C.通知债权人协商债务清偿方案D.要求股东提前缴纳未届出资期限的出资答案：B解析：《公司法》第238条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。8.庚公司为一人有限责任公司，股东王某将公司财产与个人财产混同。债权人孙某起诉要求王某对公司债务承担责任，法院应依据哪一条款判决？A.《公司法》第63条（一人公司人格否认）B.《公司法》第20条（法人人格否认一般条款）C.《公司法》第186条（清算责任）D.《公司法》第190条（股东赔偿责任）答案：A解析：2025年《公司法》保留第63条，明确一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，优先于第20条的一般规定适用。9.辛公司召开股东会，应到股东10人（代表100%表决权），实到8人（代表80%表决权）。审议修改公司章程的议案，需多少表决权通过？A.40%B.50%C.60%D.66.67%答案：D解析：《公司法》第43条规定，修改公司章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本题实到80%表决权，需其中三分之二（约66.67%）通过。10.壬公司股东陈某滥用股东权利，导致公司损失50万元。根据《公司法》，公司可向陈某主张何种责任？A.赔偿损失B.返还财产C.消除影响D.赔礼道歉答案：A解析：《公司法》第21条规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。二、多项选择题（每题3分，共30分）1.根据2025年《公司法》，下列哪些情形会导致股东资格丧失？A.股东未按期出资，经公司催告后仍未缴纳B.股东将全部股权转让给他人C.公司因吸收合并而解散，股东成为合并后公司股东D.股东死亡且无合法继承人答案：ABD解析：《公司法》第48条（股东失权）规定未按期出资经催告仍未缴纳的，丧失股权（A正确）；股权转让后原股东丧失资格（B正确）；吸收合并中股东转为合并后公司股东，资格未丧失（C错误）；股东死亡无继承人的，股权无人继承，资格丧失（D正确）。2.下列关于公司决议效力的表述，符合2025年《公司法》的有？A.决议内容违反法律的，无效B.决议内容违反公司章程的，可撤销C.未召开会议作出的决议，不成立D.召集程序轻微瑕疵且未影响决议结果的，不可撤销答案：ABCD解析：《公司法》第25条（无效）、第26条（可撤销）、第27条（不成立）及司法解释规定，召集程序轻微瑕疵且未实质影响决议的，法院不予支持撤销（D正确）。3.甲公司股东李某持有1%股权，根据《公司法》，李某可行使的权利包括？A.查阅公司会计账簿B.提议召开临时股东会C.向法院提起股东代表诉讼D.要求公司收购其股权（符合法定情形）答案：ACD解析：有限责任公司股东查阅会计账簿需书面请求（第57条，A正确）；提议召开临时股东会需代表1/10以上表决权（第40条，李某1%不满足，B错误）；股东代表诉讼需连续180日以上单独或合计持有1%以上股份（股份公司）或有限责任公司股东均可（第189条，C正确）；异议股东回购请求权（第89条，D正确）。4.乙公司董事会拟聘任总经理，根据《公司法》，下列哪些人员不得担任？A.因贪污被判处刑罚，执行期满刚满3年的张某B.个人负有到期未清偿债务500万元的李某C.担任破产清算公司董事，对公司破产负有个人责任，破产终结刚满2年的王某D.被吊销营业执照的丙公司法定代表人，自吊销之日起刚满3年的赵某答案：ABC解析：《公司法》第178条规定，因经济犯罪被判刑期满未逾5年（A未逾5年，不得担任）；个人负债数额较大未清偿（B不得担任）；担任破产公司董事对破产负有责任，未逾3年（C未逾3年，不得担任）；被吊销执照的法定代表人，未逾3年（D已逾3年，可担任）。5.丙公司与丁公司合并，下列哪些程序是2025年《公司法》规定的必经程序？A.签订合并协议B.编制资产负债表及财产清单C.通知债权人并公告D.经股东会决议通过答案：ABCD解析：《公司法》第172-174条规定，公司合并需签订协议、编制清单、股东会决议（代表2/3以上表决权通过）、通知债权人（30日内通知，45日公告）。6.下列关于公司清算的表述，正确的有？A.清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动B.清算组应自成立之日起10日内通知债权人C.债权人未在规定期限内申报债权的，不得补充申报D.清算方案需经股东会或法院确认答案：ABD解析：《公司法》第235条（清算期间禁止无关经营，A正确）、第236条（清算组10日内通知债权人，60日公告，B正确）、第237条（未申报债权可补充申报，C错误）、第238条（清算方案需股东会或法院确认，D正确）。7.丁公司股东张某与李某签订股权代持协议，由张某实际出资，李某为名义股东。根据《公司法》，下列表述正确的有？A.张某可依代持协议要求李某返还股权收益B.李某擅自转让股权给善意第三人的，张某可主张转让无效C.公司债权人要求李某承担未出资责任的，李某可向张某追偿D.张某要求显名需经其他股东过半数同意答案：ACD解析：《公司法》司法解释及实务规则，代持协议有效（A正确）；名义股东转让股权适用善意取得（B错误）；名义股东对外承担出资责任后可向实际出资人追偿（C正确）；实际出资人显名需其他股东过半数同意（D正确）。8.戊公司拟发行新股，根据2025年《公司法》，下列哪些情形需经股东会特别决议？A.增加注册资本50%B.向特定对象非公开发行新股C.发行可转换为股票的公司债券D.新股发行价格低于票面金额答案：AC解析：《公司法》第43条（特别决议事项包括增资）、第161条（发行可转债需股东会决议）；非公开发行新股一般决议（B错误）；股票发行价格不得低于票面金额（D违法，无需决议）。9.己公司股东赵某认为董事会决议损害公司利益，拟提起股东代表诉讼。根据《公司法》，赵某需满足的条件包括？A.连续180日以上单独持有公司1%以上股权B.已书面请求监事会向法院起诉C.监事会收到请求后30日内未起诉D.情况紧急不立即起诉将致公司损失答案：BCD解析：有限责任公司股东代表诉讼无持股比例和时间限制（A错误，仅股份公司需）；需先穷尽内部救济（书面请求监事会，B正确）；监事会30日未起诉（C正确）；紧急情况可直接起诉（D正确）。10.庚公司因违法被吊销营业执照，下列关于清算组组成的表述，正确的有？A.由股东组成清算组B.股东逾期不成立清算组的，债权人可申请法院指定C.清算组可包含律师、会计师等专业人员D.清算组负责人由股东会指定答案：ABC解析：《公司法》第233条规定，公司被吊销执照应解散，清算组由董事或股东组成（A正确）；逾期不成立的，债权人可申请法院指定（B正确）；清算组可吸收专业人员（C正确）；清算组负责人一般由清算组推选或法院指定（D错误）。三、案例分析题（共50分）案例1（10分）：2024年3月，甲、乙、丙共同设立A有限责任公司，注册资本300万元，甲认缴150万元（2026年实缴），乙认缴100万元（2025年6月实缴），丙认缴50万元（2024年12月实缴）。2025年5月，乙因资金困难仅实缴50万元，经A公司催告后仍未补缴。2025年7月，A公司因欠B公司货款200万元被起诉，B公司主张甲、乙、丙对未清偿债务承担责任。问题：（1）乙未完全出资的行为应承担何种责任？（3分）（2）B公司要求甲提前履行出资义务是否合法？（3分）（3）丙是否需对公司债务承担责任？（4分）答案：（1）乙违反出资义务，根据《公司法》第48条，公司可向乙发出书面催缴书，载明宽限期（不少于60日），乙在宽限期内仍未缴纳的，公司可通过股东会决议解除乙的股东资格，并要求乙承担补缴责任及向已按期出资股东的违约责任（第49条）。本案中乙经催告仍未补缴，已构成失权，需补缴未缴出资并赔偿公司损失。（2）合法。根据《公司法》第50条，公司不能清偿到期债务时，债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。甲认缴出资期限为2026年，但A公司2025年7月已欠付B公司200万元，无法清偿到期债务，B公司可主张甲提前履行150万元出资义务。（3）丙无需承担责任。丙认缴出资期限为2024年12月，已按期实缴50万元（题目未提及未实缴），根据《公司法》第28条，股东按期足额缴纳出资后，无需对公司债务承担额外责任。案例2（12分）：2025年1月，C股份有限公司召开临时股东大会，审议为控股股东D公司提供担保的议案。会议由董事长李某主持，出席股东代表60%表决权（其中D公司持有30%表决权）。李某未提示D公司回避表决，最终该议案以40%表决权通过（含D公司30%表决权）。股东王某（持有0.5%股权）知悉后，向法院提起诉讼。问题：（1）该担保决议的效力如何？为什么？（5分）（2）王某是否有权提起诉讼？若有权，应提起何种类型的诉讼？（4分）（3）法院应如何处理？（3分）答案：（1）决议不成立。根据《公司法》第121条，公司为控股股东提供担保的，该股东不得参与表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。本案中D公司作为控股股东参与表决，且剩余30%表决权（60%-30%）中仅10%同意（40%-30%），未达到过半数（需至少15%），因此决议未满足表决程序要求，根据第27条，未形成有效决议，应认定为不成立。（2）王某有权提起诉讼。王某作为股东（无论持股比例），对公司决议不成立的情形，可依据《公司法》第27条提起决议不成立之诉。（3）法院应审查决议是否满足法定程序。经审理认定D公司未回避表决且剩余表决权未过半数，应判决确认该担保决议不成立。案例3（14分）：2023年5月，张某与李某签订《股权代持协议》，约定张某实际出资100万元，由李某代持E公司10%股权，张某为实际出资人。2025年2月，李某未经张某同意，将代持股权转让给不知情的王某（支付合理对价并办理变更登记）。张某知悉后，要求王某返还股权，并起诉李某赔偿损失。问题：（1）张某与李某的代持协议是否有效？为什么？（3分）（2）王某是否取得E公司股权？为什么？（5分）（3）张某可向李某主张哪些权利？（6分）答案：（1）有效。根据《公司法》司法解释及2025年《公司法》第22条（隐含代持协议效力），股权代持协议只要不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效。本案中无违法情形，协议有效。（2）王某取得股权。根据《公司法》第86条（参照适用善意取得），名义股东李某擅自转让股