本科三年级保险学专业《保险法规与监管》万能险新政下产品合规审查教学案-以鑫荣两全保险（万能型B款）为例

本科三年级保险学专业《保险法规与监管》万能险新政下产品合规审查教学案——以鑫荣两全保险（万能型B款）为例

一、课程基础与教学背景设定

（一）课程定位与学科语境锚定

本教学设计定位于高等学校保险学专业本科三年级核心必修课《保险法规与监管》的高阶专题模块。依据教育部《普通高等学校本科金融类专业教学质量国家标准》及保险学科教指委关于“强化学生法治思维与合规实务能力”的改革导向，本课处于“人身保险合同法律规制”与“保险业偿付能力监管”两大知识板块的交汇地带。在前置课程《人身保险》《保险学》中，学生已完成传统型人寿保险（定期寿险、终身寿险、两全保险）及普通万能险基本原理的学习；本课则直接对准2025年5月1日实施的《国家金融监督管理总局关于加强万能型人身保险监管有关事项的通知》这一最新监管动态，以“鑫荣两全保险（万能型B款）”这一虚拟但高度逼真的产品条款为分析载体，开展基于真实监管逻辑的合规审查专题实训。本课不仅是保险法规知识的纵深应用，更是对学生“精条款、识风险、善沟通、守底线”四位一体专业素养的综合淬炼。

（二）学术概念界定与产品画像解构

【重中之重】【高频考点】“鑫荣两全保险（万能型B款）”作为本课解剖标本，属于典型的“两全保险+万能账户”复合型人身保险产品。根据《通知》第一条第二款之规定，除终身寿险、两全保险和年金保险外，其他产品不得设计成万能型，故该产品形态具有法定适格性。其核心运作机理为：投保人缴纳的保险费在扣除初始费用后进入单独保单账户，该账户价值以监管规定的最低保证利率（通常为年化0%至3%不等，具体依合同约定）为保底下限，并按照保险公司每月公布的结算利率进行复利累积；同时，该产品内含两全保险的基本死亡保障及满期生存保险金给付责任。合规分析的关键在于穿透产品名称，从“产品设计参数-账户运作机制-资金运用约束-销售行为规范”四维视角，逐项检视其与《通知》二十四条刚性规定的吻合度。

二、教学目标与成果导向设计

（一）成果导向的预期学习产出

本课程严格遵循OBE理念，以学生结课后能独立完成“人身保险新型产品合规性法律意见书”为核心成果产出。具体分解为三个层级：

1.知识迁移层：精准复述万能险监管的四项法定特征及2025年新政的五项核心禁令，正误辨析正确率达100%。

2.分析诊断层：对给定的“鑫荣B款”产品条款（含投保规则、费用结构、账户结算条款、资金运用说明等），能够准确定位至少8处潜在合规风险点，并援引具体法条进行规范论证。

3.综合决策层：在模拟合规评审会场景中，扮演合规负责人角色，就“最低保证利率调整机制的信息披露充分性”“保单持续奖励发放时点的合规性”“销售宣传话术与负面清单的冲突”等复杂议题，形成书面整改建议并做口头陈述。

（二）高阶思维能力培养靶向

本课不满足于法条对译，而是着力建构学生的“监管坐标系思维”。【难点】万能险合规审查的根本难点在于：产品设计同时受《保险法》第九十五条关于人身保险业务范围的规定、《人身保险公司保险条款和保险费率管理办法》关于审批备案的程序规定，以及《通知》关于账户管理、资金运用的特别规定三重法律渊源的叠加约束。学生需在“保障功能强化”与“资产负债匹配效率”的张力中，理解监管逻辑从“形式合规”向“实质合规”的深刻跃迁。

三、教学准备与资源开发

（一）虚构但高仿真教学材料包

1.核心文本：“鑫荣两全保险（万能型B款）”产品条款（节选）、产品说明书、费率表、现金价值表示例。条款中预设8至10处隐性合规瑕疵，如第五保单年度前设置高额退保扣费但持续奖励发放时点为第四年末、身故保险金为基本保险费的105%（低于20倍强制标准）、条款约定“结算利率可根据公司投资收益情况灵活确定”而未明确与账户真实投资挂钩等。

2.监管法源汇编：节选《通知》原文关键条款，制作对照阅读索引。

3.案例库：隐去主体信息的某人身险公司因万能险账户特别储备使用违规被监管约谈的真实改编案例；【热点】2025年三季度某商业银行理财经理将万能险类比为“保本理财”遭监管处罚的行政处罚决定书（模拟件）。

4.视听资源：60秒模拟销售录音——代理人向62岁退休客户推介“鑫荣B款”，话术包含“这个就跟银行定存差不多，收益还高一大截”，用于销售适当性违规分析。

（二）物理环境与技术架构

课堂部署为“合规评审会议室”格局，课桌呈U型排列，中央投射监管法规原文及产品条款电子屏。每位学生配备双屏终端：一屏查阅共享电子法典，一屏用于实时批注产品条款并提交至班级协作白板。

四、教学实施过程深度解码

【本部分为教学设计核心，占全文篇幅85%以上，以五阶递进式任务链贯穿三个学时（135分钟）】

（一）锚定启航：从“刚性红线”到“审查透镜”构建（25分钟）

1.监管脉络速览与新政要义萃取

教师以2025年4月国家金融监管总局发布《通知》为时政切入，展示万能险业务在人身险公司资产负债表中占比约13%-15%的行业数据，指出新政核心导向是“拉长期限、强化保障、隔离风险、规范销售”。【重要】学生以3分钟限时个人默写法，在协作白板列出万能险必须同时具备的四个特征：产品名称含“万能型”；保障功能与保费追加/保额调整灵活性；单独保单账户及部分领取权；最低保证利率非负。教师随机调取三份答案进行全班校准，尤其强调“最低保证利率不得为负”是行业底线，纠正“保底收益”口语化表述的法言法语转换。

2.鑫荣B款产品架构速写与审查起点定位

分发“鑫荣B款”产品概览单页。学生通过快速阅读，完成产品DNA双螺旋结构图：一链为两全保险的死亡风险保障与满期给付，二链为万能账户的资产累积与结算利率。教师设问：“两全保险嫁接万能账户，在形态上符合《通知》关于产品类型的限制，这是否意味着该产品天然合规？”触发认知冲突。明确本课审查行动将遵循“产品设计参数—账户运作机制—资金运用约束—销售行为规范”四步法检视流程，每一环节均需对照《通知》具体条款编号。

（二）产品设计合规性精密拆解（30分钟）

【本环节聚焦《通知》第一条，是判定产品适销性的逻辑起点】

1.保险期限与持续奖励时点联审

【监管红线】【高频考点】审查小组两人结对，分别查找“鑫荣B款”条款第二条“保险期间”及第七条“保单持续奖励”。某版本条款载明：“本产品保险期间为五年。自第四个保单年度末起，若保单持续有效，保险公司将于每年度保单周年日按当时账户价值的1%发放持续奖励。”【重要】学生需迅速调取《通知》第一条第（三）项：“万能险的保险期限不得低于五年。……保单持续奖励发放时点不得早于第五个保单年度末。”

合规诊断：保险期间为五年，踩线合规；但持续奖励发放时点为第四年末，明显早于法定“第五个保单年度末”的下限。此为重大合规缺陷，直接违反监管强制性规定。整改路径：必须修改条款，将首次持续奖励发放延至第五个保单周年日。

2.基本保险费限额与风险保额杠杆测试

【难点】审查条款第三条“保险费”及第五条“保险责任”。条款表述：“本产品期交保险费由投保人与本公司约定，其中每年缴纳保险费中的人民币2万元部分为基本保险费，超过部分为额外保险费。”关于身故保险金：“被保险人身故，本公司按本保单已交保险费（不计利息）的105%与保单账户价值之较大者给付身故保险金。”

【关键规范】学生分组计算：假设被保险人45周岁，年交保费5万元，基本保费2万元，额外保费3万元。首年身故保险金=MAX(5万×105%=5.25万，账户价值(扣费后)约4.6万)=5.25万。风险保额（身故保险金与账户价值差额）不足1万元。

援引《通知》第一条第（四）项：“对于18周岁以上60周岁以下的被保险人，保单签发时约定的身故保险金额不得低于基本保险费的20倍。”本案中基本保险费为2万元，法定最低身故保险金应为2万×20=40万元。条款约定105%已交保费方式严重违反杠杆倍率要求。【重中之重】这是监管部门遏制万能险“重理财、轻保障”倾向的核心制度装置。合规结论：必须重置身故保险金计算方式，至少应表述为“身故保险金为基本保险费的20倍与保单账户价值之和（或较大者）”，确保满足20倍刚性杠杆。

3.最低保证利率调整机制的透明度审查

条款第八条：“本公司有权于保证期间届满后，根据市场利率环境及公司投资策略调整本产品的最低保证利率，具体以本公司公告为准。”【热点】教师引入“利差损风险”概念：长期锁死高保证利率将威胁公司偿付能力。新政允许调降保证利率，但附有严苛的程序约束。学生检索《通知》第一条第（一）项后段：“保险公司在销售此类产品时应当向客户充分提示风险，在调整最低保证利率时应当及时告知调整原因并做好客户服务。”

审查发现：条款仅笼统提及“有权调整”及“以公告为准”，完全缺失“向客户充分提示风险”“告知调整原因”等义务性表述，属于程序性合规瑕疵。且条款未载明初始保证期间的长度，使投保人无法预判利率锁定时效。合规建议：补充保证期间具体年限（如10年），并增加承诺条款：“若调整最低保证利率，本公司将逐一向保单持有人发送书面通知，说明调整原因、市场可比利率水平及对公司未来结算利率影响的预估。”

（三）账户运作机制穿透式审查（30分钟）

【本环节对应《通知》第二条，涉及精算与会计交叉领域，为区分专业水准的分水岭】

1.结算利率确定规则的实质合规性检视

【难点辨析】“鑫荣B款”条款第九条：“本公司每月根据公司实际投资收益率水平，确定并公布万能保险结算利率，结算利率不低于最低保证利率。”此表述看似合规，实则缺失关键限定。教师引导学生比对《通知》第二条第（九）项及第（十）项的核心动宾结构：“应当以账户资产的真实投资收益为基础进行保单利益结算”“审慎合理确定万能险结算利率……同一个单独账户管理的保单应当采用同一结算利率”。

【重要】审查焦点：条款未明确结算利率是否“以账户资产的真实投资收益为基础”。若公司为维持同业竞争力，用自有资金补贴账户，虚高结算利率，将导致账户资产与负债的严重错配。合规改进项：必须在条款或产品说明书显著位置载明：“本产品万能账户结算利率以该账户月度实际投资收益率扣除风险保险费及账户管理成本后为上限，公司不得以任何形式对超过账户真实投资收益的部分进行垫付或担保。”

2.特别储备提取与使用限制的合规映射

【抽象概念具象化】教师用类比法：“特别储备”相当于万能账户的“存粮”，丰年多收存入，歉年开仓平粜，但开仓有严格规定。学生精读《通知》第二条第（十一）项。审查“鑫荣B款”产品运营说明书，发现其中载有：“为平滑结算利率，本公司可将部分投资盈余转入特别储备，并在投资收益率较低时动用特别储备提升结算利率。”该描述未设定任何量化闸口。

合规诊断：【高频考点】违规风险极高。根据监管要求，使用特别储备弥补结算利率与投资收益率差额时，必须同时满足“本期年化投资收益率不低于最低保证利率”及“特别储备余额超过账户价值的2%”两个前置条件，且弥补差额不得超过25个基点。条款及说明书均未列明此法定限制，构成重大披露遗漏。整改建议：必须在账户条款中完整复述《通知》对特别储备使用的三重约束，并警示“当特别储备不足且投资收益率持续低于结算利率时，结算利率将下调至最低保证利率或实际投资收益率”。

3.账户资产补足义务与启动资金转出合规性

审查“鑫荣B款”的账户管理内控文档（模拟件）。文档提及：“当万能账户资产价值低于保单账户价值时，公司可视资金头寸情况决定是否予以补足。”【监管红线】此表述直接违反《通知》第二条第（十三）项的强制性义务：“当万能险单独账户季度末的资产价值低于对应保单账户价值的，公司应当在15个工作日内使用自有资金向万能险单独账户划拨资金以补足差额。该资金一经划拨，不得转出至其他账户。”

学生立即识别“可视……决定”为授权性措辞，与监管规定的“应当”无条件义务相悖。此为严重合规缺陷，可能引发账户偿付能力危机。合规指令：删除任意性措辞，严格复述监管原文，并补充说明补足资金的性质为自有资金、永久锁定、不得转出。

（四）资金运用与关联交易合规防火墙（20分钟）

【本环节对接《通知》第三条，展现宏观审慎监管在微观产品端的投射】

1.大类资产配置比例集中度压力测试

教师提供“鑫荣B款”所对接的某虚拟万能账户截至2026年1月末的资产配置简表：投资未上市股权类资产合计占账户价值28%，投资单一不动产金融产品（某商业综合体私募债）账面余额占账户价值6%，投资单一集合资金信托计划（非AAA级）余额占实收信托规模30%。学生以监管合规官身份，对照《通知》第三条第（十七）项及第（十八）项进行比例拦截测试。

计算与分析：【重要】未上市权益类资产、不动产类资产和其他金融资产账面余额合计为28%+6%+其他类约5%=39%，未超过账户价值45%的总量红线；但投资单一不动产金融产品6%已超过“不得超过该产品实缴规模的25%”及“投资单一项目的账面余额不得超过账户资产价值的5%”双重限制，违规。单一非AAA级信托计划占比30%超过25%上限，违规。学生进而讨论穿透原则：即使形式上未超限，若底层资产高度关联，仍需合并计算。

2.关联交易通道业务排查

展示一则模拟的“鑫荣B款”资金运用说明：“本公司通过XX资产管理计划投资于某股权投资中心，该中心有限合伙人包含本公司大股东之子公司。”教师点拨“多层嵌套”“规避关联交易”的典型手法。学生根据《通知》第三条第（十九）项，圈定禁令关键词：不得通过化整为零、多层嵌套、通道业务、股权代持、资产代持、互投大股东、控股子公司等方式开展资金运用，规避关联交易监管。合规结论：该项投资安排存在重大合规嫌疑，须进一步穿透披露底层股权结构，否则应停止投资并减持。

（五）销售行为适当性与负面清单情景推演（30分钟）

【本环节对应《通知》第四条及销售误导治理前沿，融合消费者权益保护法理】

1.销售人员资质适格性推演

给定“鑫荣B款”内部培训记录：某合作银行网点理财经理仅经过1小时线上产品说明会即获得销售授权。学生援引《通知》第四条第（二十）项，指出销售万能险人员必须满足“具有一定保险销售经验，且无不良记录”“接受过必要的专项培训，并通过公司内部专项测试”“满足销售人员分级管理的相关要求”四要件。该授权过程明显缺乏专项测试及分级管理记录，构成销售源头违规。

2.负面清单逐条镜像比对

【热点聚焦】播放60秒模拟销售录音，要求学生以“负面清单”为标尺，逐帧标记违规话术。

录音原文：“王阿姨，这款鑫荣B款收益有保底，写在合同里，比理财还稳，利息比银行定期高一个多点，五年就能取，当养老钱最合适了。”

学生分组提取违规点并归类：

第一，违反第（二十一）项第1目：仅使用“利息”“预期收益”等词语宣传产品，弱化人身保险保障属性。“利息”是存款概念，严禁用于描述保险利益。

第二，违反第2目：将万能险产品与其他金融产品（理财、定期存款）进行简单类比或混同。

第三，违反第4目：话术中“五年就能取”暗示短期退保无损失或诱导短期持有，但条款显示前五年退保扣费较高，持续奖励第五年末方发放，属于“变相缩短产品实际存续期限”。

第四，【重要】叠加违反“三适当”原则。王阿姨68岁，属于退休人员，风险承受能力应为保守型，万能险虽为保底产品，但其账户价值随投资波动，且五年期限对于高龄老人流动性需求构成显著约束。销售过程未对客户年龄、资金性质（养老钱）、投资目标进行审慎评估，属典型的产品错配。【重要考点】学生需引述《银行保险机构消费者权益保护管理办法》及“三适当”原则：将适当的产品通过适当的渠道销售给适当的客户。

3.组合销售陷阱识别

审查“鑫荣B款”与某重疾险组合销售的宣传折页，其呈现形式为“主险+附加险”，但总保费演示仅突出万能险累积收益，对重疾险保障成本逐年扣除机制一笔带过。学生援引《通知》第四条第（二十一）项第5目“万能险产品搭配其他保险产品的组合销售行为不规范”进行批判。该组合销售未清晰列明各项保险责任、费用分摊及退保影响，极易使消费者误认为一份产品兼具高收益与高保障，属规范禁区。

（六）整改决议与合规意见书模拟撰写（附加课后延展模块说明，此处仅列课堂启动指令）

教师发布模拟监管函：“某金融监管局在非现场监测中发现鑫荣B款在产品设计、账户管理及销售环节存在多项合规疑点，现要求公司于10个工作日内提交书面整改报告及法律意见书。”学生以3人合规小组为单位，领取结构化意见书模板，需在课后完成不少于1500字的合规分析报告。课堂最后5分钟，各小组在协作白板列出“鑫荣B款十大合规雷区”聚合词云，教师逐项点评并作课堂结语。

五、学习评价与教学反拨

（一）全过程学业评价量表

本课评价镶嵌于教学实施各环节，不设单独测验。评价证据包括：

1.产品DNA图谱绘制质量：评价对万能险两全复合特征的提取准确性（权重15%）。

2.持续奖励时点、风险保额杠杆、特别储备描述等关键条款审查记录：以协作白板批注条数及法条援引精确度为依据（权重35%）。

3.销售录音违规点发现率：以小组为单位提交的《负面清单匹配表》，要求至少发现5处并正确分类（权重25%）。

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