与保密协议书的离职证明

与保密协议书的离职证明1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司（以下简称“甲方”），住所地位于中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层。甲方为一家依法注册成立的有限责任公司，法定代表人为张三，身份证号码为110101XXXXXXXXXX，联系电话为138XXXXXXXX。甲方主要从事计算机软硬件研发、销售及相关技术服务，在行业内具有较高的知名度和市场占有率。

甲方与乙方曾于XXXX年XX月XX日签订《技术服务合同》（合同编号：XXXX），约定甲方委托乙方提供XX系统的开发与维护服务。在合作期间，乙方接触并掌握了甲方重要的商业秘密及核心技术信息。为明确双方在合作终止后的权利义务，保护甲方的合法权益，甲乙双方经友好协商，依据《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关法律法规，达成如下协议。

甲方在合作期间向乙方提供的商业秘密包括但不限于：XX系统源代码、数据库结构、用户数据、系统架构设计文档、市场推广策略等，上述信息对甲方具有显著的经济价值，且已通过保密协议等形式要求乙方承担保密义务。鉴于乙方即将离职，甲方有必要通过本协议进一步规范双方在保密及离职证明相关事宜中的行为，确保甲方的商业秘密不被泄露或不当使用。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：李四（以下简称“乙方”），住所地位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX公寓XX室。乙方为一名软件工程师，身份证号码为310101XXXXXXXXXX，联系电话为139XXXXXXXX。乙方于XXXX年XX月XX日入职甲方，担任XX系统开发工程师职务，双方签订了为期三年的劳动合同。

在为甲方服务期间，乙方作为核心技术人员，深度参与了XX系统的设计与开发工作，并接触了甲方的内部管理流程、客户信息等商业秘密。根据甲乙双方此前签订的《保密协议》，乙方已明确承诺对在甲方任职期间知悉的商业秘密承担保密责任。现因乙方个人原因，决定于XXXX年XX月XX日与甲方解除劳动合同，乙方需配合甲方完成离职手续，并确保在离职后仍严格遵守保密义务。

为明确离职证明与保密责任的履行细节，避免后续纠纷，甲乙双方在平等自愿的基础上，依据相关法律法规，就离职证明及保密事宜达成本协议。乙方确认，其在本协议项下作出的承诺均基于其真实意愿，且理解违反本协议可能面临的法律后果。

双方合作背景及前提条件：

甲方与乙方自XXXX年XX月XX日起建立了劳动关系，乙方作为甲方核心技术人员，主要负责XX系统的开发与维护工作。在合作期间，甲方向乙方提供了大量的技术资料、商业信息及客户数据，乙方亦通过其专业能力为甲方创造了显著的经济效益。双方此前已签订《保密协议》，约定乙方对甲方的商业秘密负有保密义务。现因劳动合同即将到期，乙方提出离职申请，甲方同意解除劳动合同，但前提条件是乙方需向甲方提交本协议项下的离职证明，并继续履行保密义务。

本协议的签订，既是双方对前期合作关系的总结，也是对后续法律责任的明确约定。甲方通过本协议确保在乙方离职后，其掌握的核心商业秘密仍得到有效保护；乙方则通过本协议确认其已妥善交接工作，并承诺在离职后仍将遵守保密规定。双方均确认，本协议内容符合《中华人民共和国劳动合同法》及相关法律法规的要求，具有法律约束力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在乙方离职及后续履行保密义务过程中的权利与义务，确保甲方重要的商业秘密及核心业务信息在乙方离职后得到有效保护，同时规范离职证明的提供流程。本协议范围包括但不限于：乙方离职证明的格式与内容、乙方在离职前及离职后对商业秘密的保密责任、保密信息的具体范围、违反保密义务的法律责任、以及双方在履行上述义务过程中的沟通机制。本协议旨在通过具体条款，为甲方提供法律保障，防止商业秘密泄露给第三方或被乙方不当利用，并为乙方离职后的行为设定明确的界限。

第二条定义

1.**商业秘密**：指甲方在经营活动中形成的，不为公众所知悉、具有商业价值并经甲方采取保密措施的技术信息、经营信息等，包括但不限于：技术方案、设计纸、源代码、客户名单、财务数据、营销策略等。

2.**离职证明**：指甲方为乙方开具的，确认乙方在甲方的工作时间、职位、离职日期以及已履行相关义务的书面文件。

3.**保密措施**：指甲方为保护商业秘密而采取的合理措施，包括但不限于：签订保密协议、设置访问权限、进行保密培训、使用加密技术等。

4.**违约责任**：指任何一方违反本协议约定所应承担的法律责任，包括但不限于：赔偿损失、承担违约金、返还不正当获利等。

5.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方在离职前完成所有工作交接，包括但不限于：源代码、设计文档、客户信息等的技术资料，并确保交接内容的完整性与准确性。

（2）甲方有权审查乙方提交的离职证明内容，确保其真实、合法，如发现虚假信息，甲方有权拒绝签署或要求乙方补充更正。

（3）甲方应按照本协议约定，在收到乙方完整的工作交接及保密承诺后，向乙方出具正式的离职证明。

（4）甲方应继续履行对乙方在任职期间签订的《保密协议》的承诺，对乙方的保密义务提供法律支持。

（5）甲方应采取合理的措施保护其在合作期间向乙方提供的商业秘密，避免因甲方自身原因导致商业秘密泄露。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方在约定时间内提供真实、完整的离职证明，该证明应包含乙方在甲方的工作履历、离职原因等基本信息。

（2）乙方应按照本协议约定，在离职前完成所有工作交接，确保甲方利益不受损害。乙方不得保留任何甲方的商业秘密或技术资料，包括但不限于：源代码、设计文档、客户名单等。

（3）乙方应向甲方签署书面承诺，确认其已妥善交接所有工作，并承诺在离职后继续履行保密义务。该承诺应作为甲方出具离职证明的前提条件。

（4）乙方承诺在离职后，不得以任何形式直接或间接泄露甲方的商业秘密，不得利用在甲方任职期间掌握的技术或信息为任何第三方提供服务或进行竞争。

（5）乙方应配合甲方对商业秘密泄露进行，提供必要的证据和信息，如因乙方原因导致商业秘密泄露，乙方应承担全部赔偿责任。

（6）乙方在离职后，如发现任何第三方利用其在甲方任职期间掌握的商业秘密进行不正当竞争，有权向甲方报告，并协助甲方采取法律措施维护自身权益。

（7）乙方应遵守本协议的所有条款，如违反本协议约定，乙方应承担相应的违约责任，包括但不限于：支付违约金、赔偿甲方损失等。

（8）乙方承诺在离职后，不得以任何理由要求甲方提供除本协议约定外的其他信息或服务，包括但不限于：技术支持、职业推荐等。

（9）乙方应妥善保管在甲方任职期间获得的任何文件或资料，包括但不限于：合同、邮件、聊天记录等，并在离职时全部归还甲方。

（10）乙方应遵守国家相关法律法规，如发现任何违反法律法规的行为，应立即向甲方报告，并协助甲方采取补救措施。

第四条价格与支付条件

乙方在履行本协议项下的义务，包括但不限于完成工作交接、签署保密承诺及配合甲方开具离职证明等，均属于甲方提供的雇佣及合作服务的自然组成部分，不涉及任何额外费用。甲方无需向乙方支付任何报酬以换取乙方遵守本协议项下的保密义务及提供离职证明。本协议的签订本身不构成任何对价，甲方仅在乙方完全配合并满足本协议所有前提条件后，方才出具离职证明，此为甲方基于乙方履约结果而采取的行政确认行为，而非商业交易。双方确认，本协议项下的所有权利义务均不涉及任何金钱支付或经济利益交换。

第五条履行期限

1.本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效，直至乙方按照本协议约定完全履行其保密义务且甲方已出具离职证明且该证明已由乙方签收之日终止。

2.乙方应于XXXX年XX月XX日前（即离职日期前一周内）向甲方提交完整的工作交接清单及书面保密承诺。

3.甲方应在收到乙方完整的工作交接及书面保密承诺后三个工作日内，完成对交接内容的初步审核，并通知乙方审核结果。

4.如无异议，甲方应于初步审核通过后五个工作日内向乙方出具正式的离职证明，乙方应在收到证明后签字确认。

5.乙方的保密义务在本协议终止后永续有效，即乙方在离职后仍需严格履行保密承诺，直至甲方的商业秘密进入公有领域为止。

第六条违约责任

1.乙方违反保密义务的责任：

（1）如乙方在本协议终止后（即离职后）以任何方式直接或间接泄露甲方的商业秘密，包括但不限于：口头告知、书面传递、网络发布、存储、使用或允许他人使用、为第三方提供咨询或服务、或以其他任何形式侵犯甲方商业秘密权益，乙方应立即停止违约行为，并承担由此给甲方造成的一切损失。

（2）对于乙方泄露商业秘密给甲方造成的直接经济损失，包括但不限于：为泄密事件所支付的合理费用（如律师费、费）、因商业秘密泄露导致的合同丧失、市场份额下降、利润损失、商誉损害等，乙方应全额赔偿甲方。损失赔偿额的确定应考虑甲方的实际损失情况，如甲方能够证明其损失具体数额的，按实际损失赔偿；如甲方无法证明具体损失数额，但能够证明乙方因违约行为获得了不正当利益的，应按乙方的不正当获利额赔偿；如两者均无法证明，可根据违约情节在人民币50万元至500万元之间确定违约金数额。

（3）除赔偿经济损失外，乙方还应向甲方支付违约金人民币500万元。该违约金独立于赔偿损失，无论甲方是否主张赔偿损失，乙方均需支付该违约金。

（4）若乙方泄露行为构成不正当竞争，甲方有权依法请求相关部门予以处罚，并要求乙方承担相应的行政责任和刑事责任（如适用），乙方应全力配合甲方采取法律行动，包括但不限于提供证据、出庭作证等，因此产生的费用由乙方承担。

（5）若乙方违反保密义务的行为导致甲方已获得的知识产权（如专利、著作权）受到挑战或被撤销，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的所有损失。

2.甲方违反本协议项下义务的责任：

（1）如甲方未按本协议第四条第2款约定，在收到乙方完整工作交接及保密承诺后及时出具离职证明，且无正当理由拖延超过五个工作日，乙方有权要求甲方限期履行，并可能导致本协议解除。若因甲方原因导致乙方无法按时获得离职证明，影响乙方后续就业或造成乙方其他合理损失，甲方应承担相应赔偿责任。

（2）如甲方在出具离职证明时，故意隐瞒或歪曲对乙方工作表现的真实评价，或包含与乙方工作无关的、可能损害乙方声誉的不实信息，甲方应承担相应的法律责任，并应根据乙方要求删除或更正错误信息。若因此给乙方造成名誉损害或求职障碍，甲方应赔偿乙方的直接损失。

3.不可抗力免责：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议项下全部或部分义务时，应在不可抗力发生后合理期限内通知对方，并提供相关证明文件。根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，或允许延期履行。但因不可抗力可能造成的损失，由违约方自行承担。

4.禁止反言：任何一方不得以对方违约为由，拒绝履行本协议项下的自身义务，除非该违约行为已实质性影响其履行能力。

5.法律适用与争议解决条款的优先适用：本违约责任条款的适用，不影响本协议其他条款及争议解决条款的效力。任何一方违约，均应首先尝试通过协商解决；协商不成的，则严格按照本协议第六章争议解决条款的约定处理。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的修订或政策的调整）、流行病疫情、以及网络攻击、系统瘫痪等无法控制的技术故障。不可抗力事件应自其发生之日起，对双方履行本协议的能力产生实质影响。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法或难以履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力事件发生后十四日内，以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续的时间。通知发出后七日内，提供相关证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔单据等。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的义务，受影响方应依据不可抗力事件对其履行能力的影响程度，部分或全部免除相应的违约责任。不可抗力影响的持续期间，双方应暂停受影响义务的履行，并采取合理措施减轻不可抗力带来的损失。

4.协商处理：不可抗力事件消除后，双方应立即协商，根据事件影响重新确定履行协议的方案或调整履行期限。如不可抗力导致协议目的无法实现，双方可协商解除协议，互不承担违约责任，但已产生的费用按实际情况结算。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致的保密义务的违反，不在此免责范围内。即使发生不可抗力，保密义务的承担方仍需尽其所能采取措施防止商业秘密泄露，其未能采取合理措施导致泄露的，仍需承担违约责任。不可抗力也不免除任何一方因违反保密承诺而应承担的刑事责任（如适用）。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可共同寻求第三方调解，以促成双方达成和解协议。

2.专属管辖与仲裁：若协商或调解无法解决争议，则任何一方均有权将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。双方一致同意，在提交诉讼前或诉讼过程中，应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为甲方所在地。仲裁语言为中文。所有仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，除非仲裁规则另有规定。

3.争议的独立性：本协议项下的任何争议，均独立于本协议项下的其他非争议事项。对某一争议的解决，不影响对其他争议事项的继续履行或单独处理。

4.通知送达：与本争议解决程序相关的所有通知、文件等，均应按照本协议首页所列的地址或联系方式送达。一方变更联系方式或地址，应提前十四日书面通知对方。通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达的，视为有效送达。

第九条其他条款

1.通知：双方就本协议项下的任何事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式，并可通过专人递送、挂号信（需提供回执）、传真或双方确认的有效电子邮件地址发送。通知在以下时间视为送达：专人递送，送达时；挂号信，寄出后第七日；传真，成功发送后；电子邮件，发送成功后。地址以本协议首页载明为准，任何一方变更地址应提前十四日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字或盖章后生效。任何口头承诺或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.协议完整性与解释：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力；双方应协商替换为