房地产开发公司股权转让合同

房地产开发公司股权转让合同甲方（转让方）：姓名/名称：_________________________统一社会信用代码/身份证号：_________________________地址：_________________________法定代表人/负责人：_________________________乙方（受让方）：姓名/名称：_________________________统一社会信用代码/身份证号：_________________________地址：_________________________法定代表人/负责人：_________________________鉴于：1.甲方系【目标公司全称】（以下简称“目标公司”）合法登记股东，持有目标公司【XX】%股权（对应注册资本【XX】万元，已实缴【XX】万元，未实缴【XX】万元）；2.乙方已对目标公司股权结构、土地使用权、房地产开发资质、财务状况、债务及诉讼等完成尽职调查，认可目标公司现状及潜在风险；3.甲方已取得目标公司其他股东出具的《放弃优先购买权书面声明》，且目标公司股东会已就本次股权转让形成有效决议；4.甲乙双方拟按本合同约定转让及受让标的股权。甲乙双方本着平等自愿、诚实信用原则，经协商一致，订立本合同：第一条转让标的1.1甲方同意将其持有的目标公司【XX】%股权（以下简称“标的股权”）及对应全部股东权利（分红权、表决权、剩余财产分配权等）转让给乙方；1.2标的股权无任何质押、查封、冻结、留置或第三人主张权利的情形；1.3标的股权对应注册资本已实缴【XX】万元，未实缴部分【XX】万元由【甲方/乙方】按约定补足（注：若甲方已实缴则明确“甲方足额实缴，乙方无需承担”）。第二条转让价款及支付2.1标的股权转让总价款为人民币【XXXXXX】万元（大写：人民币【XXXXXX】元整）；2.2支付方式及期限：（1）定金：本合同生效后5个工作日内，乙方支付总价款20%（即【XXXXXX】万元）至甲方指定账户；（2）第一笔款：标的股权工商变更登记完成（工商出具《准予变更登记通知书》，以下简称“交割日”）后10个工作日内，乙方支付总价款70%（即【XXXXXX】万元）；（3）尾款：交割日起30个工作日内，甲方完成以下事项并经乙方书面确认后，乙方支付剩余10%（即【XXXXXX】万元）：-移交目标公司全部原始资料（土地证、规划证、财务账册、合同等）；-目标公司无新增未披露债务、诉讼或行政处罚；-目标公司土地使用权无未告知的权利限制；2.3甲方指定收款账户：账户名称：_________________________开户银行：_________________________账号：_________________________（实际签订时填写）2.4定金在第一笔款支付时自动转为转让价款。第三条股权交割3.1交割条件：（1）甲方取得其他股东放弃优先购买权声明及股东会同意决议；（2）标的股权解除全部权利限制；（3）乙方已支付定金；（4）目标公司无未披露的单笔超100万元债务；3.2交割时间：交割条件满足后15个工作日内，双方办理工商变更，工商出具核准通知书之日为交割日；3.3交割后：乙方成为目标公司股东，享有全部股东权利，承担相应义务；甲方不再享有标的股权权利（本合同另有约定除外）。第四条陈述与保证4.1甲方陈述与保证：（1）系标的股权合法所有人，无权利瑕疵；（2）目标公司具有【一级/二级/三级】房地产开发资质，有效期内；（3）目标公司持有的【XX市XX区XX地块】（土地证号：【XXXXXX】）土地使用权合法有效，无抵押/查封，已取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，规划用途符合开发计划；（4）已披露目标公司全部债务（详见附件一），未披露债务由甲方全额清偿；（5）目标公司无未了结诉讼、仲裁、行政处罚（含规划违规、环保超标），无吊销/关闭风险；（6）目标公司员工工资/社保无拖欠，无劳动争议；（7）目标公司税费足额缴纳，无欠税记录；（8）土地无闲置（未超法定期限），无被政府收回风险；4.2乙方陈述与保证：（1）系合法存续主体，有能力支付转让价款；（2）已尽职调查，认可目标公司现状，受让系真实意思表示；（3）资金来源合法，无洗钱/非法集资情形；（4）按约支付价款，履行股东义务。第五条双方权利义务5.1甲方权利义务：（1）按约收取价款；（2）配合办理工商变更，提供所需文件；（3）交割前结清目标公司已披露的甲方应承担债务；（4）移交目标公司全部原始资料（详见附件二）；（5）配合乙方接管目标公司；（6）对本合同及目标公司商业秘密保密；5.2乙方权利义务：（1）按约取得标的股权；（2）按约支付价款；（3）交割后依法行使股东权利，不损害公司利益；（4）对本合同及目标公司商业秘密保密；（5）配合办理工商变更。第六条违约责任6.1甲方违约：（1）标的股权有瑕疵导致乙方损失，双倍返还定金并赔偿全部损失（含直接/间接损失、维权费）；（2）逾期交割，每逾期一日按总价款万分之五支付违约金；逾期超30日，乙方有权解除合同，甲方双倍返还定金并赔偿损失；（3）未披露债务导致损失，甲方全额赔偿，乙方有权从尾款中扣除，不足部分甲方10日内补足；（4）违反陈述保证构成根本违约，乙方有权解除合同，甲方双倍返还定金并赔偿损失；6.2乙方违约：（1）逾期支付价款，每逾期一日按应付未付金额万分之五支付违约金；逾期超30日，甲方有权解除合同，没收定金并赔偿损失；（2）违反陈述保证构成根本违约，甲方有权解除合同，没收定金并赔偿损失；6.3违反保密义务，赔偿对方全部损失。第七条争议解决因本合同产生的争议，双方先协商；协商不成，向【目标公司所在地】有管辖权的人民法院起诉。第八条其他条款8.1本合同自双方签字盖章、甲方取得其他股东放弃优先购买权声明之日起生效；8.2未尽事宜签订补充协议，补充协议与本合同同等效力；8.3附件为本合同组成部分（附件一：债务清单；附件二：资料移交清单；附件三：优先购买权放弃声明；附件四：股东会决议）；8.4本合同一式五份，甲乙双方各执二份，目标公司留存一份，同等效力。（以下无正文）甲方（签字/盖章）：_________________________法定代表人/授权代表（签字）：_________________________日期：______年____月____日乙方（签字/盖章）：_________________________法定代表人/授权代表（签字）：______________