保密协议2026国际版含法律适用条款

保密协议2026国际版含法律适用条款本保密协议（以下简称“协议”或“本协议”）由以下双方于______年______月______日在__________签署：保密方（以下简称“披露方”）：[保密方法定全称]法定地址：[保密方法定地址]授权代表（签字）：职务：联系方式：接收方（以下简称“接收方”）：[接收方法定全称]法定地址：[接收方法定地址]授权代表（签字）：职务：联系方式：鉴于：（a）披露方拥有或控制着特定的保密信息；（b）接收方希望从披露方获取该保密信息，并同意仅出于特定目的使用该信息；（c）为保护该保密信息，明确双方的权利和义务至关重要。根据《中华人民共和国合同法》（或其他适用法律，见第十三条）及相关法律法规，双方经友好协商，达成协议如下：第一条定义与解释1.1除非本协议另有明确定义，否则词语的定义应按其通常含义解释。1.2保密信息是指披露方拥有或控制的，未公开的，且根据本协议应被视为保密的任何信息，无论其形式（书面、口头、电子等）如何，包括但不限于：（a）技术信息：设计、规格、图纸、模型、原型、公式、算法、软件源代码及目标代码、制造流程、测试结果、成本数据；（b）商业信息：商业计划、营销策略、客户名单、供应商信息、财务数据、预测、定价政策、利润率、未公开的招标或投标信息；（c）知识产权：专利、申请中的专利、商标、著作权、商业秘密、专有技术；（d）个人数据：根据适用的数据保护法律（如欧盟GDPR、中国《个人信息保护法》等）需要保密的个人身份信息或个人敏感信息，即使该信息本身不构成传统商业秘密，但因其敏感性且由披露方控制而需要保密；（e）其他：任何由披露方明确标记为“保密”、“机密”或类似字样的信息，以及接收方在知道或应当知道其属于保密信息时，能够合理预期不应披露或使用的任何信息。1.3披露方是指本协议中作为保密信息提供方的当事人及其全权代表。1.4接收方是指本协议中作为保密信息接收方的当事人及其全权代表，包括其员工、代理人、顾问、合作伙伴等因履行本协议而接触保密信息的个人。1.5目的是指接收方根据本协议第一条第1.2款（b）项所述，为改进、开发、测试、评估或推广披露方的产品、服务或业务而使用保密信息的目的。1.6例外信息是指：（a）接收方在根据本协议披露保密信息之前，已经合法拥有且无需承担任何保密义务的信息；（b）接收方通过独立开发，未使用披露方的保密信息而获得的信息；（c）接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；（d）接收方能证明在披露前已进入公共领域的信息；（e）接收方根据适用的法律法规或有权机关的要求必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内，立即通知披露方该披露要求，并在可能的情况下，寻求披露方的书面同意或限制披露范围。1.7第三方是指接收方之外的任何个人、法人或其他组织。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息的标准，但无论如何不得低于合理的谨慎标准，来保护披露方的保密信息。2.2接收方仅能为了本协议第一条约定的“目的”而使用保密信息，不得为任何其他目的使用，也不得将保密信息用于任何与披露方业务竞争或不利的用途。2.3未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露本协议项下的保密信息，但以下情况除外：（a）披露方书面同意；（b）接收方有义务向其员工、顾问、合作伙伴等披露，且这些个人已书面同意遵守不低于本协议标准的保密义务；（c）法律法规或有权机关的要求，接收方在这种情况下应立即通知披露方，并在法律允许的范围内，以合理的努力寻求披露方的事先书面同意或限制披露范围。2.4接收方应确保其所有接触保密信息的员工、顾问、合作伙伴等（以下简称“授权人员”）均受到不低于本协议标准的保密义务约束，并仅在其为履行本协议目的所必需的情况下接触保密信息。2.5接收方应采取合理的措施，防止其授权人员不当使用或披露保密信息。2.6当接收方与第三方建立合资企业、合作或共享信息时，接收方应确保该第三方同意遵守不低于本协议标准的保密义务，或确保相关信息受到同等保护。2.7接收方应建立并维护适当的安全措施，以保护保密信息免遭未经授权的访问、使用、复制、披露或破坏，特别是对于电子形式的保密信息，应采取必要的技术和管理安全措施。第三条保密信息的期限3.1本协议项下的保密义务自接收方首次接收保密信息之日起生效，并持续有效直至：（a）保密信息根据其性质或根据本协议第一条第1.6款的规定不再构成保密信息；或（b）双方协商一致终止本协议；或（c）因披露方违约导致接收方有权根据本协议终止本协议；或（d）接收方违反本协议项下的任何保密义务。3.2对于本协议终止或保密义务终止后仍构成保密信息的信息（例如，作为商业秘密保护的信息），接收方在本协议终止后仍应继续承担保密义务，直至该信息不再构成保密信息为止。第四条免责披露与使用限制4.1披露方不对接收方因使用或披露保密信息而遭受的任何直接损失或间接损失、后果性损失或惩罚性赔偿承担责任，除非该损失是由于接收方或其授权人员的故意或重大过失、违反本协议项下的保密义务或其他任何约定直接造成的。4.2本协议的任何条款均不授予接收方对保密信息的任何所有权、产权或其他权利，接收方仅为披露方之目的使用保密信息。4.3接收方不得对保密信息进行任何修改、翻译、反编译、反向工程或创建衍生作品，除非披露方事先书面同意。第五条法律适用与争议解决5.1法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，指根据《中华人民共和国法律适用若干问题解释（一）》确定应适用的法律，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。双方同意，在法律适用方面，优先采用对双方均公平合理的法律原则。5.2争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若在书面通知发出后三十（30）日内未能解决，则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭可按照其认为最适当的方式作出对争议事项有完全解决力的裁决，并可将其分项分开，或将其组合在一起。本协议中关于仲裁的条款独立存在，即使本协议其他条款被认定无效或不可执行，该仲裁条款仍有效。第六条通知6.1与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件发送至本协议首页载明的地址或联系方式。6.2通知在以下时间视为送达：（a）专人递送：寄出当日；（b）挂号信：寄出后第五（5）日；（c）传真：成功发送当日；（d）电子邮件：发送成功且接收方系统能正常接收的当日。6.3任何一方变更联系方式，应提前____日书面通知另一方。第七条协议的变更与终止7.1对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。7.2接收方可在以下情况下终止本协议：（a）披露方发生实质性违约，且在收到接收方要求纠正的书面通知后三十（30）日内未能纠正；（b）披露方进入破产、清算、解散或类似程序。7.3披露方可在以下情况下终止本协议：（a）接收方发生实质性违约，且在收到披露方要求纠正的书面通知后三十（30）日内未能纠正；（b）接收方进入破产、清算、解散或类似程序。7.4终止时，接收方应立即停止使用所有保密信息，并按照披露方的书面要求，返还或销毁所有载有保密信息的载体（包括电子形式），并向披露方提供书面证明。接收方不得因终止本协议而要求任何补偿。第八条责任限制8.1除本协议明确规定的责任外，披露方不对接收方因本协议而遭受的任何直接或间接损失、损害赔偿（包括但不限于利润损失、商誉损失、停业损失）承担责任。第九条适用法律与政策更新9.1双方同意，本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决应遵守相关法律法规。双方应各自遵守其所在地关于数据保护、知识产权等的关键法律法规。双方均有义务根据适用的法律法规变化，及时更新其内部政策或操作流程，以符合最新要求。第十条完整协议10.1本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或承诺。10.2对本协议的任何背离均以书面形式作出。第十一条可分割性11.1如果本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。第十二条转让12.1未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。第十三条独立缔约方13.1双方是独立缔约方，本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决不受任何一方关联方的影响。一方违约不影响另一方在本协议项下的权利。第十四条不构成许可14.1本协议的授予不构成披露方对任何知识产权（包括但不限