合资企业退股协议书范文

合资企业退股协议书范文鉴于条款甲方（退股方）：[姓名/名称]，[国籍/注册地]，持有[公司全称]（以下简称“目标公司”）[具体比例]%的股权。乙方（其他股东/公司）：[根据实际情况列出其他股东姓名/名称或目标公司名称]。鉴于：1.目标公司系一家依据[公司注册地]法律合法成立并有效存续的合资企业，其注册资本为[注册资本额]，经营范围为[经营范围简述]。2.甲方为目标公司的合法登记股东，持有目标公司[具体比例]%的股权（对应注册资本[具体金额]），并已履行了相应的出资义务。3.因[简述退股原因，例如：甲方自身经营战略调整/双方合作理念差异/公司发展需要等]，甲方拟退出目标公司，乙方同意甲方的退股请求。4.本协议各方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经充分协商，达成如下协议，以兹共同恪守。第一条退股标的及价格1.1退股标的：甲方同意将其持有的目标公司全部[具体比例]%股权（以下简称“标的股权”）及其所附的全部股东权利和义务，按照本协议约定的条款和条件转让给[乙方/乙方中的特定方/目标公司]（以下统称“受让方”）。1.2股权定价：经各方协商一致，标的股权的退股价格（以下简称“退股价款”）确定为人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]整）。此价格是基于[说明定价依据，例如：双方认可的目标公司净资产评估值、未来盈利能力预测、或双方友好协商等]确定。1.3评估（如适用）：若各方约定以评估值为定价基础，则应由各方共同委托一家具有合格资质的资产评估机构对目标公司在[评估基准日]的净资产进行评估。评估费用由[约定承担方，如：目标公司承担/各方按比例承担/甲方承担/乙方承担]。评估结果作为确定退股价款的参考依据，最终价格以本协议1.2条约定为准。第二条退股价款的支付方式与期限2.1支付方式：受让方应将上述退股价款以[银行转账/支票等]方式支付至甲方指定的如下银行账户：开户名：[甲方银行账户名]开户行：[甲方开户银行]账号：[甲方银行账号]2.2支付期限：（一）本协议生效后[具体天数]日内，受让方应向甲方支付退股价款的[具体比例]%作为定金（该定金可冲抵退股价款）。（二）在[例如：目标公司完成股东工商变更登记之日起/双方约定的其他条件成就之日起][具体天数]日内，受让方应向甲方支付剩余的[具体比例]%退股价款。2.3逾期支付：若受让方未能按本协议约定的期限支付款项，则每逾期一日，应按逾期付款金额的[万分之几]向甲方支付逾期违约金，直至款项全部付清为止。逾期超过[具体天数]日，甲方有权选择继续履行或解除本协议，并要求受让方承担相应的违约责任。第三条股权交割与工商变更3.1交割日：标的股权的交割日为[例如：受让方支付完毕全部退股价款之日/本协议约定的工商变更登记完成之日]。自交割日起，甲方不再享有与标的股权相关的任何股东权利，亦不再承担相应的股东义务，该等权利义务由受让方承继。3.2工商变更：（一）本协议生效后，各方应积极配合目标公司，在[具体天数]日内完成本次退股相关的公司章程修改、股东名册变更及工商变更登记手续。（二）甲方应提供办理工商变更登记所需的全部文件、资料，并予以必要的协助与配合。（三）办理工商变更登记所需的费用由[约定承担方，如：目标公司承担/受让方承担/各方平均承担]。3.3资料移交：在交割日前，甲方应将其持有的与目标公司相关的所有文件、资料（包括但不限于股东出资证明、公司章程、历次股东会决议等）移交给目标公司指定人员。第四条过渡期安排（如适用）4.1过渡期：自本协议生效之日起至交割日止，为本次退股的过渡期。4.2过渡期义务：在过渡期内，甲方承诺：（一）善意行使其股东权利，不恶意损害公司或其他股东利益；（二）不就标的股权设置任何抵押、质押、留置或其他第三方权利负担；（三）及时向乙方披露可能对目标公司资产、负债、经营状况产生重大影响的事项。4.3过渡期损益：过渡期内目标公司产生的盈利或亏损，由[约定享有或承担方，如：受让方按其持股比例享有和承担/原股东按原持股比例享有和承担]。第五条陈述与保证5.1甲方的陈述与保证：（一）甲方是标的股权的唯一合法所有人，对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权。（二）标的股权不存在任何未披露的权利限制或潜在争议。（三）甲方已向乙方充分、真实、准确地披露了其所知悉的与目标公司及标的股权相关的重要信息。（四）甲方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定或合同。5.2乙方/受让方的陈述与保证：（一）其是依法成立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议的合法权利能力和行为能力。（二）其签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定或合同。（三）受让方将按照本协议约定及时足额支付退股价款。5.3目标公司的陈述与保证（如目标公司作为一方）：（一）保证就甲方退股事宜已履行必要的内部决策程序（如股东会决议等）。（二）将按照本协议约定配合办理相关工商变更登记手续。第六条债权债务处理6.1甲方退股前，目标公司已产生的债权债务（包括或有负债），由目标公司继续享有和承担。除非法律另有规定或本协议另有约定，甲方不对退股后的目标公司债务承担责任，但对于其在目标公司存续期间因其故意或重大过失行为给公司造成的损失，甲方仍应承担相应责任。6.2各方应在本协议签署前，对目标公司的重大债权债务情况进行梳理和确认，形成《债权债务清单》作为本协议附件。第七条税费承担7.1因履行本协议所产生的相关税费（包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税等），由各方依照中国法律法规的规定各自承担。法律法规未明确规定的，由[约定承担方]承担。第八条违约责任8.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行付款义务、不配合办理变更手续等，均构成违约。8.2违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接经济损失、为追索权利而支出的合理费用如律师费、诉讼费等）。8.3若因甲方原因导致标的股权无法按时交割或工商变更登记无法完成，甲方应双倍返还已收取的定金（如已支付），并退还已收款项，同时赔偿受让方因此遭受的损失。8.4若因受让方原因导致无法按时支付退股价款，除按本协议第二条约定支付逾期违约金外，甲方有权解除本协议，并要求受让方赔偿损失，已收取的定金不予退还。第九条保密条款9.1任何一方对于因签署和履行本协议而获知的另一方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。9.2除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。本保密义务在本协议终止后[具体年限，如：三/五]年内持续有效。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[目标公司住所地/协议签订地]有管辖权的人民法院提起诉讼。/任何一方均有权将争议提交[某仲裁委员会名称]按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。（注：诉讼或仲裁二选一）第十一条通知与送达11.1本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式按本协议首页所列各方地址、联系方式进行送达。11.2邮寄方式发出的，以签收日或寄出后第[具体天数，如：五]日（以先到者为准）视为送达；传真或电子邮件方式发出的，以成功发送视为送达（应有发送成功凭证）。11.3任何一方联系方式发生变更，应提前[具体天数]日书面通知其他方。第十二条其他12.1完整协议：本协议及其附件构成各方就本协议项下退股事宜所达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和函电。12.2修改与补充：对本协议的任何修改或补充，均须由各方签署书面文件方能生效。12.3可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其他条款的效力。12.4弃权：任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为对该等权利、权力或特权的放弃。12.5附件：本协议的附件（如有《债权债务清单》、《资产评估报告》等）是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。12.6文本与份数：本协议一式[肆/陆]份，甲方执[壹/贰]份，乙方各执[壹]份（或：乙方执[壹/贰]份），目标公司执[壹]份（如需办理工商变更），[报备相关部门执壹份]，具有同等法律效力。12.7生效：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如为法人或其他组织）或签字（如为自然人）之日起生效。（以下无正文，为签署页）签署页甲方（退股方）：（如为法人或其他组织）法定代表人/授权代表（签字）：公章：日期：年月日（如为自然人）签字：身份证号：日期：年月日乙方一（受让方/其他股东）：（如为法人或其他组织）法定代表人/授权代表（签字）：公章：日期：年月日（如为自然人）签字：身份证号：日期：年月日乙方二（其他股东，如有）：（如为法人或其他组织）法定代表人/授权代表（签字）：公章：日期：年月日（如为自然人）签字：身份证号：日期：年月日目标公司（如作为一方）：法定代表人/授权代表（签字）：公章：