2026年中级经济法简答题真题专项

2026年中级经济法简答题真题专项1.（简答·封闭型）甲有限责任公司2025年4月召开股东会，审议为股东张某的银行借款提供担保事项。表决时，张某未回避，其持股60%并参与表决，其余两名股东合计持股40%均反对。公司随后与银行签署保证合同。2026年1月，银行要求公司承担保证责任。公司辩称股东会决议无效。问：（1）该股东会决议效力如何？（2）公司是否应向银行承担保证责任？（3）若需承担，其他股东如何救济？【答案】（1）决议无效。《公司法》第16条第2款规定，公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会决议，且该股东或受实际控制人支配的股东不得参加表决。张某未回避且参与表决，程序严重违法，构成决议无效事由。（2）应承担责任。根据《民法典》第61条、第85条及《最高人民法院关于适用〈民法典〉有关担保制度的解释》第7条，相对人银行审查了股东会决议，虽决议程序违法，但银行无审查实质合法性的义务，属善意相对人，保证合同有效，公司须承担担保责任。（3）其他股东可依据《公司法》第22条第4款，以决议无效为由提起确认之诉；同时可依据第151条，提起股东代表诉讼，要求张某赔偿公司因承担担保责任所遭受的损失。2.（简答·开放型）2025年7月，A股份有限公司董事会通过决议，拟以资本公积金向全体股东每10股转增5股。独立董事王某认为公司累计亏损尚未弥补，反对该方案并在董事会会议上投反对票。事后王某向监事会书面说明理由。问：（1）资本公积金转增股本是否受“弥补亏损”限制？（2）独立董事的反对意见是否具有阻止董事会决议生效的效力？（3）若监事会支持王某，可采取何种后续措施？【答案】（1）不受弥补亏损限制。《公司法》第168条规定，资本公积金不得用于弥补亏损，但并未限制其转增股本。转增股本属于公司自主分配形式，只要公积金真实存在且转增后注册资本不低于法定最低限额即可实施。（2）独立董事的反对票本身不阻止决议生效。A公司属股份有限公司，董事会决议实行一人一票，过半数通过即可。王某一人反对未达阻止比例，决议自表决通过时生效。（3）监事会可依据《公司法》第53条、第118条，要求董事会纠正损害公司利益的行为；若董事会拒不纠正，监事会可以公司名义提起停止侵害之诉，或向证券监管机构报告，触发行政监管程序。3.（简答·封闭型）2025年9月，乙有限合伙企业拟吸收普通合伙人李某入伙。合伙协议约定：新普通合伙人对其入伙前债务仅以出资额为限承担责任。2026年2，债权人张某就李某入伙前发生的100万元货款要求李某承担无限连带责任。问：（1）合伙协议约定效力如何？（2）李某对入伙前债务应承担何种责任？（3）若李某清偿后，能否向其他合伙人追偿？【答案】（1）约定无效。《合伙企业法》第44条第2款为强制性规范，新普通合伙人对入伙前债务承担无限连带责任，合伙协议不得作出减轻或免除责任约定，否则因违反法律强制性规定而无效。（2）李某应承担无限连带责任，张某的请求于法有据。（3）可以追偿。李某清偿后，就超过其应当分担部分，可依据《合伙企业法》第40条、第33条，按亏损分担比例向其他普通合伙人追偿。4.（简答·综合类）丙上市公司2025年度财务会计报告被出具保留意见审计报告，理由为：子公司对一项账面价值2亿元的在建工程未提供完整工程进度资料，审计机构无法获取充分适当审计证据。公司董事会认为不影响持续经营，拟不进行减值测试。问：（1）保留意见是否触发信息披露义务？（2）若公司未披露，证监会可给予何种处罚？（3）投资者能否据此提起证券虚假陈述民事赔偿？【答案】（1）触发。《证券法》第80条、第81条规定，公司财务会计报告被出具非标准审计意见，属于“重大事件”，应在收到审计报告之日起两个交易日内披露，并说明原因、影响及补救措施。（2）证监会可依据《证券法》第197条，对未披露行为责令改正，给予警告，并处以50万元以上500万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以20万元以上200万元以下罚款。（3）可以。审计报告意见类型属于《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第4条规定的“虚假陈述”范畴，若投资者证明其在虚假陈述实施日之后、揭露日之前买入并因价格跌幅遭受损失，可主张赔偿。5.（简答·计算类）丁公司2025年度境内应纳税所得额8000万元，已预缴企业所得税1800万元；另从境外取得税前所得2000万元，已在境外缴纳所得税600万元。丁公司适用25%税率，无其他调整。问：（1）丁公司2025年度汇算清缴应补（退）税额是多少？（2）若境外所得采用分国不分项抵免，可抵免限额是多少？（3）实际可抵免多少？【答案】（1）境内应纳税额=8000×25%=2000万元，已预缴1800万元，境内应补200万元。境外所得抵免限额=2000×25%=500万元，境外已缴600万元，按限额抵免500万元，超限100万元可结转5年。境外所得应纳我国税额=500-500=0万元。合计应补200万元。（2）抵免限额500万元。（3）实际抵免500万元，超限100万元结转以后5年抵补。6.（简答·封闭型）2025年10月，自然人赵某与戊公司签订三年期劳动合同，试用期6个月，工资为转正后工资的70%。2026年1月，赵某以试用期过长、工资过低为由申请仲裁。问：（1）试用期约定是否合法？（2）试用期工资比例是否符合规定？（3）仲裁机构应如何裁决？【答案】（1）不合法。《劳动合同法》第19条第1款规定，三年以上固定期限劳动合同，试用期不得超过6个月，虽长度未超限，但同一用人单位与同一劳动者只能约定一次试用期，且不得单独约定试用期，本案未重复约定，长度本身合法。（2）比例不合法。第20条规定，试用期工资不得低于本单位相同岗位最低档工资或劳动合同约定工资的80%，并不得低于当地最低工资标准。70%低于法定80%，应予补足。（3）仲裁机构应裁决戊公司自试用期满月起，按转正工资80%标准补足差额，并加付25%经济补偿；若已低于最低工资标准，应补足至最低工资并支付赔偿金。7.（简答·开放型）2025年11月，己上市公司董事长钱某配偶在二级市场买入公司股票10万股，买入均价12元/股。2026年2月，公司披露2025年度利润分配预案每10股派发现金股利5元，并资本公积转增股本每10股转增5股。预案公告后股价涨至20元。问：（1）钱某配偶是否构成内幕交易？（2）若构成，违法所得如何计算？（3）公司是否需承担连带赔偿责任？【答案】（1）构成。《证券法》第52条将“公司分配股利或增资计划”列为内幕信息，钱某作为董事长，其配偶在信息敏感期买入，推定利用内幕信息，除非提供相反证据。（2）违法所得=（卖出价或复牌后基准价－买入均价）×股数+获得的现金股利。若其未卖出，以揭露日后20个交易日均价为基准，假设为18元，则违法所得=（18-12）×10万+5万=65万元。（3）公司不承担连带赔偿责任，但董事会应督促短线交易所得归公司所有；若公司未履行收回义务，股东可提起代表诉讼。8.（简答·封闭型）庚公司为一人有限责任公司，股东孙某持股100%。2025年12月，孙某以个人账户收取公司货款300万元，未入公司账簿。2026年3月，公司债权人申请强制执行公司财产未果，遂起诉孙某要求对公司债务承担连带责任。问：（1）孙某行为性质？（2）债权人请求是否成立？（3）孙某如何抗辩？【答案】（1）构成人格混同。《公司法》第63条规定，一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任。孙某个人账户收取公司货款，属于典型财产混同。（2）成立。债权人无需证明损害因果关系，只需提供初步混同证据，举证责任倒置给孙某。（3）孙某需提交公司独立账簿、银行流水、审计报告等，证明财产独立；若无法证明，法院将判令其承担连带责任。9.（简答·综合类）辛股份有限公司2025年6月召开年度股东大会，出席会议股东共持股45%。会议审议通过《关于授权董事会办理非公开发行股票事宜的议案》，同意比例占出席会议表决权68%。公司章程规定：股东大会对发行新股作出决议，必须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过。问：（1）该决议是否生效？（2）若小股东认为程序违法，可如何救济？（3）非公开发行方案后续需履行哪些程序？【答案】（1）生效。出席会议表决权已过2/3同意，符合章程约定，且《公司法》第133条对出席比例无强制性要求，决议有效。（2）小股东可依据《公司法》第22条第2款，在决议作出之日起60日内，提起撤销之诉，但需证明会议召集程序或表决方式违法或违反章程；若仅因出席比例低，难以获得支持。（3）需履行：①董事会确定具体发行方案；②报证监会核准；③取得证监会批复后6个月内发行；④发行结束之日起10日内向证监会报备；⑤办理工商变更登记。10.（简答·计算类）壬公司2025年1月购入一台生产设备，不含税价1000万元，增值税130万元，预计使用年限10年，净残值率5%，采用双倍余额递减法计提折旧。2026年4月，该设备因技术更新提前报废，取得变价收入300万元（含税，税率13%），发生清理费用50万元（含税）。问：（1）2025年度应计提折旧额？（2）2026年度截至报废日应计提折旧额？（3）报废资产损失金额？【答案】（1）双倍余额递减法年折旧率=2/10=20%，2025年折旧=1000×20%=200万元。（2）2026年账面净值=1000-200=800万元，当年折旧=800×20%×4/12=53.33万元。（3）报废时账面净值=1000-200-53.33=746.67万元；变价收入不含税=300/1.13=265.49万元；清理费用不含税=50/1.13=44.25万元；资产损失=746.67-265.49+44.25=525.43万元。11.（简答·封闭型）癸公司为科创板上市公司，2025年8月披露半年报，显示净利润同比下降65%。公司未及时披露业绩快报，直至9月底才发布。投资者李某8月以每股30元买入，9月披露后股价跌至22元。问：（1）癸公司是否违反信息披露义务？（2）李某能否主张虚假陈述赔偿？（3）公司可提出的免责事由？【答案】（1）违反。《科创板股票上市规则》5.1.4条规定，若出现净利润同比下降50%以上情形，应在7月31日前发布业绩快报，公司延迟披露构成“未按照规定披露信息”。（2）可以。李某在虚假陈述实施日（应披露而未披露之日）后买入，揭露日（实际披露日）前持有并因价格下跌产生损失，符合《虚假陈述司法解释》第18条因果关系推定。（3）公司可举证：①业绩下滑系突发不可抗力；②内部财务部门已勤勉尽责，但因审计机构延迟出具报告导致无法及时披露；③投资者损失主要由系统性风险造成，与未披露无因果关系，从而减轻或免除责任。12.（简答·开放型）2025年5月，A市国资委将所持甲国有独资公司40%股权无偿划转给B市国资委，B市国资委再将该股权委托原股东A市国资委管理，双方签订《股权托管协议》，约定托管期限5年，托管期间收益归A市国资委。问：（1）无偿划转是否需履行评估程序？（2）托管协议性质？（3）若托管期间甲公司分配股利，归属如何确定？【答案】（1）无需评估。《企业国有资产交易监督管理办法》第31条规定，同一国家出资企业内部实施的无偿划转，可不对被划转企业履行评估程序；但需取得同级国资监管机构批准。（2）属委托合同，非股权转让，不产生股东资格变动，B市国资委仍登记为股东，A市国资委依约行使股东权利。（3）依协议约定，股利归A市国资委所有；但如协议未备案并对外披露，公司可依据股东名册向B市国资委分配，B市国资委再依内部协议转付A市国资委，不得对抗善意第三人。13.（简答·封闭型）2025年12月，乙公司向丙银行借款5000万元，以其持有的某上市公司限售股3000万股提供质押，双方在中国证券登记结算公司办理质押登记。2026年3月，乙公司未按期付息，丙银行拟直接变卖质押股票。问：（1）限售股质押是否有效？（2）丙银行能否直接变卖？（3）若股票尚处限售期，如何处置？【答案】（1）有效。《民法典》第440条规定，可转让的基金份额、股权可出质；限售股虽在限售期内不得转让，但不影响出质效力，质权自登记时设立。（2）不能直接变卖。质权实现应依《民法典》第436条，先与出质人协议折价，或请求法院拍卖、变卖，未经协议或裁判程序，银行无权自行变卖。（3）法院可在限售期届满后组织拍卖，或在征得监管机构同意后通过大宗交易平台协议转让，转让款优先清偿债权。14.（简答·综合类）2025年7月，丁上市公司董事会审议通过限制性股票激励计划，拟向120名核心员工授予1200万股，占公司股本总额2%，授予价格10元/股，股票来源为定向增发。业绩考核指标为2025-2027三年净利润复合增长率不低于15%。问：（1）该计划是否需股东大会特别决议？（2）若2025年净利润同比下降，是否影响首次授予？（3）若激励对象离职，已获授未解锁股票如何处理？【答案】（1）需特别决议。《上市公司股权激励管理办法》第37条规定，股权激励计划需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过，且关联董事、股东应回避表决。（2）不影响。首次授予以计划草案公告时最近一个会计年度为基准，2025年净利润下降不影响授予，但影响后续解除限售，若三年累计指标未达标，则全部回购注销。（3）离职激励对象已获授未解锁股票由公司按授予价格回购注销，除非因工伤、退休等原因，可保留部分权益，具体依公司激励计划草案约定。15.（简答·计算类）2025年8月，戊公司签订一份办公楼租赁合同，租期5年，年租金1000万元，每年年初支付。租赁开始日办公楼公允价值4500万元，出租人账面原值5000万元，已提折旧2000万元，租赁内含利率6%。戊公司作为承租人采用新租赁准则。问：（1）戊公司应确认的初始使用权资产金额？（2）初始租赁负债金额？（3）第一年利息费用？【答案】（1）使用权资产=租赁负债现值+初始直接费用+预付租金。年初支付租金1000万元，剩余4年租金按6%折现：1000×（P/A,6%,4）=1000×3.4651=3465.1万元，合计使用权资产=1000+3465.1=4465.1万元（假设无初始直接费用）。（2）租赁负债=3465.1万元。（3）第一年年末租赁负债余额=3465.1万元，利息费用=3465.1×6%=207.91万元。16.（简答·封闭型）2025年10月，己公司进口一批货物，海关审定完税价格1000万元，适用关税税率10%，增值税税率13%。货物在运输途中因不可抗力损失20%，己公司申请退还相应税款。问：（1）关税是否可退？（2）增值税是否可退？（3）可退金额如何计算？【答案】（1）可退。《进出口关税条例》第50条规定，进口货物起卸前因不可抗力灭失，纳税人自纳税之日起1年内可申请退还灭失部分关税。（2）可退。《增值税暂行条例》第25条规定，因货物灭失并取得海关证明，可申请退还相应增值税。（3）灭失部分完税价格=1000×20%=200万元，应退关税=200×10%=20万元；应退增值税=200×（1+10%）×13%=28.6万元，合计48.6万元。17.（简答·开放型）2025年9月，庚上市公司董事会拟以集中竞价方式回购股份，用于员工持股计划，回购资金总额2亿元，回购价格不超过30元/股。回购期限自董事会审议通过之日起12个月。问：（1）是否需股东大会决议？（2）回购股份数量上限如何确定？（3）若回购后股价持续高于上限，公司可否调整价格？【答案】（1）无需。《公司法》第142条第1款第（三）项规定，将股份用于员工持股计划或股权激励的，可依照公司章程或董事会授权，经2/3以上董事出席且过半数通过即可。（2）数量上限=回购资金总额÷回购价格上限=2亿元÷30元=666.67万股，且不得超过公司已发行股份总额的10%。（3）不可随意调整。若需提高回购价格，应重新履行董事会决议程序并披露，否则超出原定价格的回购行为无效。18.（简答·封闭型）2025年11月，辛公司因排放污染物超标被生态环境局处以罚款50万元，并被责令改正。2026年1月，公司缴纳罚款但未改正，生态环境局启动按日连续处罚，每日罚款数额为原罚款50万元，计罚天数30日。问：（1）按日连续处罚是否合法？（2）公司总计被罚金额？（3）若公司提起行政诉讼，是否停止执行？【答案】（1）合法。《环境保护法》第59条规定，责令改正拒不改正的，可自责令改正之日的次日起按日连续处罚。（2）总计=50万元+50万元×30日=1550万元。（3）不停止执行。《行政诉讼法》第56条规定，诉讼期间不停止行政行为的执行，但法院可裁定停止，公司需提供担保并证明执行会造成难以弥补损害。19.（简答·综合类）2025年12月，壬公司在全国股转系统挂牌满12个月，拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，2025年度扣非净利润2500万元，加权平均净资产收益率8%，营业收入1.8亿元，最近一年营业收入增长率15%。问：（1）是否满足北交所上市财务标准？（2）若公司2024年度曾亏损，是否构成障碍？（3）尚需履行哪些程序？【答案】（1）满足。《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.1.3条第一套标准：市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。壬公司最近一年扣非净利润2500万元且ROE为8%，符合标准。（2）不构成障碍。第一套标准未要求连续两年盈利，仅对最近一年或两年净利润作出要求，2024年亏损不影响。（3）需履行：①董事会、股东大会批准；②保荐机构辅导验收；③北交所审核；④证监会注册；⑤发行承销；⑥北交所上市挂牌。20.（简答·计算类）2025年1月，癸公司取得一项专利权，入账价值1200万元，法律保护期10年，预计经济寿命8年，采用直线法摊销。2026年4月，该技术被新标准替代，可收回金额经评估为700万元。问：（1）2025年摊销额？（2）2026年是否需计提减值？（3）减值后年摊销额？【答案】（1）年摊销=1200÷8=150万元，2025年摊销150万元。（2）2026年3月末账面价值=1200-150-150×3/12=1200-150-37.5=1012.5万元，可收回金额700万元，应计提减值312.5万元。（3）减值后账面价值700万元，剩余摊销年限=8-1.25=6.75年，新年摊销额=700÷6.75≈103.7万元。21.（简答·封闭型）2025年8月，A有限合伙企业合伙人会议通过决议，同意有限合伙人王某将其全部财产份额对外转让给自然人张某，合伙协议未作特别约定。普通合伙人李某不同意该转让。问：（1）转让是否需全体合伙人一致同意？（2）李某不同意是否阻止转让？（3）张某入伙后身份？【答案】（1）无需。《合伙企业法》第73条规定，有限合伙人对外转让财产份额，无需全体合伙人一致同意，仅需提前30日通知其他合伙人。（2）不能阻止。李某作为普通合伙人无否决权，转让行为有效。（3）张某继受取得有限合伙人身份，对入伙前债务以其认缴出资额为限承担责任。22.（简答·开放型）2025年10月，B上市公司拟以发行股份方式收购非关联方C公司100%股权，交易价格15亿元，其中以股份支付对价12亿元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价90%，即每股15元；另配套募集配套资金3亿元。问：（1）是否构成重大资产重组？（2）是否需提交并购重组委审核？（3）若发行价格跌破90%，如何调整？【答案】（1）构成。交易价格15亿元占B公司最近一年经审计总资产30亿元的50%，达到《重大资产重组管理办法》第12条重大标准。（2）需提交。发行股份购买资产且金额超过12亿元，需由交易所审核并提交并购重组委审议。（3）若股价大幅波动，董事会可重新确定发行价格，但不得低于新的均价90%，并重新履行董事会、股东大会程序，交易对方不同意调整的，可协商终止或签署补充协议。23.（简答·封闭型）2025年7月，D公司因拖欠供应商货款被法院裁定受理破产清算。管理人接管后发现，D公司于2025年3月提前清偿了对股东E公司的一笔无息借款1000万元。问：（1）该清偿行为是否可撤销？（2）管理人应如何救济？（3）若E公司善意，是否受影响？【答案】（1）可撤销。《企业破产法》第31条规定，人民法院受理破产申请前6个月内，债务人具备破产原因仍对个别债权人清偿的，管理人有权请求撤销，但清偿使债务人财产受益的除外。提前清偿无息借款未获得对价，应予撤销。（2）管理人可向法院提起破产撤销权诉讼，要求E公司返还1000万元及利息。（3）不受影响。破产撤销权为形成权，不以相对人善意或恶意为要件，E公司即使善意亦应返还，但可主张善意取得抗辩的，法院不予支持。24.（简答·综合类）2025年9月，F上市公司披露拟以现金要约方式收购境外上市公司G全部股份，交易金额5亿美元，资金来源为境内银行并购贷款3亿美元、自有资金2亿美元。问：（1）是否需发改委备案？（2）是否需办理境外投资外汇登记？（3）若并购贷款以G公司股票质押，需履行哪些程序？【答案】（1）需备案。《企业境外投资管理办法》规定，境内企业境外投资涉及敏感行业或金额3亿美元以上，需向国家发改委备案；非敏感行业且金额3亿美元以上，由省级发改委转报国家发改委备案。（2）需登记。《境外直接投资外汇管理规定》要求，境内机构境外直接投资需在外汇局办理ODI外汇登记，银行凭登记凭证办理资金汇出。（3）需：①签署质押协议；②在境外证券登记机构办理质押登记；③向发改委、外汇局报送融资结构变更说明；④在上市公司公告中披露质押安排。25.（简答·计算类）2025年度，H公司境内应纳税所得额为1亿元，另外从境外甲国取得股息所得1000万元，已在甲国缴纳预提所得税100万元；从乙国取得特许权使用费所得800万元，已在乙国缴纳税款240万元。H公司适用25%企业所得税税率。问：（1）境外所得税收抵免限额分别为多少？（2）实际可抵免多少？（3）当年应补企业所得税额？【答案】（1）甲国股息抵免限额=1000×25%=250万元；乙国特许权抵免限额=800×25%=200万元。（2）甲国已缴100万元＜250万元，可全额抵免100万元；乙国已缴240万元＞200万元，仅可抵免200万元，超限40万元可结转5年。（3）境内应纳税额=10000×25%=2500万元；境外所得应补税额=（250-100）+（200-200）=150万元；合计应补=2500+150-已预缴（假设已预缴2500万元）=150万元。26.（简答·封闭型）2025年11月，I上市公司董事赵某的配偶在二级市场卖出公司股票5万股，卖出均价25元/股；2026年2月，赵某因个人资金需求，以大宗交易方式买入相同数量股票，买入均价22元/股。问：（1）是否构成短线交易？（2）公司应如何处理？（3）若赵某主张配偶交易与自己无关，是否免责？【答案】（1）构成。《证券法》第44条将董事、监事、高管的配偶纳入“一致行动人”，在6个月内反向交易构成短线交易。（2）公司应收回其所得=（25-22）×5万股=15万元，并在发现后5日内向交易所报告、公告。（3）不能免责。法律采用“无过错责任”，只要发生短线交易，所得即应收归公司，赵某需证明交易决策完全独立且未利用内幕信息，但不影响短线交易成立。27.（简答·开放型）2025年12月，J股份有限公司拟采用累积投票制选举第九届董事会9名董事。截至股权登记日，公司总股本9亿股，其中控股股东持股5.4亿股，其余股东合计3.6亿股。问：（1）中小股东如何联合提名独立董事？（2）若中小股东联盟持股1.5亿股，至少可当选几名董事？（3）若采用直接投票制，结果有何不同？【答案】（1）依据《上市公司治理准则》第17条，单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提名独立董事候选人，1.5亿股占比1.67%，未达3%，需联合其他股东或征集投票权达到3%方可提名。（2）累积投票制下，中小股东联盟拥有表决权票数=1.5亿×9=13.5亿票；当选一名董事所需最低票数=总票数9亿×9÷（9+1）=8.1亿票；13.5亿票至少可确保1名董事当选，剩余5.4亿票不足以再选第二名。（3