公司全部股权整体转让合同

公司全部股权整体转让合同公司全部股权整体转让合同转让方（以下简称“甲方”）：[甲方名称/姓名][甲方地址]受让方（以下简称“乙方”）：[乙方名称/姓名][乙方地址]鉴于甲方系[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的唯一/全部股东，合法持有目标公司100%股权（以下简称“标的股权”）；乙方拟受让甲方持有的标的股权，双方经平等协商，达成如下协议：第一条标的股权基本情况1.1目标公司基本信息：-公司名称：[目标公司全称]-统一社会信用代码：[目标公司信用代码]-注册资本：人民币[X]万元，实收资本：人民币[X]万元（已足额缴纳）-注册地址：[目标公司注册地址]-经营范围：[目标公司经营范围]-截至本合同签订日，目标公司股东为甲方，持股比例100%，无其他股东及隐名股东。1.2标的股权：甲方持有的目标公司100%股权，该股权无质押、查封、冻结、抵押、留置等任何权利限制，亦无任何优先购买权、优先认购权等第三方权利主张（甲方已取得目标公司其他潜在股东/债权人放弃相关权利的书面声明，作为本合同附件）。第二条转让价款及支付2.1转让总价款：人民币[X]元（大写：[大写金额]），该价款为标的股权的全部对价，不包含目标公司任何未披露的债务、或有负债、行政处罚罚款、诉讼赔偿等潜在风险（若存在，由甲方承担）。2.2支付方式：乙方按以下阶段支付至甲方指定账户：（1）第一期（定金）：本合同生效后3个工作日内，乙方支付总价款的20%（人民币[X]元）至甲方账户；（2）第二期：目标公司完成工商变更登记（股东变更为乙方）、乙方取得变更后的营业执照后5个工作日内，支付总价款的60%（人民币[X]元）；（3）第三期（尾款）：甲方完成目标公司全部资产盘点、印章证照移交、财务资料交接（详见附件2《移交清单》）并经乙方书面确认无异议后10个工作日内，支付剩余20%（人民币[X]元）。2.3甲方指定收款账户：户名：[甲方账户名]开户行：[甲方开户行]账号：[甲方银行账号]第三条交割条件本合同项下标的股权交割（以下简称“交割”）需同时满足以下条件：3.1本合同经双方签字盖章生效；3.2甲方已提供目标公司近3年审计报告、财务凭证、纳税证明、社保缴纳记录等完整财务资料；3.3甲方已书面披露目标公司截至交割日的全部资产（含固定资产、无形资产、应收账款等）、负债（含银行贷款、应付账款、或有负债等），无虚假陈述或重大遗漏；3.4目标公司不存在未了结的诉讼、仲裁、行政处罚（若有，甲方已书面告知乙方并经乙方确认）；3.5甲方已清偿目标公司截至交割日的全部对外债务（或书面告知乙方并经乙方同意由甲方承担）；3.6目标公司股东会已作出同意股权转让的决议（作为本合同附件）。第四条双方权利义务（一）甲方权利义务4.1有权按本合同约定收取转让价款；4.2保证标的股权无权利瑕疵，对其拥有完整所有权；4.3真实、准确、完整披露目标公司全部情况，提供相关证明文件；4.4协助乙方办理目标公司工商变更登记、税务变更、银行账户变更等手续；4.5交割前负责目标公司的经营管理，承担交割日前的全部债务、或有负债及潜在风险；4.6交割日起3个工作日内，移交目标公司全部印章（公章、财务章、合同章等）、证照（营业执照、资质证书等）、资产清单、财务资料等（详见附件2）；4.7若交割后发现甲方未披露的交割日前债务/风险，需在乙方通知后7日内全额清偿，逾期则按未清偿金额的1%/日支付违约金。（二）乙方权利义务4.8有权按本合同约定受让标的股权，取得目标公司100%股权；4.9按本合同约定支付转让价款；4.10配合甲方办理工商变更等手续；4.11交割后负责目标公司的经营管理，承担交割日后的全部债务及经营风险；4.12接收甲方移交的资产、资料等，出具书面确认文件。第五条违约责任5.1甲方违约：（1）若标的股权存在权利瑕疵导致转让无法完成，甲方需双倍返还定金，并赔偿乙方直接损失（含律师费、诉讼费、差旅费等）；（2）若甲方逾期移交资料/资产，每逾期1日，按总价款的0.5‰支付违约金；（3）若甲方未披露重大信息导致乙方损失，需赔偿乙方全部损失（含间接损失）。5.2乙方违约：（1）若乙方逾期支付转让价款，每逾期1日，按逾期金额的0.5‰支付违约金；（2）若乙方逾期接收资料/资产，每逾期1日，按总价款的0.5‰支付违约金；（3）若乙方违约导致合同无法履行，甲方有权没收定金，并要求乙方赔偿损失。第六条争议解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第七条其他条款7.1保密：双方对本合同内容及履行中知悉的对方商业秘密、目标公司情况等保密，除非法律规定或双方书面同意；7.2通知：双方通知需以书面形式（邮寄/邮件）发送至本合同首页地址，地址变更需提前3日书面通知对方；7.3生效：本合同自双方签字（自然人）/盖章（法人）之日起生效；7.4附件：本合同附件为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力，附件