公司实际控制人变更协议

公司实际控制人变更协议甲方（原实际控制人）：________________________统一社会信用代码/身份证号：____________________地址：________________________________________乙方（新实际控制人）：________________________统一社会信用代码/身份证号：____________________地址：________________________________________丙方（标的公司）：____________________________统一社会信用代码：____________________________法定代表人：__________________________________地址：________________________________________鉴于：1.甲方系丙方现有实际控制人，通过直接持有丙方______%股权及与其他股东签署的一致行动协议，实际支配丙方______%表决权；2.乙方拟通过受让甲方持有的丙方股权及承接一致行动关系，成为丙方新实际控制人；3.各方已就丙方控制权变更完成尽职调查，确认无重大未披露风险；4.丙方其他股东已出具书面同意函，放弃对本次股权/表决权转移的优先购买权。经各方平等协商，达成如下协议：第一条定义1.1实际控制人：指通过股权、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的主体，包括但不限于：（1）持有公司50%以上表决权；（2）持有公司30%以上表决权且对公司董事会/股东会决议有重大影响；（3）通过一致行动协议、表决权委托等方式实际控制公司表决权。1.2控制权转移完成日：指以下条件全部满足之日：（1）甲方持有的丙方______%股权过户至乙方名下（工商登记机关出具变更通知书）；（2）甲方与乙方签署的《表决权委托协议》《一致行动协议》生效并在丙方股东名册登记；（3）乙方提名的董事/监事经丙方股东会选举通过。1.3过渡期：指本协议签订之日起至控制权转移完成日止的期间。第二条控制权转移方式2.1甲方将其持有的丙方______%股权以______元（大写：______）的价格转让给乙方；同时，甲方将其基于一致行动协议享有的丙方______%表决权全部委托给乙方行使，委托期限为永久（自控制权转移完成日起）。2.2甲方需在本协议签订后15个工作日内，向乙方移交丙方的公章、财务账册、重大合同原件、知识产权证明等全部核心资料。第三条过渡期安排3.1丙方日常经营由甲方负责，但以下重大事项需经乙方书面同意后方可实施：（1）对外投资超过______万元；（2）对外提供担保；（3）处置核心资产（原值超过______万元）；（4）修改公司章程；（5）聘任/解聘高级管理人员。3.2乙方有权派驻1名代表列席丙方董事会/股东会，查阅丙方财务报表及经营数据（每月5日前提供上月数据）。3.3丙方需在过渡期内完成：（1）通知全体股东/债权人关于控制权变更的事项；（2）更新股东名册及公司章程相关条款。第四条各方权利义务（一）甲方义务4.1如实披露丙方截至本协议签订日的全部信息（包括财务状况、未决诉讼、资产抵押、环保合规等），并出具《无重大未披露风险承诺函》；4.2配合办理股权过户、工商变更、表决权委托登记等全部手续，逾期每日支付违约金______元；4.3过渡期内不得擅自处置丙方核心资产、签订超过______万元的合同，不得损害丙方利益；4.4保证其转让的股权无质押、查封、第三人主张权利等瑕疵，否则需赔偿乙方全部损失（含直接损失、律师费、诉讼费等）。（二）乙方义务4.5按照以下方式支付对价：（1）本协议签订后5个工作日内支付______%（______元）；（2）控制权转移完成日支付______%（______元）；（3）过渡期结束后30日内无未披露风险支付剩余______%（______元）；4.6过渡期内不得干预丙方正常经营（除本协议3.1条约定的重大事项外）；4.7承担控制权转移完成日后丙方的全部经营风险及责任。（三）丙方义务4.8配合各方办理控制权变更所需的全部工商登记、股东名册更新等手续；4.9向甲方/乙方如实提供过渡期内的经营数据，不得隐瞒；4.10过渡期内不得变更董事/监事（除非经甲方、乙方共同书面同意）。第五条风险承担5.1过渡期内丙方发生的损失：（1）因甲方未披露风险导致的，由甲方全额赔偿；（2）因乙方干预正常经营导致的，由乙方全额赔偿；（3）因不可抗力导致的，各方协商分担。5.2控制权转移完成日后，丙方的所有风险（含未披露但已告知乙方的风险）由乙方承担。第六条违约责任6.1甲方未如实披露风险，导致乙方损失的，需支付违约金______元，并赔偿全部损失；6.2乙方逾期支付对价，每逾期1日支付未付金额______‰的违约金，逾期超过30日，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿______元；6.3丙方未配合办理手续，导致控制权转移延迟的，需支付违约金______元，甲方承担连带责任；6.4任何一方违反保密义务（本协议第七条），需支付违约金______元，并赔偿损失。第七条保密条款各方对本协议内容、丙方商业秘密（含客户名单、技术资料、财务数据等）负有保密义务，保密期限为自本协议签订之日起5年，除非法律规定或经对方书面同意。第八条争议解决因本协议发生的争议，各方协商不成的，提交______仲裁委员会，按照该会现行仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局，对各方具有约束力。第九条其他9.1本协议自各方签字盖章之日起生效（若涉及国资审批，需经审批后生效）；9.2本协议一式______份，甲方、乙方、丙方各执1份，工商登记机关1份，具有同等效力；9.3未尽事宜，各方签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。甲方（签字/盖章）：____________________日期：______年______月______日乙方（签字