公司相对控股权转让合同

公司相对控股权转让合同甲方（转让方）：[转让方公司全称]，统一社会信用代码：[XXX]，注册地址：[XXX]，法定代表人：[XXX]乙方（受让方）：[受让方公司全称]，统一社会信用代码：[XXX]，注册地址：[XXX]，法定代表人：[XXX]鉴于1.甲方系目标公司[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）合法登记股东，持有目标公司合计[X]%股权（其中直接持股[X1]%，实缴出资额[XXX]万元；剩余[X2]%股权未转让，实缴出资额[XXX]万元）；2.甲方拟将其持有的目标公司[X1]%股权（以下简称“标的直接股权”）转让给乙方，并将剩余[X2]%股权对应的全部表决权委托乙方行使（以下简称“表决权委托”），以实现乙方对目标公司的相对控股；3.乙方同意按本合同约定受让标的直接股权并接受表决权委托，双方就相关事宜达成一致，订立本合同。第一条标的相对控股权构成1.1标的直接股权：甲方持有的目标公司[X1]%股权，对应出资额[XXX]万元（已实缴），无质押、查封、冻结等权利限制，无第三人优先购买权。1.2表决权委托：-甲方将其持有的目标公司剩余[X2]%股权对应的全部表决权（包括但不限于股东会/股东大会提案权、召集权、投票权、董事/监事提名权）无偿委托给乙方行使；-委托期限：自标的直接股权工商变更登记完成之日起，至乙方不再持有标的直接股权之日止；-委托解除条件：仅当乙方连续[12]个月未行使委托表决权、或乙方丧失民事行为能力/主体资格时，甲方有权单方解除委托。1.3相对控股确认：乙方通过标的直接股权（[X1]%）及表决权委托（[X2]%），合计拥有目标公司[X1+X2]%表决权，能够实际控制目标公司董事会/股东会决议及经营决策，构成相对控股。第二条转让价款及支付2.1转让价款总额：标的直接股权的转让价款为人民币[XXX]万元（大写：[XXX]），表决权委托不单独收取费用。2.2支付方式：-第一期：本合同生效后[5]个工作日内，乙方支付人民币[XXX]万元（占总价款[XX]%）至甲方指定账户；-第二期：标的直接股权工商变更登记完成（乙方成为登记股东）后[5]个工作日内，乙方支付人民币[XXX]万元（占总价款[XX]%）；-第三期：表决权委托备案（提交目标公司董事会及工商部门）、目标公司董事会/监事会改选完成后[5]个工作日内，乙方支付剩余人民币[XXX]万元。2.3账户信息：-甲方收款账户：账户名[XXX]，开户行[XXX]，账号[XXX]（仅可变更一次，需提前[3]个工作日书面通知乙方）；2.4价款调整：若交割前目标公司发生未披露的重大负债（单笔≥[XXX]万元）、资产减值（单笔≥[XXX]万元），乙方有权按审计评估结果扣减对应价款。第三条股权交割与登记3.1标的直接股权交割：以工商行政管理部门完成标的股权变更登记（乙方取得股东名册及工商登记证明）之日为“交割日”。3.2工商变更义务：-甲方负责提供标的股权变更所需全部文件（股东会决议、股权转让协议、出资证明等），并促使目标公司配合；-乙方负责办理工商变更手续，双方应在本合同生效后[15]个工作日内完成交割。3.3表决权委托备案：交割日后[3]个工作日内，双方将《表决权委托协议》（附件1）提交目标公司董事会、工商部门备案，目标公司应出具备案回执。第四条双方权利义务4.1甲方权利义务：-权利：收取转让价款；-义务：①保证标的股权无权利瑕疵，交割前不得处置目标公司重大资产（单笔≥[XXX]万元）、对外担保（单笔≥[XXX]万元）；②交割日起[3]个工作日内，向乙方移交目标公司全部资料（财务报表、公章、证照、合同台账等）；③促使目标公司其他股东放弃标的股权的优先购买权（提供《优先购买权放弃声明》，附件2）。4.2乙方权利义务：-权利：行使标的直接股权的股东权利及委托表决权，提名目标公司[XX]名董事、[XX]名监事；-义务：按时支付转让价款，不得损害目标公司及其他股东合法权益。4.3目标公司配合：目标公司应配合办理工商变更、资料移交，否则甲方承担连带责任。第五条陈述与保证5.1甲方陈述与保证：-系目标公司合法股东，已实缴全部出资；-标的股权无任何权利限制，未涉及诉讼、仲裁；-目标公司无未披露的重大负债、诉讼、行政处罚；-本次转让已取得内部股东会/董事会决议（附件3）。5.2乙方陈述与保证：-具备受让资格，有足够资金支付价款；-本次受让已取得内部决策程序（附件4）。5.3责任：若陈述保证虚假，违约方赔偿对方全部损失（包括直接损失、维权费用<律师费、诉讼费等>）。第六条违约责任6.1甲方违约：-逾期配合工商变更：每逾期1日，按总价款[0.05]%支付违约金；逾期≥30日，乙方有权解除合同，甲方双倍返还已收价款并赔偿损失；-标的股权存在瑕疵：乙方有权解除合同，甲方返还已收价款并赔偿总价款[10]%的违约金。6.2乙方违约：-逾期支付价款：每逾期1日，按逾期金额[0.05]%支付违约金；逾期≥30日，甲方有权解除合同，乙方支付总价款[10]%的违约金。6.3其他：任何一方违约导致合同解除，违约方承担守约方全部损失。第七条争议解决因本合同引起的争议，双方协商解决；协商不成的，提交目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第八条其他8.1附件：本合同附件为本合同组成部分，包括：-附件1：《表决权委托协议》；-附件2：《其他股东优先购买权放弃声明》；-附件3：甲方内部决策文件；-附件4：乙方内部决策文件；-附件5：目标公司审计报告、评估报告。8.2生效：本合同自双方签字盖章之日起生效。8.3保密：双方对本合同内容及目标公司商业秘密保密，期限为合同终止后[3]年。甲方（盖章）：__________