公司知识产权配套股权转让合同

公司知识产权配套股权转让合同公司知识产权配套股权转让合同当事人转让方（甲方）：_________（公司/自然人，以下简称“甲方”）法定代表人/身份证号：_________地址：_________受让方（乙方）：_________（公司/自然人，以下简称“乙方”）法定代表人/身份证号：_________地址：_________鉴于1.甲方系【XX有限公司】（统一社会信用代码：_________，以下简称“目标公司”）登记股东，合法持有目标公司______%股权；2.目标公司持有本合同附件所列全部知识产权（以下简称“配套知识产权”），甲方拟将其持有的目标公司股权及对应的配套知识产权权益一并转让；3.乙方同意按本合同约定受让该股权及配套知识产权权益；4.双方已就标的股权、配套知识产权的权属、价值等进行充分核查，确认无重大瑕疵。第一条标的股权及配套知识产权1.1标的股权：甲方同意转让其持有的目标公司______%股权（以下简称“标的股权”），该股权未设置任何抵押、质押、查封、冻结等权利负担。1.2配套知识产权：目标公司持有的配套知识产权清单详见附件一，包括但不限于：（1）专利：专利号ZL_________的【XX发明/实用新型/外观设计专利】（有效期至______年______月______日）；（2）商标：第_________号《商标注册证》（核定使用第______类商品/服务，有效期至______年______月______日）；（3）著作权：登记号_________的【XX文字/美术/软件著作权】；（4）商业秘密：目标公司已采取保密措施的【XX技术配方、XX核心客户名单、XX运营数据】；（5）其他：域名_________、植物新品种权_________等。1.3配套知识产权为目标公司唯一合法持有人，无任何第三方主张权利。第二条转让价格及支付2.1总价款：经双方协商（参考附件二《知识产权评估报告》及目标公司股权价值），标的股权及配套知识产权转让总价款为人民币______元（大写：_________元整）。2.2支付方式：（1）第一期：人民币______元（占总价款______%），乙方于本合同签订后5个工作日内支付至甲方指定账户；（2）第二期：人民币______元（占总价款______%），乙方于标的股权完成工商变更登记（取得新《营业执照》）后3个工作日内支付；（3）第三期：人民币______元（占总价款______%），乙方于配套知识产权权属核查无异议（甲方提供无权利负担证明）后10个工作日内支付。2.3甲方收款账户：账户名称：_________开户银行：_________支行银行账号：_________第三条股权变更与知识产权交付3.1股权变更：甲方应于本合同签订后15个工作日内，向目标公司所在地市场监管部门提交变更材料（股权转让协议、股东会决议、章程修正案等），乙方配合提供身份证明文件。3.2知识产权交付：标的股权变更完成后3个工作日内，甲方将配套知识产权权属证明原件（专利证书、商标注册证等）、保密资料等交付乙方，双方签署《交接清单》（附件三）。3.3权益转移：股权变更完成后，乙方成为目标公司股东，依法享有配套知识产权对应的股东权益（占有、使用、收益、处分等）。第四条甲方知识产权保证甲方就配套知识产权向乙方作出不可撤销保证：4.1权属清晰：无抵押、质押、查封，无任何第三方主张所有权/使用权；4.2有效性：专利年费、商标续展费等均已按时缴纳，无欠费、无效/撤销情形；4.3无侵权：未侵犯第三方合法权益，无侵权诉讼/仲裁/投诉，无潜在纠纷；4.4许可披露：未许可任何第三方使用（或已披露许可合同，附件四）；4.5保密措施：商业秘密已采取合理保密（签订保密协议、限制接触等），无泄露。第五条双方权利义务5.1甲方义务：（1）提供真实完整的股权/知识产权资料（评估报告、权属证明等）；（2）配合办理股权变更、知识产权交接及核查；（3）若配套知识产权存在瑕疵，承担全部赔偿责任（含维权费、律师费）。5.2乙方义务：（1）按时支付转让款；（2）配合办理变更/交接手续；（3）合法使用配套知识产权，不得侵犯第三方权益；（4）对知悉的商业秘密保密。第六条违约责任6.1甲方逾期变更股权：每逾期1日，按总价款0.05%支付违约金；逾期超30日，乙方有权解除合同，甲方返还已付款并支付总价款10%违约金（含损失）。6.2甲方知识产权瑕疵：乙方有权要求减价或解除合同；解除的，甲方返还已付款并支付总价款20%违约金（含预期收益损失）。6.3乙方逾期付款：每逾期1日，按逾期金额0.05%支付违约金；逾期超30日，甲方有权解除合同，乙方支付总价款10%违约金（已付款不予返还，不足补足）。6.4保密违约：任何一方泄露商业秘密，支付总价款20%违约金（不足补损失）。第七条保密义务双方对本合同内容、股权/知识产权信息、商业秘密承担保密义务，未经书面同意不得披露；保密期限为3年（不因合同终止失效）。第八条争议解决因本合同产生的争议，双方协商解决；协商不成的，向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条其他9.1本合同自双方签字（自然人）/盖章（公司）之日起生效。9.2附件为本合同组成部分，与本合同具有同等效力。9.3本合同一式五份，甲方执二份、乙方执二份、目标公司执一份。附件清单一、《目标公司知识产权清单》二、《配套知识产权评估报告》三、《知识产权交接清单》四、《知识产权许可使用情况说明