有限责任公司股东出资协议书

有限责任公司股东出资协议书重要提示本协议书为规范有限责任公司（以下简称“公司”）股东之间的出资行为，明确各方权利与义务而制定。鉴于各股东均有意愿共同出资设立公司，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。本协议所称“股东”，系指在本协议上签字并履行出资义务的各方。本协议内容应与后续制定的公司章程相衔接，若有不一致之处，除非本协议另有明确约定或全体股东另有书面一致同意，否则应以公司章程为准。请注意：本协议书为范本性质，仅供参考。实际使用时，各方应根据具体情况进行修改、补充和完善，并建议咨询专业法律人士的意见，以确保协议的合法性、合规性及可执行性，切实维护各方的合法权益。---有限责任公司股东出资协议书甲方（股东一）：姓名/名称：【请填写自然人姓名或法人/其他组织全称】法定代表人/负责人（如为法人或其他组织）：【请填写】住所/注册地址：【请填写】联系方式：【请填写】（以下简称“甲方”）乙方（股东二）：姓名/名称：【请填写自然人姓名或法人/其他组织全称】法定代表人/负责人（如为法人或其他组织）：【请填写】住所/注册地址：【请填写】联系方式：【请填写】（以下简称“乙方”）（可根据实际股东人数增加丙方、丁方等）（筹）【公司名称】（以下简称“公司”或“目标公司”）：（如公司尚未成立，此为筹备组代表或全体股东共同指定的发起人代表签署，待公司成立后由公司确认；如公司已成立，则公司作为一方主体）拟任法定代表人：【请填写】筹备组联系人：【请填写】联系方式：【请填写】鉴于：1.各方均认同目标公司的经营理念和发展前景，愿意共同出资设立并经营目标公司。2.各方已就目标公司的设立、出资等事宜进行了充分沟通和协商。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规的规定，甲乙双方（及其他各方，以下统称“各方”）本着平等互利、诚实信用的原则，达成如下协议，以兹共同遵守：第一条公司的基本情况1.1公司名称：【筹】【公司名称】（最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。1.2公司类型：有限责任公司。1.3公司住所：【拟注册地址，最终以工商行政管理部门核准的地址为准】。1.4经营范围：【拟经营范围，具体以工商行政管理部门核准为准，例如：技术开发、技术咨询、技术服务；销售XX产品等】。1.5注册资本：公司注册资本为人民币【XX】万元（大写：人民币【XX】整）。第二条出资方式、金额及出资期限2.1各方出资方式及金额：各方一致同意，股东的出资方式及金额如下：*甲方：以【货币/实物/知识产权/土地使用权等，请明确具体方式】出资人民币【XX】万元，占公司注册资本的【XX】%。（如为非货币出资，应详细描述：例如，实物出资的，应说明实物名称、数量、质量、评估价值等；知识产权出资的，应说明知识产权的名称、类型、权利状况、评估价值、权利转移方式及期限等，并确保该等出资不存在权利瑕疵。）*乙方：以【货币/实物/知识产权/土地使用权等，请明确具体方式】出资人民币【XX】万元，占公司注册资本的【XX】%。（同上，非货币出资需详细说明）*（如有其他股东，请逐一列明）2.2出资期限：各方应按照以下约定将其所认缴的出资足额存入公司在银行开设的临时账户或办理完毕非货币财产的财产权转移手续：*第一期出资：不晚于【XXXX年XX月XX日】前，各方应缴纳各自认缴出资额的【XX】%，即甲方【XX】万元，乙方【XX】万元（其他股东同上）。*第二期出资：不晚于【XXXX年XX月XX日】前，各方应缴纳各自认缴出资额的剩余部分。（或：各方应于公司成立之日起【XX】年内，或【公司成立后XX个月内】，或【特定经营节点前】，一次性/分期足额缴纳完毕各自所认缴的出资额。具体分期方式及期限由各方另行协商确定，并载入公司章程。）各方应将出资凭证（如银行进账单、财产移交清单、权利转移证明等）的复印件交公司（或筹备组）备案。2.3出资验证：公司成立后，应聘请具有法定资质的会计师事务所对股东的出资情况进行验资，并出具验资报告。第三条股权的确认与工商登记3.1各方按本协议约定足额缴纳出资后，即成为公司股东，其股权比例按本协议第二条约定执行，并将载入公司章程。3.2公司应在成立后【XX】日内，向登记机关申请办理股东的股权登记手续，将各方登记为公司股东。公司应将股东名册及修改后的公司章程置备于公司。3.3任何一方未按本协议约定按时足额缴纳出资的，除应承担本协议约定的违约责任外，其股权比例应按照实际缴纳的出资额占公司实收注册资本的比例进行调整，或由其他守约股东协商决定其股权处理方式，并相应修改本协议及公司章程。第四条股东的权利与义务4.1股东权利：各方作为公司股东，依法享有《公司法》及公司章程规定的各项权利，包括但不限于：（1）按照其实缴的出资比例分取红利；（2）参加或委派代表参加股东会并按照出资比例行使表决权；（3）选举和被选举为公司董事、监事；（4）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（5）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；（6）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其股权；（7）公司终止或者清算时，按出资比例分得公司剩余财产；（8）公司章程规定的其他权利。4.2股东义务：各方作为公司股东，应履行《公司法》及公司章程规定的各项义务，包括但不限于：（1）按照本协议约定按时足额缴纳出资，不得虚假出资、抽逃出资；（2）遵守公司章程，执行股东会、董事会的决议；（3）维护公司的独立法人财产权，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（4）保守公司商业秘密；（5）不得利用其关联关系损害公司利益；（6）公司章程规定的其他义务。第五条公司的设立与筹备5.1各方共同负责公司的设立筹备工作，包括但不限于：制定公司章程、办理公司名称预先核准、起草设立申请文件、办理工商注册登记、税务登记等相关手续。5.2设立筹备工作的负责人为【甲方/乙方/某股东姓名】，其他各方应予以积极配合。5.3公司设立过程中所需的各项费用，由【各方按拟出资比例预先垫付/某一方先行垫付，待公司成立后由公司统一报销/从公司注册资本中列支】。若公司未能成功设立，已发生的合理费用由各方按【拟出资比例/平均】分担。第六条股权的转让、质押与继承6.1股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。6.2经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。6.3股东拟转让、质押其股权或发生股权继承时，应遵守《公司法》及届时有效的公司章程的规定。相关事宜，各方同意届时在公司章程中进一步明确。第七条保密条款7.1任何一方对于因签署或履行本协议而获知的另一方的商业秘密、技术信息、财务信息及其他未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。除非法律规定、有权机关要求或经另一方书面同意，不得向任何第三方泄露。7.2本保密义务在本协议终止后【三】年内持续有效。第八条违约责任8.1任何一方未按照本协议第二条约定的期限足额缴纳出资的，每逾期一日，应向公司（或已足额出资的其他股东）支付其应缴未缴出资额【万分之五】的违约金。逾期超过【三十】日，经其他股东书面催告后【十】日内仍未缴纳的，守约股东有权协商决定：（1）取消该违约方的股东资格，由守约股东按其原出资比例或协商确定的比例认购该部分股权；（2）要求违约方赔偿因其违约行为给公司或守约股东造成的实际损失。8.2任何一方违反本协议其他约定，给公司或其他方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。8.3因一方违约导致本协议无法继续履行或公司设立目的无法实现的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担由此造成的全部损失。第九条争议解决9.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。9.2协商不成的，任何一方均有权向【公司住所地】有管辖权的人民法院提起诉讼。（或：任何一方均有权将争议提交【XX仲裁委员会】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。）第十条法律适用10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十一条其他11.1本协议未尽事宜，由各方另行协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。11.2本协议内容与日后制定的公司章程内容如有冲突，除非本协议另有明确约定，应以公司章程为准。但各方确认，在制定公司章程时，应尽量体现本协议的原则和精神。11.3本协议的任何修改、变更，均需经各方协商一致并签署书面文件后方为有效。11.4本协议自各方（或其授权代表）签字盖章之日起生效。11.5本协议一式【肆】份，甲方执【壹】份，乙方执【壹】份，【公司筹备组（或公司成立后交公司）】执【壹】份，【报送登记机关备案壹份】（如需），每份具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）---（签署页）甲方（股东）：（自然人签字/法人或其他组织盖章）法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日乙方（股东）：（自然人签字