公司治理（第2版）课件 第13章+公司治理模式

第13章公司治理模式企业所处的制度环境、以及随发展需求的变化，是构建和不断完善其公司治理模式时最为重要的考量因素。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/72不同历史文化背景、政治法律体系和市场环境不同的企业融资结构与公司特征各国形成了各具特色、适应性的公司治理模式引导案例：

表现不佳与经理人变更：三类公司治理模式比较案例一：美国雅虎公司CEO遭到解聘（1/2）2001年，CEO蒂姆·库格尔被迫离职，特里·塞梅尔继任库格尔历史业绩：带领雅虎由一个简单的搜索器发展为顶尖消费者品牌服务商离职原因：由于上一年度财务报表业绩不理想、股价下跌90%，雅虎股东向董事会施压要求解聘经理人公司治理：基本原理与中国特色2026/5/73案例一：美国雅虎公司CEO遭到解聘（1/2）2007年，CEO特里·塞梅尔被迫辞职塞梅尔历史业绩：任期6年内，雅虎销售额从2001年的7.4亿美元增长到了2006年的64亿美元，运营收入从亏损增至10亿美金，股价上涨了2.25倍离职原因：2006年之后，雅虎市场增速放缓，股价表现不佳，股东开始表现出强烈不满并用脚投票，董事会在重压下建议塞梅尔离职公司治理：基本原理与中国特色2026/5/74案例二：日本三越社长冈田茂遭到解聘（1/2）解聘原因冈田茂自1972年在三越就任社长之后，培植亲信、排除异己、独断专行，企业效益连年下降；他在任期间三越举办“古代波斯秘宝展”的展品被发现是赝品，致使企业形象严重受损，三越面临破产威胁。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/75案例二：日本三越社长冈田茂遭到解聘（2/2）解聘过程1982年9月17日，三井集团召开社长会，一致要求冈田茂辞职，但被冈田茂拒绝此后，兼任三越董事的三井银行顾问（原社长和会长）小山五郎出面游说三越的全体董事，1982年9月22日，董事会撤销了冈田茂的社长职务公司治理：基本原理与中国特色2026/5/76案例三：韩国三星集团的经理人更迭决策（1/2）李在镕的经营不善、违法违德，使股东承受了高昂损失2016年，家族第三代掌门人李在镕为获得三星继承权，向韩国前总统的闺蜜崔顺实旗下财团施以贿赂，受到了韩国最高法院裁决在反对朴槿惠的游行中，多次出现“审判三星”等口号任期内，三星Note7爆炸事件的发生使三星手机市场占有率大幅下跌，三星电子产品口碑开始下滑公司治理：基本原理与中国特色2026/5/77案例三：韩国三星集团的经理人更迭决策（2/2）李在镕的经营不善的“后果”公司并未能由于李在镕经营不善而罢免李在镕公司下一任高管是否由其子女担任也仍由李在镕决定公司治理：基本原理与中国特色2026/5/78思考同样是业绩表现不佳，为什么美、日、韩的三家企业更换经理人的过程却截然不同？哪些因素导致了这些差异？在你看来，哪一家企业的治理模式更有利于企业长远发展？为什么？公司治理：基本原理与中国特色2026/5/79本章内容13.1英美公司治理模式13.2德日公司治理模式13.3东亚家族治理模式13.4三类公司治理模式的比较与发展方向公司治理：基本原理与中国特色2026/5/710学习目标了解全球最常见的三类公司治理模式的含义及产生背景；掌握三类公司治理模式在内外部治理机制上的主要特征；了解三类公司治理模式的差异与优劣；了解全球公司治理模式的发展趋势，及背后的关键驱动因素；能够应用本章所学知识，分析不同国家公司治理的相关实践。公司治理：基本原理与中国特色2026/5/711本章内容13.1英美公司治理模式13.2德日公司治理模式13.3东亚家族治理模式13.4三类公司治理模式的比较与发展方向公司治理：基本原理与中国特色2026/5/71213.1英美公司治理模式英美公司治理模式（Anglo-Americanmodel），也称作市场导向型公司治理模式或股东至上的公司治理模式，是指控制权市场在公司治理中发挥着主要作用、并侧重于保护股东权益的公司治理模式。主要内容13.1.1英美公司治理模式的产生背景13.1.2英美公司治理模式的特点13.1.3英美公司治理模式的评价公司治理：基本原理与中国特色2026/5/71313.1.1英美公司治理模式的产生背景产生背景文化崇尚自由的市场经济体制、反对财富集中和垄断经济大量大型公司和发达资本市场融资结构股权融资为主、股权相对分散化公司治理：基本原理与中国特色2026/5/71413.1.1英美公司治理模式的产生背景以美国为例（1/3）一系列防范资本垄断的法律法规商业银行层面1927年颁布的美国《麦克费顿法案》禁止银行跨州设立分行，抑制了大型银团的产生1933年颁布的《格拉斯-斯蒂格尔法案》限制商业银行的业务范围，使得商业银行既不会是公司大股东，也难以成为公司主要融资渠道公司层面美国还有一系列反托拉斯法，严格限制公司间交叉持股机构投资者层面1940年颁布的美国《投资公司法》，通过税费规定抑制机构投资者在单一公司的持股比例公司治理：基本原理与中国特色2026/5/71513.1.1英美公司治理模式的产生背景以美国为例（2/3）随着公司规模持续扩张由于资金限制，个人投资者保持控股的难度大幅增加了由于法律限制，商业银行和机构投资者更倾向于分散化和多元化投资在美国反对垄断和资本控制的文化与法律体系下，个人投资者与机构投资者行为共同导致了美国相对分散的股权结构公司治理：基本原理与中国特色2026/5/71613.1.1英美公司治理模式的产生背景以美国为例（3/3）相对分散的股权结构决定了两权分离程度较高，管理层掌握公司实际控制权股东缺少意愿和能力对管理层进行监督与干预通过内部人来约束经理人不再现实在这样的背景下，以保护股东权益为主旨、以市场机制为核心的英美公司治理模式应运而生公司治理：基本原理与中国特色2026/5/71713.1.2英美公司治理模式的特点总体特点内部主要通过独立董事制度、经理激励机制设计实施治理外部依赖于法律机制和市场机制具体阐释英美模式下的内部公司治理机制英美模式下的外部公司治理机制公司治理：基本原理与中国特色2026/5/71813.1.2英美公司治理模式的特点英美模式下的内部公司治理机制(1/2)独立董事为主的单层制董事会独立董事占比通常在半数以上董事会中负有监督职能的关键委员会，包括审计委员会、薪酬委员会和提名委员会等，一般全部或大部分由独立董事构成，并由独立董事担任召集人公司治理：基本原理与中国特色2026/5/71913.1.2英美公司治理模式的特点英美模式下的内部公司治理机制（2/2）长期激励性薪酬为主的高管薪酬体系发展历程1952年美国辉瑞制药公司（PfizerInc.）首次推出股票期权计划20世纪80年代中期，美国最大的200家公司中，有60%以上都建立了不同形式的股权激励制度至今，股权激励制度逐渐成为了大型公司的标准配置影响：提升高管与股东的利益一致性公司治理：基本原理与中国特色2026/5/72013.1.2英美公司治理模式的特点英美模式下的外部公司治理机制（1/4）完善的投资者法律保护机制立法层面：一系列法律法规、会计准则、交易所规定、行为指南等对公司内外契约各方的权责及处罚标准做出了明确规定对公司信息披露的内容、时间、详尽程度等做出了相对完备的规定支持投资者通过集体诉讼对投资者权益受损进行索赔执法层面：司法效率在全球都名列前茅公司治理：基本原理与中国特色2026/5/72113.1.2英美公司治理模式的特点英美模式下的外部公司治理机制（2/4）发达而有效的控制权市场股票价格能较好体现公司发展前景和管理者履职质量，经理人经营不善或滥用权力，通常会及时反应在股价中分散的股权结构，也使得外部收购相对容易成功，一旦被收购，经理人很大概率会被替换因此，控制权市场既是有效的事后控制机制，也对经理人构成了很强的事前约束公司治理：基本原理与中国特色2026/5/72213.1.2英美公司治理模式的特点英美模式下的外部公司治理机制（3/4）成熟的职业经理人市场事前约束有效的经理人市场与声誉机制，使得经理人职位与薪酬成为其能力的合理体现事后控制发达的经理人市场，为公司更换能力不足或谋取私利的经理人提供了充足机会

公司治理：基本原理与中国特色2026/5/72313.1.2英美公司治理模式的特点英美模式下的外部公司治理机制（4/4）激烈的产品市场竞争监督效果为股东和董事评估公司经营水平提供了很好的衡量指标和评价标准激励效果使经理人为避免在产品市场上被接管而更加努力工作，并减少败德行为公司治理：基本原理与中国特色2026/5/72413.1.3英美公司治理模式的评价英美公司治理模式的优势完善的法律机制为投资者利益提供了较好保护信息透明、股权相对分散并具有较高的流动性便利股东通过买卖股票来监督约束经理人并保障自身的利益有利于通过市场机制高效率地实现资源的优化配置弱化了股东对经理人的不当干预公司治理：基本原理与中国特色2026/5/72513.1.3英美公司治理模式的评价英美公司治理模式的劣势股权相对分散并具有较高的流动性降低了股东“用手投票”的意愿和能力，而更多“用脚投票”弱化了所有权对经营权的约束力增加了股东的短视性，进而传导给管理层，损害公司的长远发展公司治理：基本原理与中国特色2026/5/726本章内容13.1英美公司治理模式13.2德日公司治理模式13.3东亚家族治理模式13.4三类公司治理模式的比较与发展方向公司治理：基本原理与中国特色2026/5/72713.2德日公司治理模式德日公司治理模式（German-Japanesemodel），是指法人股东、银行（既是债权人也是股东）、经理人等内部人在公司治理中发挥着主要作用的公司治理模式主要内容13.2.1德日公司治理模式的产生背景13.2.2德日公司治理模式的特点13.2.3德日公司治理模式的评价公司治理：基本原理与中国特色2026/5/72813.2.1德日公司治理模式的产生背景产生背景政治与文化有集权传统，更加强调共同主义和群体意识，重视银行的调控支持和企业间的紧密合作经济证券市场相对较弱，企业对来自银行的债务融资存在较强依赖融资结构以银行为主导、企业法人交叉持股公司治理：基本原理与中国特色2026/5/72913.2.1德日公司治理模式的产生背景以德国为例背景20世纪70年代德国重建，需要在短期内投入大量的生产性资本，大型全能型银行在政策支持和经济需要下迅速发展起来政府对证券市场的管制十分严格，企业直接融资门槛很高，并且也常需依赖于银行因此，各类企业几乎都有自己的主办银行，企业间也经由银行建立起了紧密关系公司治理：基本原理与中国特色2026/5/73013.2.1德日公司治理模式的产生背景以日本为例背景二战后，日本在解散财阀过程中，出现了财阀系的大银行由于个人的贫穷和国家对企业发行债券的严格限制，银行等法人持股比重迅速上升1964年，日本加入OECD，为避免外资收购本国企业，本国企业间交叉持股大受鼓励因此，日本形成了以银行为核心、企业法人交叉持股的稳定关系网络公司治理：基本原理与中国特色2026/5/73113.2.1德日公司治理模式的产生背景在上述背景下，以内部公司治理机制为主导、强调利益相关者权益的德日公司治理模式逐步形成公司治理：基本原理与中国特色2026/5/73213.2.2德日公司治理模式的特点总体特点内部人控制在公司治理中发挥着重要作用外部治理机制相对较弱强调利益相关者权益具体阐释德日模式下的内部公司治理机制德日模式下的外部公司治理机制公司治理：基本原理与中国特色2026/5/73313.2.2德日公司治理模式的特点德日公司治理模式下的内部公司治理机制（1/3）以银行为主导的双层董事会制度-德国监督者与执行者相互独立股东大会和工会共同选举监事，一般要求监事会股东代表和员工代表各占50%，或员工代表至少占三分之一以上董事会由监事会选举产生，由执行董事构成，行使执行职能公司治理：基本原理与中国特色2026/5/73413.2.2德日公司治理模式的特点德日公司治理模式下的内部公司治理机制（2/3）以银行为主导的双层董事会制度-日本董事会和监事会都由股东大会选举产生，二者平行董事会和高管团队共同负责决策与执行监事会权力很小、作用有限，内部公司治理机制主要通过主银行实施银行：大债权人（德日）+存放股票代理投票（德国）公司治理：基本原理与中国特色2026/5/73513.2.2德日公司治理模式的特点德日公司治理模式下的内部公司治理机制（3/3）利益相关者参与公司治理法人利益相关者参与治理以银行为中心、供应商和客户等公司法人交叉持股的股权结构十分普遍职工参与治理雇员任期通常很长，职工构成相对稳定职工在监事会中占有较大的席位公司治理：基本原理与中国特色2026/5/73613.2.2德日公司治理模式的特点德日模式下的外部公司治理机制所有权高度集中和企业交叉持股、互相依存，导致外部治理机制被弱化了信息透明度相对较低控制权市场不够活跃但，在全球竞争下，产品市场竞争仍发挥着有力的公司治理作用公司治理：基本原理与中国特色2026/5/73713.2.3德日公司治理模式的评价德日公司治理模式的优点股权集中度较高大股东具备监督经理人的意愿与能力以银行为主的大股东，具有较强的专业性和信息优势，并有助于将股东和债权人的利益统一起来法人相互持股，股权结构稳定降低了公司被并购的可能性，使企业能够着眼于更加长远的目标奠定了公司间相互控制、相互依赖的关系网络，降低交易成本、便利风险分担公司治理：基本原理与中国特色2026/5/73813.2.3德日公司治理模式的评价德日公司治理模式的缺点稳定、高度集中的股权结构抑制了外部治理机制的发展，导致信息透明度较低，控制权市场难以发挥作用等问题不利于对外部分散股东的保护，进而降低了企业外部股权融资能力企业法人交叉持股的关系网络公司间大股东和高管长期可能会形成勾结，导致相互放任、内部控制“空壳化容易形成连锁反应，甚至传导致使银行破产，引发大规模的经济金融问题稳定的股权关系还会降低企业间的竞争性，抑制其创新动力公司治理：基本原理与中国特色2026/5/739本章内容13.1英美公司治理模式13.2德日公司治理模式13.3东亚家族治理模式13.4三类公司治理模式的比较与发展方向公司治理：基本原理与中国特色2026/5/74013.3东亚家族治理模式东亚家族治理模式（thefamilymodel），也叫做家族式治理模式或血缘关系至上的家族公司治理模式，指所有权和经营权都主要集中于一个人或一个家族、两权没有实现分离的公司治理模式。主要内容13.3.1东亚家族治理模式的产生背景13.3.2东亚家族治理模式的特点13.3.3东亚家族治理模式的评价公司治理：基本原理与中国特色2026/5/74113.3.1东亚家族治理模式的产生背景产生背景文化儒家文化，重视血缘和姻亲关系，强调“仁者爱人”、“尊卑有序”经济东南亚家族企业主要发源于20世纪50年代左右，二战后重建期间国家金融体系尚欠发达，企业主要外部资金来源是政府和银行汇聚家族成员的财力、物力、人力和政治关系对企业发展至关重要在这样的背景下，形成了所有权与控制权都主要集中在家族手中、两权没有实现分离的公司治理模式公司治理：基本原理与中国特色2026/5/74213.3.2东亚家族治理模式的特点总体特点所有权与控制权都主要集中在家族手中，两权分离程度低，委托代理问题相对较小相应地，内外部治理机制发展有限具体阐释家族治理模式下的内部公司治理机制家族治理模式下的外部公司治理机制公司治理：基本原理与中国特色2026/5/74313.3.2东亚家族治理模式的特点家族治理模式下的内部公司治理机制（1/3）所有权集中于家族成员控制权通常掌握在创业者或其子孙手中，由个人或家族成员共同控制即使为引入外部资本而把企业股权部分转让给家族以外的个人或企业、或将企业改造公开上市，家族仍是企业控股股东公司治理：基本原理与中国特色2026/5/74413.3.2东亚家族治理模式的特点家族治理模式下的内部公司治理机制（2/3）公司管理家长式企业重大决策往往是由家族中家长一人做出，其他成员做出的重大决策通常也需要得到家长首肯当然，家长权威在代际传承中逐渐下降，也是家族企业面临的潜在问题之一公司治理：基本原理与中国特色2026/5/74513.3.2东亚家族治理模式的特点家族治理模式下的内部公司治理机制（3/3）经营者受到利益与亲情的双重激励经营者通常持有家族企业大量股权，在经济利益上有勤勉运营企业的充足动力将家族产业发扬光大，也符合儒家文化下，经营者光宗耀祖和传承子孙的内在需求一旦家族经理人谋取私人控制权收益，将不仅会面临市场机制的制裁，还会受到家族成员的排斥与谴责因此，在家族企业中，经理人代理问题通常并不突出公司治理：基本原理与中国特色2026/5/74613.3.2东亚家族治理模式的特点家族治理模式下的外部公司治理机制由于所有权高度集中，外部公司治理机制作用有限股权高度集中，控制权市场难以发挥作用金融市场发展有限，削弱了外部机制的公司治理作用证券市场历史较短，在企业融资中作用较低银行通常受政府控制或隶属于家族系列企业中，监督能力被弱化公司治理：基本原理与中国特色2026/5/74713.3.3东亚家族治理模式的评价东亚家族治理模式的优点降低经理人与股东之间的代理成本、减少经理人的机会主义行为降低公司决策的协调成本集中家族的资源，为企业发展提供更丰富的物质资本和人力资本公司治理：基本原理与中国特色2026/5/74813.3.3东亚家族治理模式的评价东亚家族治理模式的缺点任人唯亲的人事制度不利于企业吸收家族外优秀的人力资本，也会阻碍管理体制的规范化控制权过度集中于家族外部分散股东的利益容易遭到侵害，不利于企业获取外部融资持续扩张家长决策制缺乏民主性，提高了企业的经营风险家族式的传承家族内部选择的继承人未必有足够能力与威望担任企业领袖，同时也容易引发继承人之间的内斗公司治理：基本原理与中国特色2026/5/749本章内容13.1英美公司治理模式13.2德日公司治理模式13.3东亚家族治理模式13.4三类公司治理模式的比较与发展方向公司治理：基本原理与中国特色2026/5/75013.4三类公司治理模式的比较与发展方向社会各界的三类公司治理模式的态度演变1930s，英美大量企业两权分离，公司治理得到重视1980s，英美模式问题暴露（管理层掌权过大且缺乏约束、分散股东短视损害企业长远发展），德日企业发展迅速，德日模式得到称赞1990s，德日经济衰退、停滞，英美模式再次获得肯定2000s，安然、世通、施乐等丑闻频发，英美模式再度遭到质疑在这个过程中，对经典公司治理模式的质疑越来越多，公司治理模式的比较研究日益兴起公司治理：基本原理与中国特色2026/5/75113.4三类公司治理模式的比较与发展方向13.4.1经典公司治理模式比较13.4.2全球公司治理模式的发展方向公司治理：基本原理与中国特色2026/5/75213.4.1经典公司治理模式比较比较的内容英美公司治理模式德日公司治理模式东亚家族治理模式融资结构融资渠道直接融资为主银行是企业的重要资金来源银行贷款与家族资源为主股权结构相对分散比较集中高度集中股东构成机构投资者为主银行与交叉持股的企业法人为主家族成员为主内部公司治理机制内部治理结构以独立董事为主的单层制董事会银行主导的双层制董事会家长决策制经理人激励机制长期激励性薪酬为主的薪酬体系长期雇佣、激励略显不足家族利益与亲情的双重激励外部公司治理机制信息透明度较高较低较低控制权市场活跃不活跃不活跃职业经理人市场成熟高管缺乏流动性不发达,依靠家族成员产品市场竞争激烈激烈激烈公司治理：基本原理与中国特色2026/5/75313.4.2全球公司治理模式的发展方向全球公司治理模式趋同化的背景原因全球公司治理模式趋同化的具体表现公司治理：基本原理与中国特色2026/5/75413.4.2全球公司治理模式的发展方向全球公司治理模式趋同化的背景原因产品市场全球化，提升了产品市场竞争强度提升了公司对高水平公司治理的需求强化了企业降低资金成本和获得充分融资的需要金融市场全球化，使企业多市场融资成为可能提升了公司经营者对机构投资者与外国投资者利益的重视为满足多国金融市场的监管要求，全球企业的公司治理模式逐渐趋同公司治理：基本原理与中国特色2026/5/75513.4.2全球公司治理模式的发展方向全球公司治理模式趋同化的具体表现股权结构和股东作用管理层赋权与激励利益相关者治理公司治理：基本原理与中国特色2026/5/75613.4.2全球公司治理模式的发展方向全球公司治理模式趋同化的具体表现（1/3）股权结构和股东作用各国股权结构趋于相对集中和稳定交叉持股等排斥外部投资者的股权结构受到越来越多的限制具有长期视野、稳定性高的大股东日益兴起机构投资者发挥着越来越大的作用机构投资者开始更积极地通过“发声”（voice）影响经理人决策机构投资者不再局限于国内，而是参与到全球公司治理之中公司治理：基本原理与中国特色2026/5/75713.4.2全球公司治理模式的发展方向全球公司治理模式趋同化的具体表现（2/3）管理层赋权与激励股东开始赋予管理层越来越多的控制权随着科技尤其是信息技术不断进步，信息透明度有了显著提升市场对创始人持续参与企业经营的