共同出资建立合资企业合同

共同出资建立合资企业合同合同编号：[自行填写]签订日期：[年]年[月]日签订地点：[具体城市]甲方（出资方一）：法定代表人/授权代表：[姓名]住所：[详细地址]联系方式：[电话/邮箱]乙方（出资方二）：法定代表人/授权代表：[姓名]住所：[详细地址]联系方式：[电话/邮箱]（可根据实际情况增加丙方、丁方等其他出资方）鉴于：1.甲方、乙方（以下统称“各方”或单独称为“一方”）均认同[合资项目名称或领域]的市场前景及合作价值，并愿意共同出资设立一家合资经营企业（以下简称“合资公司”）。2.各方已就合资公司的设立、出资、经营管理、利润分配及风险承担等事宜进行了充分友好的协商，并达成一致意见。根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，甲乙双方本着平等互利、诚实信用、共同发展的原则，经协商一致，订立本合同，以资共同遵守。第一条合资公司的设立1.1公司名称：[拟定的合资公司全称]（以工商行政管理部门核准的名称为准）。1.2公司住所：[拟定的公司注册地址]（以工商行政管理部门核准的地址为准）。1.3组织形式：有限责任公司。1.4宗旨：各方共同努力，通过设立合资公司，从事[主要经营业务范围]，实现优势互补，共享资源，提高经济效益，为各方创造合理回报。1.5经营范围：[具体经营范围，以工商行政管理部门核准为准]。第二条注册资本与出资2.1注册资本：合资公司的注册资本为人民币[具体金额]元（大写：[中文大写金额]）。2.2出资方式及金额：2.2.1甲方同意以[现金/实物/知识产权等具体方式]出资，出资额为人民币[具体金额]元（大写：[中文大写金额]），占注册资本的[百分比]%。2.2.2乙方同意以[现金/实物/知识产权等具体方式]出资，出资额为人民币[具体金额]元（大写：[中文大写金额]），占注册资本的[百分比]%。（如有其他出资方，依次列明）2.3出资期限：各方应在本合同生效后[具体天数]日内，或在合资公司营业执照签发之日起[具体天数]日内，将各自的出资足额缴付至合资公司在银行设立的临时账户（或办理完毕实物、知识产权等非货币财产的权属转移及交付手续）。2.4出资验证：各方出资到位后，合资公司应聘请具有法定资质的会计师事务所进行验资，并出具验资报告。2.5出资证明：合资公司应在收到会计师事务所验资报告后[具体天数]日内，向各方签发股东出资证明书。2.6非货币出资：以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第三条合资公司的组织机构3.1股东会/股东大会：3.1.1合资公司设股东会（或股东大会，以下统称“股东会”），股东会是合资公司的最高权力机构。3.1.2股东会由全体股东组成，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。3.1.3股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。3.1.4股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[次数]次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。3.1.5股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项，由公司章程规定表决方式。3.2董事会/执行董事：3.2.1合资公司设董事会，其成员为[具体人数]人。董事由股东会选举产生。甲方推荐[人数]名董事候选人，乙方推荐[人数]名董事候选人（如有其他出资方，相应列明）。董事任期[具体年限]年，任期届满，可连选连任。（或：合资公司不设董事会，设执行董事一名，由[甲方/乙方/股东会选举]产生。）3.2.2董事会（或执行董事）对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。3.2.3董事会设董事长一名，由[董事会选举/甲方推荐/乙方推荐]产生。董事长为公司的法定代表人。（或：执行董事为公司的法定代表人。）3.3监事会/监事：3.3.1合资公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（或：合资公司不设监事会，设监事[人数]名，由股东会选举产生。）3.3.2监事会（或监事）行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。3.4经理：合资公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。第四条合资公司的经营管理4.1经营方针：合资公司的经营方针由股东会决定。4.2总经理负责制：合资公司实行总经理负责制，总经理负责公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议。4.3财务会计：合资公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审计后，报送股东。4.4利润分配：合资公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例进行分配；但，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外，具体分配方案由股东会审议决定。4.5亏损承担：合资公司的亏损由公司以其全部财产承担。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第五条股权转让5.1转让限制：股东向股东以外的人转让其股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。5.2优先购买权：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。5.3章程规定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第六条合资期限6.1合资期限：合资公司的合资期限为[具体年限]年，自合资公司营业执照签发之日起计算。6.2期限延长：合资期限届满，如各方同意继续经营，应在期限届满前[具体月份数]个月内，由股东会作出延长合资期限的决议，并向原登记机关办理变更登记手续。第七条违约责任7.1出资违约：任何一方未按本合同约定的期限足额缴纳出资的，每逾期一日，应向已按期足额缴纳出资的其他方支付逾期出资额[万分之几]的违约金。逾期超过[具体天数]日，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿由此造成的损失。7.2其他违约：任何一方违反本合同的其他约定，给合资公司或其他方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。7.3责任独立：本合同项下的违约责任不影响守约方根据法律规定或本合同其他约定可享有的其他权利。第八条不可抗力8.1定义：“不可抗力”是指本合同各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、黑客攻击或任何其他类似事件。8.2通知与证明：如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即通知其他方，并在合理期限内提供相关证明文件。各方应根据事件对履行合同的影响，决定是否终止合同、免除部分义务或延迟履行。第九条保密条款9.1各方对于因签署和履行本合同而获知的对方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”）负有保密义务。9.2除非法律规定或有权机关要求，或为履行本合同之目的，任何一方不得向第三方泄露保密信息。本保密义务在本合同终止后[具体年限]年内持续有效。第十条争议解决10.1协商：因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。10.2仲裁/诉讼：协商不成的，任何一方均有权将争议提交[某仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。（或：协商不成的，任何一方均有权向合资公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。）10.3继续履行：在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同的其他条款。第十一条法律适用11.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十二条合同的生效、变更与解除12.1生效：本合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。12.2变更：对本合同的任何修改或补充，均须经各方协商一致并签署书面文件后方为有效，并应按规定办理相关变更登记手续（如需要）。12.3解除：发生下列情形之一时，本合同可以解除：（一）各方协商一致同意解除；（二）因不可抗力致使合同目的不能实现；（三）一方严重违约，导致守约方合同目的无法实现；（四）法律规定或本合同约定的其他解除情形。第十三条通知与送达13.1本合同项下的所有通知、请求、要求或其它通信应以书面形式按本合同首页所列各方的地址、联系方式进行。13.2任何通知、文件、资料等在下列日期视为有效送达：（一）如通过专人递送，在送达之时；（二）如通过挂号信或快递，在寄出（以邮戳为准）后第[具体天数]日；（三）如通过传真或电子邮件，在成功发送并收到确认回执之时（无确认回执的，在发送后第[具体天数]日视为送达）。13.3任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[具体天数]日书面通知其他方。第十四条其他14.1完整协议：本合同及其附件构成各方就本合同项下合资事宜所达成的完整协议，取代各方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。14.2可分割性：如本合同任何条款被认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本合同其他条款的效力。14.3弃权：任何一方未能或延迟行使其在本合同项下的任何权利、权力或特权不应视为对该等权利、权力或特权的放弃。14.4附件：本合同的附件（如有）是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。14.5文本与份数：本合同一式[具体份数]份，甲方执[份数]份，乙方执[份数]份，（其他出资方各执[份数]份，）合资公司筹备组执[份数]份（用于办理注册登记等手续），具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（盖