2025年企业法期末考试题及答案

2025年企业法期末考试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.甲公司于2024年11月1日完成设立登记并领取营业执照，但股东张某在10月25日以“甲公司筹备组”名义与乙公司签订设备采购合同。根据2023年修订的《公司法》及相关司法解释，该合同的责任承担主体应为（）A.甲公司自动承担合同责任B.张某承担无限责任，甲公司承担补充责任C.乙公司可选择张某或甲公司承担责任D.合同因公司未成立而无效答案：C2.2024年3月，某科技公司股东李某以其持有的某非上市公司股权出资，公司章程未作特别规定。经评估该股权价值500万元，但出资后3个月该股权因原公司涉诉被法院冻结，实际价值仅余80万元。下列表述正确的是（）A.李某需补足差额420万元，其他发起人承担连带责任B.李某无需补足差额，因评估机构已尽责C.公司可要求李某以现金补足差额，其他股东无需担责D.该出资行为无效，李某应返还股权答案：A3.某股份有限公司董事会共有9名成员，2024年6月召开董事会审议公司与关联方丙公司的重大资产交易事项。其中3名董事与丙公司存在关联关系，会议由董事长赵某主持。根据《公司法》规定，该决议通过的最低有效票数为（）A.3票（非关联董事过半数）B.4票（全体董事过半数）C.2票（非关联董事半数以上）D.5票（全体董事三分之二以上）答案：A4.2024年5月，有限责任公司股东王某因反对公司合并决议，向公司提出股权回购请求。下列不属于公司应回购其股权的法定情形的是（）A.公司连续5年盈利但未向股东分配利润B.公司转让主要财产C.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司继续存续D.公司新增注册资本导致王某持股比例从20%稀释至5%答案：D5.关于一人有限责任公司的特殊规定，下列说法错误的是（）A.股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任B.一个自然人只能投资设立一个一人公司，该一人公司不得再投资设立新的一人公司C.应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计D.股东会决议可以口头形式作出，但需记录在案答案：D6.2024年8月，某食品公司董事长钱某未经董事会同意，将公司生产设备以明显低于市场价的价格出租给其实际控制的丁公司，导致食品公司损失200万元。根据《公司法》关于关联交易的规定，下列救济措施中股东无权采取的是（）A.书面请求监事会向人民法院提起诉讼B.直接以自己名义向人民法院提起诉讼C.要求钱某将违法所得归入公司D.提议召开临时股东会罢免钱某董事长职务答案：B（注：股东代表诉讼需先履行前置程序，除非情况紧急）7.甲、乙、丙三人各出资30%设立某文化公司，丁出资10%。2024年9月，因甲、乙就公司经营方向发生严重分歧，连续6个月无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难。下列关于公司僵局解决途径的表述，正确的是（）A.丁无权提起解散公司诉讼，因其持股不足10%B.甲、乙可协商由一方收购另一方股权解决僵局C.法院应直接判决解散公司D.公司债权人可申请法院强制清算答案：B8.某贸易公司因资不抵债进入清算程序，清算组在清理财产时发现：（1）2024年3月向股东张某提前返还出资50万元；（2）2024年5月以明显不合理低价出售库存商品（损失30万元）；（3）2024年6月为无财产担保的债权人李某提供财产抵押。根据《公司法》及相关规定，清算组应主张撤销的行为是（）A.仅（1）（2）B.仅（2）（3）C.仅（1）（3）D.（1）（2）（3）答案：B（注：提前返还出资属抽逃出资，需返还而非撤销）9.2024年10月，法院受理某制造公司破产申请，下列债权中不属于破产债权的是（）A.职工王某2024年8月的工资1.2万元B.戊银行2023年发放的1年期贷款本金100万元（未到期）C.己公司因制造公司违约产生的违约金5万元（法院2024年9月已判决）D.清算组为继续营业向庚公司购买原材料的欠款8万元答案：D（属共益债务）10.根据2024年修订的《外商投资法实施条例》，下列关于外商投资企业组织形式的说法，正确的是（）A.外商独资企业必须采用有限责任公司形式B.中外合资企业可选择不设董事会，仅设执行董事C.外商投资的股份有限公司发起人中外国投资者比例不得低于25%D.外商投资合伙企业的外国合伙人可以用劳务出资答案：D二、简答题（每题10分，共40分）1.简述有限责任公司股东优先购买权的行使规则。答案：（1）行使前提：股东向非股东转让股权，其他股东主张优先购买；（2）同等条件：需综合价格、支付方式、期限等因素判断；（3）行使期限：通知载明期限的按载明期限（不少于30日），未载明的为30日；（4）多人主张：协商确定购买比例，协商不成按出资比例行使；（5）损害救济：未通知或损害优先购买权的，可主张股权变动无效，但受让人善意取得的除外；（6）公司章程可另行规定，优先于法定规则适用（《公司法》第71-72条）。2.比较公司债券与公司股票的法律特征差异。答案：（1）法律性质：债券是债权凭证，股票是股权凭证；（2）权利内容：债券持有人享有固定利息请求权和到期还本请求权，无参与管理权；股票持有人享有分红权（不固定）、表决权、剩余财产分配权；（3）风险承担：债券风险主要为违约风险，股票风险包括经营风险、市场风险；（4）发行条件：债券发行需满足净资产、累计债券余额等财务指标（《证券法》第16条），股票发行需满足持续盈利能力等要求；（5）清偿顺序：公司破产时债券优先于股票受偿。3.论述公司董事忠实义务的主要内容及违反后果。答案：忠实义务要求董事以公司利益最大化为行为准则，不得利用职务谋取私利。主要内容包括：（1）禁止自我交易：未经允许不得与公司订立合同或进行交易；（2）禁止篡夺公司机会：不得利用职务便利获取属于公司的商业机会；（3）禁止同业竞争：不得自营或为他人经营与公司同类业务；（4）禁止擅自披露公司秘密；（5）禁止接受非法利益：不得收受贿赂、回扣等。违反后果：（1）所得收入归入公司（归入权）；（2）对公司损失承担赔偿责任；（3）构成犯罪的追究刑事责任（《公司法》第147-148条）。4.简述破产程序中债权人会议的职权及决议规则。答案：职权包括：（1）核查债权；（2）申请人民法院更换管理人，审查管理人费用和报酬；（3）监督管理人；（4）选任和更换债权人委员会成员；（5）决定继续或停止债务人营业；（6）通过重整计划、和解协议、债务人财产管理方案、变价方案、分配方案。决议规则：（1）一般事项：由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上；（2）重整计划：按债权分类分组表决，各组均通过方为通过；（3）和解协议：由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，且代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上（《企业破产法》第61-64条）。三、案例分析题（每题20分，共40分）案例一：2023年12月，张某、李某、王某拟设立“鑫源科技有限公司”，约定张某以专利技术出资（评估价300万元），李某现金出资200万元，王某以办公场地使用权出资（评估价100万元）。张某专利技术实际价值仅150万元（因技术过时），李某仅实缴100万元，王某场地使用权因未办理变更登记仍由其个人使用。2024年5月，公司因资金链断裂欠付甲供应商货款400万元。甲供应商起诉要求三股东承担连带责任。问题：（1）三股东的出资是否符合法律规定？（2）甲供应商的诉讼请求能否得到支持？答案：（1）张某以专利技术出资符合法律规定（《公司法》第27条允许知识产权出资），但存在出资不实（差额150万元）；李某现金出资未足额缴纳（差额100万元）；王某以场地使用权出资不符合规定，因场地使用权属用益物权，需办理财产权转移手续（未登记则未完成出资），且非货币财产出资需评估作价（假设已评估但未转移，仍属未全面履行出资义务）。（2）甲供应商的请求能部分支持。根据《公司法》第30条，张某应补足差额150万元，其他发起人（李某、王某）承担连带责任；李某应补足差额100万元；王某应办理场地使用权转移登记并承担相应价值的补足责任（若评估价100万元合理）。公司以全部财产对债务承担责任，股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任（《公司法司法解释三》第13条）。因此，甲供应商可要求三股东在各自未出资范围内对400万元债务承担补充责任。案例二：2022年，赵某（持股60%）、钱某（持股40%）设立“阳光生物有限公司”，赵某任董事长兼总经理，钱某任监事。2024年3月，赵某未经股东会同意，将公司研发的新型疫苗生产技术以200万元价格转让给其控股的“星辰生物公司”（市场估值500万元）。钱某得知后书面要求监事会起诉赵某，监事会以“技术转让属公司经营自主权”为由拒绝。钱某遂以自己名义向法院起诉，要求赵某返还违法所得并赔偿公司损失。问题：（1）赵某的行为是否违反法定义务？（2）钱某的起诉是否符合法律程序？（3）法院应如何处理？答案：（1）赵某违反董事忠实义务。其将公司技术转让给关联公司，属于篡夺公司商业机会且以明显不合理低价交易，损害公司利益（《公司法》第148条）。（2）符合程序。钱某作为股东（持股40%≥1%），已书面请求监事会起诉，监事会拒绝后，可提起股东代表诉讼（《公司法》第151条）。（3）法院应支持钱某诉讼请求：赵某转让技术的所得200万元应归入公司（若星辰公司为善意则可能涉及撤销权，但本题中赵某控股星辰公司，应认定为恶意），同时赵某需赔偿公司损失300万元（500万-200万）。案例三：2024年1月，法院受理“宏远贸易公司”破产申请，指定管理人清理财产：（1）公司名下有厂房（评估价800万元），已抵押给A银行（债权500万元）；（2）2023年11月，公司将价值300万元的库存商品以100万元卖给关联方B公司；（3）2023年12月，公司向职工补发2023年6月拖欠的工资120万元；（4）管理人发现公司2023年8月曾向C公司借款200万元（无担保），2024年2月C公司申报债权时主张利息20万元（合同约定年利率12%）。问题：（1）厂房的清偿顺序如何？（2）管理人能否撤销对B公司的商品转让？（3）补发的职工工资是否属于可撤销行为？（4）C公司的利息债权应如何认定？答案：（1）厂房属抵押财产，A银行就500万元债权优先受偿，剩余300万元（800万-500万）作为破产财产。（2）可撤销。