有限公司发起设立合作协议书

有限公司发起设立合作协议书前言本协议书由以下各方本着平等互利、诚实信用、协商一致的原则，为共同发起设立一家有限责任公司（以下简称“公司”）而订立。各方均确认，在签署本协议前，已对公司设立的相关法律、法规及商业风险有充分的了解，并自愿接受本协议条款的约束。第一章总则第一条合作宗旨为适应市场经济发展需要，充分发挥各方优势，共同出资设立一家具有独立法人资格的有限责任公司，通过科学管理和规范运营，实现各方共同的经济目标，并创造良好的社会效益。第二条合作依据本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国（以下简称“中国”）现行有效的法律、行政法规、部门规章及地方性法规。第三条合作各方本协议的发起人为：甲方：[姓名/名称]，[证件类型及号码]，住址/地址：[详细地址]，联系方式：[联系电话]乙方：[姓名/名称]，[证件类型及号码]，住址/地址：[详细地址]，联系方式：[联系电话]（可根据实际人数增减丙方、丁方等，并依次列明）第四条拟设立公司名称与性质各方同意共同发起设立的公司名称拟定为：[公司名称]（最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“公司”）。公司类型为有限责任公司。第五条公司宗旨与经营范围公司的宗旨是：[简述公司核心经营理念与目标]。公司的经营范围拟定为：[具体列明，应以工商登记机关核准为准，可包括主营及兼营业务]。第二章公司基本情况第六条公司名称公司名称暂定为[公司名称]，最终以工商行政管理部门核准的名称为准。在名称核准前，各方可使用该暂定名称开展筹备工作，但不得用于经营活动。第七条公司住所公司的注册住所拟定为：[详细地址]。该地址如需变更，应经公司股东会决议通过并办理相应变更登记手续。第八条注册资本公司注册资本为人民币[具体金额]万元。此注册资本为各方实缴出资之和，将作为公司开展经营活动的初始资金。第九条经营范围公司的经营范围将根据工商行政管理部门的核定进行最终确定，具体以营业执照所载内容为准。各方可根据公司发展需要，按法定程序对经营范围进行调整。第十条法定代表人公司法定代表人由[甲方/乙方/丙方/董事长/经理]担任，具体人选由公司股东会/董事会决议确定，并依法登记。第三章发起人第十一条发起人资格各方均确认，自身具备《中华人民共和国公司法》及相关法律法规规定的发起设立有限责任公司的主体资格，所提供的用于设立公司的全部文件资料真实、合法、有效。第十二条发起人信息各方基本信息详见本协议第三条“合作各方”所列。如任何一方信息发生变更，应及时书面通知其他各方。第四章出资方式、数额与期限第十三条出资方式与数额各方一致同意，以如下方式认购公司股份并缴纳出资：1.甲方：以[货币/实物/知识产权/土地使用权等]方式出资，出资额为人民币[具体金额]万元，占公司注册资本的[百分比]%。（如为非货币出资，需注明：该非货币财产的评估作价为人民币[具体金额]万元，已于[日期]经[评估机构名称]评估确认（评估报告编号：[编号]）。）2.乙方：以[货币/实物/知识产权/土地使用权等]方式出资，出资额为人民币[具体金额]万元，占公司注册资本的[百分比]%。（同上，非货币出资需说明评估情况）3.（其他发起人依次列明）第十四条出资期限各方应在本协议签署生效后，并在公司名称预先核准通知书发出之日起[具体天数]日内，将各自认缴的出资额足额存入为设立公司而在银行开立的临时账户。（或：各方出资分[分期数]期缴纳：第一期于[日期]前缴纳[金额或比例]；第二期于[日期]前缴纳[金额或比例]；...）各方应将出资凭证副本交公司筹备组（或指定联系人）备案。第十五条出资验证公司成立后，应聘请具有法定资质的会计师事务所对各方的出资情况进行验证，并出具验资报告。第十六条出资不足或瑕疵的责任任何一方未能按本协议约定按时足额缴纳出资的，应承担逾期出资的违约责任。若以非货币财产出资，其实际价值显著低于公司章程所定价额的，该出资方应补足差额，其他发起人对此承担连带责任（如有约定）。第五章公司的设立第十七条设立事务的执行各方共同委托[甲方/乙方/指定发起人名称或姓名/筹备组]负责办理公司设立的各项具体事宜，包括但不限于：申请公司名称预先核准、起草公司章程、办理工商注册登记、税务登记、银行开户、刻制印章等。其他各方应予以积极配合，提供所需文件资料。第十八条设立费用公司设立过程中所发生的各项合理费用（包括但不限于工商注册费、验资费、律师费、差旅费等），由[各方按出资比例预先垫付/指定一方垫付/从公司设立后的注册资本中列支]。待公司成立后，由公司财务部门核实后统一报销或处理。若公司未能成功设立，已发生的设立费用由各方根据[出资比例/平均/另行约定的方式]分担。第十九条公司未能设立的责任若因法律法规限制、政策调整或其他不可预见、不能克服的客观原因导致公司未能设立，各方应本着诚实信用原则协商处理善后事宜，包括但不限于返还已缴出资、分担设立费用及债务等。因一方过错导致公司不能设立的，过错方应赔偿其他各方因此遭受的直接经济损失。第二十条发起人协议与公司章程的关系本协议是各方在公司设立阶段的权利义务约定。公司成立后，本协议中与公司章程规定不一致的内容，以公司章程为准。但本协议中关于发起人之间权利义务的特定约定，且不违反公司法强制性规定的，对发起人仍具有约束力。第六章公司治理结构第二十一条股东会公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使《公司法》及公司章程规定的各项职权。股东会的议事方式和表决程序将在公司章程中详细规定。第二十二条董事会/执行董事公司设董事会，成员为[人数]人，其中甲方推荐[人数]名，乙方推荐[人数]名，[其他方推荐人数]。董事任期[年限]年，可连选连任。董事会设董事长一名，由[股东会/董事会]选举产生。（或：公司不设董事会，设执行董事一名，由[甲方/乙方/股东会选举]产生。）董事会/执行董事对股东会负责，行使《公司法》及公司章程规定的职权。第二十三条监事会/监事公司设监事会，成员为[人数]人，其中股东代表[人数]名，职工代表[人数]名（职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）。监事任期[年限]年，可连选连任。监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。（或：公司不设监事会，设监事[人数]名，由股东会选举产生。）监事会/监事行使《公司法》及公司章程规定的职权，对公司财务及董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。第二十四条经理公司设经理一名，由[董事会/执行董事]聘任或解聘。经理对[董事会/执行董事]负责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会/执行董事决议。第七章发起人权利与义务第二十五条发起人权利1.参与制定公司章程；2.出席或委托代理人出席公司创立大会和股东会，并行使表决权；3.依照本协议及公司章程的规定获得股利分配；4.查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；5.优先认购公司新增资本；6.本协议及法律、行政法规赋予的其他权利。第二十六条发起人义务1.按照本协议约定及时足额缴纳出资；2.遵守本协议及将来制定的公司章程，维护公司利益；3.不得利用发起人地位谋取私利，不得侵占公司财产；4.在公司设立过程中，对公司及其他发起人诚实守信，勤勉尽责；5.公司成立后，不得抽逃出资；6.法律、行政法规及本协议规定的其他义务。第二十七条保密义务在公司设立期间及公司成立后，各方对于因签署和履行本协议而获悉的对方的商业秘密、技术信息及公司的经营信息等未公开信息，均负有保密义务。除非法律规定或有权机关要求，或为履行本协议之目的，任何一方不得向第三方泄露。此保密义务在本协议终止后仍然有效。第二十八条禁止转让在公司成立之日起[年限，如一年]内，各发起人不得转让其持有的公司股权，除非经其他全体发起人书面同意。第八章违约责任第二十九条违约行为任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于未能按时足额出资、不履行协助设立义务、泄露保密信息、违反竞业禁止（如有约定）等，均构成违约。第三十条违约责任承担1.对于逾期出资的，每逾期一日，违约方应向公司（或守约方，根据实际情况约定）支付逾期出资金额[万分之几]的违约金。逾期超过[天数]日，经催告仍未缴纳的，守约方有权协商决定是否继续履行本协议或解除协议，并要求违约方赔偿由此造成的损失。2.对于其他违约行为，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。3.若因一方违约导致公司无法设立或公司设立后无法正常经营，守约方有权要求违约方承担相应的赔偿责任，并可根据情况要求解除本协议。第三十一条责任的独立性本协议约定的违约责任不影响守约方根据法律规定可享有的其他权利。第九章协议的变更、解除与终止第三十二条协议的变更对本协议的任何修改或补充，均须经各方协商一致并签署书面文件后方能生效。修改后的条款与本协议具有同等法律效力。第三十三条协议的解除发生以下情形之一时，本协议可经相关方协商一致或单方（在满足条件时）解除：1.公司未能在[日期]前完成设立登记，且各方未能就延期达成一致；2.因不可抗力致使公司设立目的不能实现；3.一方严重违约，导致合同目的无法实现，守约方有权书面通知解除；4.法律规定的其他解除情形。第三十四条协议的终止1.公司依法设立并取得营业执照，本协议中与公司设立相关的权利义务履行完毕，本协议自动终止，但本协议中关于发起人之间权利义务、违约责任、保密条款等具有持续约束力的条款除外。2.各方协商一致同意终止本协议；3.因法律法规或政策调整导致公司无法设立，本协议终止；4.依据本协议第三十三条解除本协议的。第三十五条协议终止/解除后的处理本协议终止或解除后，各方应：1.若公司尚未设立，应共同清理已发生的费用和债权债务，返还已缴纳的出资（扣除应分担的费用后）；2.妥善处理与公司设立相关的文件资料及财物；3.各自承担因协议终止/解除而产生的相应责任（如有）。第十章争议解决第三十六条争议解决方式因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[甲方/乙方所在地/公司住所地]有管辖权的人民法院诉讼解决。（或：提交[某仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。）第三十七条法律适用本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。第十一章其他第三十八条通知与送达本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式按本协议首页所列各方地址或其后书面变更的地址，通过专人递送、挂号信、快递服务或电子邮件（需有确认回执）等方式送达。通知在送达或视为送达时生效。第三十九条不可抗力因地震、台风、洪水、战争、政策调整等不可预见、不能避免且不能克服的客观情况，导致任何一方无法履行本协议的，受影响方应立即通知其他各方，并在合理期限内提供不可抗力详情及证明文件。各方应根据不可抗力的影响程度，协商决定部分履行、延期履行或终止本协议，因不可抗力造成的损失，各方互不承担责任，但应尽力减少损失。第四十条文本与份数本协议一式[份数]份，甲方执[份数]份，乙方执[份数]份，[其他各方及公司筹备组/工商登记机关备案等，根据需要列明]各执一份，具有同等法律效力。第四十一条附件本协议的附件（如有，如发起人身份证明复印件、非货币出资评估报告等）为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。第四十二条生效条件本协议自全体发起人签字（自然人）或盖章（法人或其他组织）之日起生效。第四十三条未尽事宜本协议未尽事