股权转让债权债务承担协议

股权转让债权债务承担协议甲方（转让方）：________________________乙方（受让方）：________________________鉴于：1.甲方系【标的公司名称】（以下简称“标的公司”）登记股东，合法持有标的公司【XX%】股权（对应认缴出资额【XX万元】，实缴出资额【XX万元】，以下简称“标的股权”）；2.甲乙双方拟就标的股权进行转让，现就标的公司债权债务承担事宜达成一致，签订本协议。一、股权转让基本事实1.甲方同意将其持有的标的股权全部转让给乙方，乙方同意受让；2.股权转让价款为人民币【XX元】（大写：【XXXX元整】），支付方式约定为：乙方于标的股权工商变更登记完成之日起【3】个工作日内，将全部价款支付至甲方指定银行账户。二、债权债务划分基准与披露义务1.基准日：双方确认以【XXXX年XX月XX日】为标的公司债权债务划分基准日（以下简称“基准日”），基准日之前的债权债务归属甲方责任范围，基准日之后的归属乙方责任范围；2.披露义务：甲方应于本协议签订前3个工作日内，向乙方提供标的公司截至基准日的完整资料，包括但不限于：（1）经审计的财务报表（含资产负债表、利润表、现金流量表）；（2）详细债权债务清单（列明债权人/债务人名称、金额、到期日、担保情况）；（3）未决诉讼、仲裁、行政处罚等潜在债务说明；甲方同时出具《债权债务披露承诺书》（作为本协议附件1），承诺所披露内容真实、准确、无隐瞒/遗漏，否则承担全部责任。三、债权债务承担规则（一）基准日之前的债权债务1.债权：标的公司截至基准日的应收账款、其他应收款等债权由甲方享有；若基准日之后标的公司收回该等债权，所得款项应在【3】个工作日内全额支付给甲方（税费由甲方自行承担）；2.债务：标的公司截至基准日的全部债务（含已到期/未到期、显性/隐性）由甲方承担，具体包括：（1）银行贷款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费等显性债务；（2）对外提供的保证、抵押、质押等担保责任（无论是否触发）；（3）未披露的隐性债务（如应付未付供应商货款、未结算的工程欠款等）；（4）因基准日之前经营行为产生的未决诉讼/仲裁赔偿、行政处罚罚款等潜在债务；3.追偿机制：若基准日之后第三方就基准日之前的债务向标的公司/乙方主张权利，乙方有权以标的公司财产先行清偿，清偿后有权向甲方追偿全部款项（含本金、利息、违约金、诉讼费、律师费等实现债权的费用），甲方应在乙方通知后【7】个工作日内支付完毕。（二）基准日之后的债权债务标的公司在基准日之后产生的全部债权债务（含经营收入、新发生的贷款、应付账款等）由乙方享有和承担，与甲方无关。四、甲方的保证与承诺1.标的股权权属清晰，无质押、冻结、查封等权利限制，无任何第三人主张权利；2.已完整披露标的公司截至基准日的所有债权债务，无虚假陈述、隐瞒遗漏；3.基准日之前标的公司经营合法合规，无重大违法违规记录（如偷税漏税、安全生产事故等）；4.若违反上述保证，甲方应向乙方支付违约金【XX元】（或按股权转让价款的【20%】计算），若造成乙方/标的公司损失（含直接损失、间接损失），还应承担全额赔偿责任。五、乙方的权利与义务1.有权要求甲方提供真实完整的债权债务资料，对标的公司财务状况进行核查；2.按约定支付股权转让价款，不得无故拖延；3.基准日之后负责标的公司经营管理，承担相应债权债务；4.若发现甲方隐瞒基准日之前的债务，有权暂缓支付未付股权转让价款，或要求甲方立即承担清偿责任。六、违约责任1.甲方违约：未按约定承担基准日之前债务的，每逾期1日按未付金额的【万分之五】支付违约金；逾期超过【15】日的，乙方有权解除本协议，要求甲方返还已付价款并支付违约金【XX元】；2.乙方违约：未按约定支付股权转让价款的，每逾期1日按未付金额的【万分之五】支付违约金；逾期超过【15】日的，甲方有权解除本协议，乙方应赔偿甲方实际损失（含股权处置损失、律师费等）；3.任何一方违反本协议其他约定，造成对方损失的，应承担全部赔偿责任（含实现债权的费用）。七、争议解决因本协议产生的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交【标的公司所在地】人民法院诉讼解决。八、其他1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，股权工商变更登记不影响本协议效力；2.附件（《债权债务披露承诺书》、标的公司财务报表、债权债务清单等）为本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力；3.本协议一式【4】份，甲乙双方各执【1】份，标的公司留存【1】份，工商登记机关留存【1】份，具有同等效力。甲方（签字/盖章）：____________________日期：________年____月____日乙方（签字/盖章）：__