股权转让资产评估协议

股权转让资产评估协议鉴于甲方拟将其持有的XX有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权转让给乙方，需委托具备相应资质的资产评估机构对标的股权价值进行评估，为本次股权转让提供公允价值参考，双方经友好协商，达成如下协议：一、评估目的本协议项下评估旨在为甲方本次股权转让提供标的公司股东全部权益价值的公允价值参考，不得作为其他任何用途的定价依据。二、评估对象与范围1.评估对象：标的公司的股东全部权益价值（对应100%股权）；2.评估范围：标的公司截至评估基准日的全部资产及负债，包括但不限于流动资产（货币资金、应收账款、存货等）、固定资产（房屋建筑物、机器设备等）、无形资产（专利、商标、土地使用权等）、流动负债（应付账款、短期借款等）、长期负债（长期借款等）；3.上述范围以双方共同确认的《资产负债清查清单》为准，清单需经甲方盖章、乙方签字确认后作为本协议附件。三、评估基准日双方协商确定评估基准日为202X年X月X日，评估结论仅反映该基准日标的股权的价值，基准日后标的公司资产、负债、股权结构等发生的变化不纳入本次评估范围（除非双方另行书面约定）。四、评估原则与依据1.原则：遵循独立、客观、公正、科学的评估原则，不受任何第三方干预；2.依据：（1）国家法律法规：《中华人民共和国资产评估法》《中华人民共和国公司法》等；（2）行业准则：《资产评估准则——企业价值》《资产评估基本准则》等；（3）甲方提供的资料：标的公司营业执照、近三年财务报表、资产产权证明、负债明细、股权结构文件等；（4）乙方现场清查核实的资料及市场公允信息。五、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利：（1）要求乙方按约定时间完成评估并出具合规报告；（2）对评估过程中的疑问要求乙方作出书面说明；（3）要求乙方对评估过程及结果严格保密。2.义务：（1）自本协议签订之日起5个工作日内，向乙方提供真实、完整、合法的评估资料（详见附件《资料清单》），若资料虚假或遗漏导致评估错误，甲方承担全部责任；（2）配合乙方现场清查，提供必要的场地、人员协助，确保乙方能核实标的公司资产、负债的真实性；（3）按本协议约定支付评估费用；（4）若涉及国有资产，配合办理评估报告备案手续。（二）乙方权利义务1.权利：（1）要求甲方及时提供必要资料及配合；（2）若甲方提供资料不完整或虚假，有权暂停评估直至资料符合要求；（3）按约定收取评估费用。2.义务：（1）委派具备相应资质的评估师团队开展工作，严格遵守法律法规及行业准则；（2）自收到完整资料之日起15个工作日内，向甲方出具正式《资产评估报告》（含电子版及纸质版各3份）；（3）对评估过程中知悉的甲方商业秘密（包括标的公司财务数据、资产状况、股权交易信息等）保密，未经甲方书面同意不得向任何第三方披露（法律法规要求披露的除外）；（4）若因乙方未勤勉尽责、违反评估准则导致报告存在重大遗漏或错误，给甲方造成损失的，承担相应赔偿责任；（5）对评估报告的合法性、公允性负责，若甲方对报告有合理异议，乙方需在5个工作日内书面答复并作出必要调整（若确属评估错误）。六、评估报告使用1.评估报告仅用于本次股权转让目的，不得用于融资、抵押、诉讼等其他用途；2.甲方应完整、正确使用报告，不得断章取义或歪曲报告结论；3.报告有效期为1年（自评估基准日起计算），超过有效期需重新评估。七、费用及支付1.本次评估费用总额为人民币XX元（大写：XXXXXX元整）；2.支付方式：（1）本协议签订之日起3个工作日内，甲方支付预付款XX元（占总额30%）；（2）乙方出具正式报告并经甲方确认无异议后5个工作日内，甲方支付剩余XX元；3.若甲方要求加急出具报告（需提前5个工作日书面申请），或增加评估范围，费用另行协商确定。八、违约责任1.甲方未按约定提供资料或配合，导致评估延迟的，乙方不承担责任，且甲方需支付乙方已发生的差旅费、人工费等实际支出；2.甲方未按约定支付费用的，每逾期1日按未付金额的万分之五支付违约金，逾期超过10日的，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿已发生的全部损失；3.乙方未按约定时间出具报告的，每逾期1日按费用总额的万分之五支付违约金，逾期超过10日的，甲方有权解除协议并要求乙方退还已收费用及赔偿直接损失（最高不超过费用总额的5倍）；4.乙方违反保密义务，导致甲方商业秘密泄露并造成损失的，需赔偿甲方实际损失（包括直接损失及可预见的间接损失）；5.任何一方违约导致协议解除的，违约方需承担守约方为维权支出的律师费、诉讼费等合理费用。九、争议解决因本协议发生的争议，双方首先协商解决；协商不成的，提交XX仲裁委员会按其现行仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方具有约束力。十、其他条款1.本协议自双方签字盖章之日起生效；2.本协议一式4份，甲方执2份，乙方执1份，标的公司执1份，具有同等法律效力；3.本协议未尽事宜，双方可签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等效力；4.附件《资产负债清查清单》《资料清单》为本协议组成部分，与本协议具有同等效力。甲方（转让方）：XX有限责任公司法定代表人（签字）：__________