管理层股权激励股权转让协议

管理层股权激励股权转让协议管理层股权激励股权转让协议甲方（转让方）：__________（公司股东，以下简称“甲方”）统一社会信用代码：__________住所：__________乙方（受让方）：__________（公司管理层成员，以下简称“乙方”）身份证号码：__________住所：__________（注：若乙方为多人，可列《乙方名单及持股明细表》作为附件）鉴于：1.甲方系__________有限公司（以下简称“公司”）的合法股东，持有公司______%股权（对应注册资本______元）；2.公司为激励管理层提升经营业绩，经公司股东会审议通过（附件1：《股东会决议》），甲方同意将其持有的公司______%股权（对应注册资本______元，以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意按本协议约定受让标的股权；3.双方均已充分了解本协议项下股权转让的法律后果及风险，自愿签署本协议。第一条标的股权1.1甲方转让的标的股权为公司______%股权，对应注册资本______元，该股权未设置任何质押、抵押、查封、冻结等权利限制，不存在优先购买权、优先受让权等第三方权利，甲方对标的股权享有完整、有效的处分权。1.2甲方保证就本次股权转让已履行公司法规定的其他股东通知程序，其他股东均已放弃优先购买权（附件2：《其他股东放弃优先购买权声明》）。第二条转让价格2.1经双方协商一致，标的股权的转让价格为人民币______元（大写：__________），定价依据为公司截至______年______月______日的经审计净资产及乙方过往业绩贡献。2.2该价格为固定价格，不因公司后续经营状况变化而调整（本协议另有约定除外）。第三条转让款支付3.1乙方应按以下方式支付转让款：（1）第一期：本协议生效后______日内，支付转让款的______%（即人民币______元）；（2）第二期：乙方满足本协议第五条约定的首次解锁条件后______日内，支付剩余转让款的______%（即人民币______元）；（3）第三期：乙方满足本协议第五条约定的第二次解锁条件后______日内，支付剩余转让款的______%（即人民币______元）。3.2乙方应将转让款支付至甲方指定账户：账户名称：__________开户银行：__________账号：__________3.3若乙方未按约定支付任何一期转让款，每逾期一日，应按未付金额的______‰向甲方支付违约金；逾期超过______日的，甲方有权单方面解除本协议，乙方已支付的款项不予退还（作为违约金），且乙方应配合甲方办理标的股权回转登记。第四条股权交割与登记4.1每期转让款支付完成后______日内，甲方应配合乙方办理标的股权的工商变更登记手续（以下简称“交割”），将对应比例的股权登记至乙方名下。4.2工商变更登记完成之日起，乙方享有对应股权的股东权利（包括表决权、分红权、剩余财产分配权等）；变更登记完成前，乙方仅享有对应股权的分红权（若公司当年经审计盈利）。4.3乙方应积极配合提供工商变更所需的身份证明、联系方式等材料，因乙方原因导致交割延迟的，乙方应按每日______元向甲方支付违约金。第五条股权锁定与解锁5.1锁定期限：标的股权自首次工商变更登记完成之日起锁定______年（以下简称“锁定期”），锁定期内乙方不得将标的股权转让、质押、赠与、设定信托或设置任何第三方权利。5.2解锁条件：（1）业绩条件：锁定期内，公司每年经审计的净利润增长率不低于______%，且乙方个人年度绩效考核结果为“优秀”或“合格”（考核标准见附件3：《公司管理层绩效考核制度》）；（2）任职条件：锁定期内，乙方未因违反公司规章制度、劳动合同被解除劳动关系，未发生泄露公司商业秘密、损害公司利益等行为。5.3解锁流程：（1）每年______月______日前，乙方向公司董事会提交解锁申请及考核证明；（2）董事会审核后报股东会批准；（3）股东会批准后______日内，双方办理对应比例股权的解锁登记（可转让状态）。5.4未满足解锁条件的处理：若锁定期内乙方未满足任一解锁条件，甲方有权以原转让价格回购该部分未解锁股权，乙方应在收到回购通知后______日内配合办理回购手续；若乙方拒绝配合，甲方有权从乙方应得分红中抵扣回购款，或向法院申请强制执行。第六条乙方离职的股权处理6.1若乙方因自身原因（包括主动辞职、因个人过错被辞退）离职，应在离职后______日内将标的股权以原转让价格转让给甲方或甲方指定的第三方；逾期未转让的，甲方有权无偿收回标的股权。6.2若乙方因公司原因（包括裁员、劳动合同到期不续签）离职，甲方有权以原转让价格回购标的股权，乙方应配合办理手续。第七条双方权利义务7.1甲方权利义务：（1）保证标的股权无瑕疵，有权转让；（2）配合办理工商变更、解锁、回购手续；（3）有权按本协议约定回购标的股权；（4）不得干预乙方在锁定期内的正常履职。7.2乙方权利义务：（1）按约定支付转让款；（2）遵守股权锁定约定，不得擅自处置股权；（3）履行岗位职责，不得损害公司利益；（4）配合办理各类股权手续，提供真实有效的材料。第八条违约责任8.1甲方违约：若未按约定办理工商变更，每逾期一日按转让款的______‰支付违约金；若标的股权存在瑕疵导致乙方损失，应赔偿乙方实际损失（包括直接损失及维权费用）。8.2乙方违约：若擅自转让股权，甲方有权无偿收回；若损害公司利益，除回购股权外，还应赔偿公司损失；若未配合办理回购手续，每逾期一日按回购款的______‰支付违约金。第九条争议解决因本协议发生的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第十条其他10.1本协议自双方签字（甲方盖章、乙方签字）之日起生效。10.2附件（《股东会决议》《其他股东放弃优先购买权声明》《公司管理层绩效考核制度》《乙方名单及持股明细表》）为本协议组成部分，与本协议具有同等效力。10.3双方对本协议内容及公司商业秘密负有保密义务，除非法律另有规定或经对方书面同意。10.4本协议一式______份，甲方执______份，乙方执___