企业改制上市的法律服务范围和流程简介

企业改制上市律师业务范围与工作流程

目录

刖百...............................................................................................4

正文................................................................5

一、尽职调查及上市方案设计阶段.......................................6

（-）查阅资料........................................................7

（二）出具尽职调查汇报................................................9

（三）参与讨论制定企业改制方案.....................................9

二、改制设置股份企业................................................10

（一）接受委托.....................................................12

（二）改制一般业务流程.............................................13

（三）为改制方案实行过程中波及时法律问题提供法律服务...............13

（四）各项报批、立案、确认工作......................................16

（五）协助国有产权转让方案的实行和产权交易工作（如有）...........19

三、股票发行申请材核申报阶段.......................................20

（一）公开发行证券日勺法律意见书时编制..............................25

（-）公开发行证券日勺律师工作汇报口勺编制..............................27

（三）律师工作底稿日勺制作............................................39

四、股票申请上市阶段...............................................41

（一）作为发行人公开发行股票上市日勺专题法律顾问，为上市提供法律服务44

（二）上市法律意见书的编制.........................................44

结语...............................................................46

前S

假如说企业改制上市是要盖一栋大楼的话,那么律师在其中的工

作就是扎实这座大楼的法律地基,业内人都说：“企业欲上市，先过法

律关”，由此可见，法律工作在企业改制上市的过程中是很重要的，

律师的有关工作内容可以概括为如下四点：1、在改制过程中协助企

业编写企业章程、发起人协议及有关重要协议；2、负责对股票发行

及企业改制上市口勺各项文献进行审查；3、起草法律意见书、律师工

作汇报；4、为股票发行企业改制上市提供法律征询服务。企业改制

上市可以分为四个阶段：尽职调查及上市方案设计阶段，改制设置股

份企业阶段，股份发行申请材料申报阶段，股份上市申请材料申报阶

段。为了完整、详细地理解律师在企业改制上市中日勺业务范围和工作

流程，本文将分阶段对律师日勺详细业务范围与工作流程进行论述

正文

企业改制上市是一项法律性、政策性、程序性都很强H勺复杂业务,

由于上市要对企业“查三代、刨老底”，“翻旧帐”，并在此基础上

对企业进行规范，而其中的律师工作首先是基础性的，另首先也是操

作性、业务性很强的法律事务。为了更全面、深刻日勺理解律师在整个

企业改制上市工作中的有关业务，我们将首先列表论述各个阶段包括

所有中介机构日勺工作内容，在此基础上再详述律师在各个阶段日勺详细

工作内容与流程。

一、尽职调查及上市方案设计阶段

表1：

阶段及有关环节工作内容以及所需文献目录备注

第一阶段尽职调查及上市方案设计

第一步签订《法律顾问协议》，确定

企业作出上市决策律师；

律师制作有关协议及有关人员

保密承诺，以备所有中介机构人员

1、企业的有关主体方面的资料,包括企业成立日勺同意文献,企业

的历史沿革及概况,企业的产品及业务状况,企业的设置及历次变更

后区I企一业法人执照,企业设置时的工商登记资料,企业口勺全资、控股、

参股企业的有关状况，企业日勺获奖、荣誉证书及排名状况，企业（近

来3年，可追溯至主发起人）的原始财务报表资料（包括但不限于：

资产负债表、现金流量表、利润表等），企业的历次资产评估汇报、

土地评估汇报（如有）及验资汇报。

2、企业法人治理方面W、J资料，包括企业日勺组织构造图，企业

“三会一层”（包括董事会、股东会、监事会及经理层）口勺有关资料,

企业各有关内部控制制度。

3、全体发起人股东的有关资料，包括各股东尤其是控股股东

日勺历史沿革及概况，各股东日勺产品及业务状况，各法人股东企业法人

营业执照及自然人股东身份证明，各股东的全资、控股、参股企业的

有关状况，各股东获奖、荣誉证书及排名状况，各股东企业章程，自

然人股东的基本状况，其他有关股东状况的阐明材料。

4、各股东出资H勺有关资料，包括各股东出资状况，各股东与

企业的关系及关联交易，有关土地使用权折股或处置方案及其批复

（如有）。

5、有关收购、吞并、托管资料（如有）。

6、企业日勺重要资产资料，包括土地、房产、车辆、机器设备、

无形资产、政府有关部门对企业所开展业务H勺同意状况，长期投资状

况。

7、关联企业与同业竞争，包括企业发起人、持有企业5%以上

股份出J重要股东及实际控制人W、J基本状况，分企业、子企业、参股企

业资料，企业董事、监事及高级管理人员在关联企业中的兼职状况，

企业与关联企业的关联关系及交易，有关同业竞争日勺状况。

8、重要协议、在建工程、债权债务，包括未履行完毕W、J各类

重要商务协议，在建工程项目名称、立项批复、规划许可证、施工许

可证、工程进展状况阐明，重大债权债务。

9、企一业董事、监事等高级管理人员资料。

10、企业在环境保护、税务、工商、涉诉方面的状况，包括历

年符合国家环境保护规定H勺证明文献，历年符合产品质量及技术原则

的证明文献，历年纳税状况、所合用口勺税率及财政补助优惠政策的证

明，未来几年所合用日勺所得税税负的文献，历年遵守工商法规日勺证明

材料，波及诉讼、仲裁、行政惩罚的材料。

（二）出具尽职调查汇报

在查阅上述有关资料日勺基础上，律师出具《尽职调查汇报》。

（三）参与讨论制定企业改制方案

在此环节，中介机构通过审慎调查阶段对对企业H勺理解，发行

人与券商将召集所有中介机构参与的分工协调会。协调会由券商主

持，就发行企业改制上市的重大问题，如股份企业设置方案、资产重

组方案、股本构造、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事

项进行讨论。协调会将根据工作进展状况不定期召开，而律师作为中

介机构之一，参与讨论制定改制方案，重点关注法律方面日勺问题和障

碍。

二、改制设置股份企业

表2：

阶段及有关环节工作内容以及所需文献目录备注

第二阶段改制设置股份企业

第一步会计师出具《审计汇报》

设置企业的审计汇

报

第二步向省级工商全体投资人签订日勺企业名称预

行政管理局申请股先核准申请书；

份企业名称预先核全体投资人签订的指定代表或

准者委托代理人证明；

代表或者代理人的资格证明；

全体投资人的资格证明；

省工商行政管理局规定提交日勺

其他文献。

第三步1、《股份企业发起人协议书》；

签订股份有限企业2、《股份企业章程》：

发起人协议3、其他文献。

第四步名称预先核准告知书

获得名称预先核准

第五步《验资汇报》

会计师验资

第六步创立大会所需全套文献；

召开股份企业创立企业首届董事会第一次会议全

大会、首届董事会及套文献；

监事会，选举董事企业首届监事会第一次会议全

长、监事会主席、高套文献；

管人员，通过股份企股份企业法人治理制度。

业基本治理制度

第七步有关股份企业设置日勺全套文献

向工商行政管理局

申请股份企业设置

登记

第八步完毕工商登《企业法人营业执照》

记

企业改制可采用重组、联合、吞并、租赁、合资、转让产权和股

份制等多种形式进行。企'业改制，包括转让控股、参股企业股权或者

通过增资扩股来提高比例等。改到深处是产权，改制难处是人员，而

产权和人员是世界性Ef、J难题，产权和人员又是改制中不可回避日勺重要

问题。产权是所有制的关键和重要内容，包括物权、债权、股权和知

识产权等各类财产权。律师在企业改制过程中可以发挥重要作用，律

师可以接受企业出资人、产权转让方、改制企业、改制企业债权人、

国有产权受让人、改制企业职工和其他改制当事人日勺委托，以征询、

代理、出具法律意见书、专题法律顾问等方式从事企业改制有关业务,

协助企业依法建立和完善现代企业制度及法人治理构造，维护委托人

的合法权益。

律师从事企业改制业务，应以谨慎勤勉、尽职尽责的态度，为企

业改制项目日勺委托人提供优质、高效、独立的法律服务。律师从事企

业改制有关工作，应当依法执业，遵守国家法律、行政法规、地方性

法规、行政规章、部门规章的规定。在同一改制企业的业务中，律师

和律师事务所防止同步接受产权转让方和其他改制当事人的委托；防

止同步接受产权受让人和改制企业、改制企业经营者（波及管理层收

购）的委托，以免发生利益冲突。律师对从事企业改制业务中知悉的

国家秘密和委托人的商业秘密负有保密H勺义务。下面我们详细论述企

业改制律师业务范围及工作流程。

（-）接受委托

1、律师以律师事务所名义接受改制当事人的委托，参与企业改制

法律业务。律师事务所与委托方签订委托协议，明确委托事项、委托

范围和规定、承接律师、委托费用及支付方式等双方的权利和义务。

2、律师根据委托范围，为企业日勺改制申请、改制方案实行、改制

企业重组、产权转让方案的编制和实行、改制企业产权变更等法律事

务提供法律服务。

（-）改制一般业务流程

1、认真听取委托方对改制企业日勺状况简介，理解改制目W、j和目出J。

2、对产权转让方报批口勺改制方案、产权转让方案出具《法律意见

书》。

3、根据委托人的规定，编制各类法律文献，协助完毕企业各项内

部口勺审核、同意程序。

4、根据委托人的规定，协助改制方案日勺实行，编制各类法律文献,

参与谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文本。

5、根据委托人的规定，协助产权转让方案的实行和产权交易工作,

协助企业或企业办理工商变更登记手续。

（三）为改制方案实行过程中波及时法律问题提供法律服务

1、遵照国家有关法规规定，解析和应对改制企业的既有问题，遵

照有关的法律规定，根据改制方案处理改制过程中碰到W、J问题。

2、律师接受产权转让方的委托，就股权形式产权转让、资产形式

产权转让的方案所波及日勺法律问题提供服务。

企业产权转让方案应当载明的内容：转让标W、J企业产权W、J基本状

况，企业产权转让行为的有关论证状况，转让标的企业波及时、经企

业所在地劳动保障行政部门审核的职工安顷方案，转让标的企业波及

出J债权、债务包括拖欠职工债务日勺处理方案，企业产权转让收益处置

方案，企业产权转让公告的重要内容。

转让企业产权导致转让方不再拥有控股地位时，应当附送经债权

金融机构书面同意的有关债权债务协议、职工代表大会审议职工安顿

方案的决策等。

3、律师可以接受产权转让方日勺委托，产权受让人的委托，起草、

修改《产权转让协议》；律师根据《企业法》、《协议法》等规定编

写《产权转让协议》。

4、为改制方案中股权设置和法人治理构造日勺编制提供法律服务。

（1）律师可以接受委托，根据企'他法的规定，结合改制方案确定

日勺实行改制日勺详细形式，就有限责任企业的股权构造或股份有限企业

W、J股权构造及其法人治理构造，设计方案。

（2）律师编制股权设置方案时，充足听取新旧股东各方和企业员

工、上级主管部门日勺意见，根据预先确定的受让人条件编制股权设置

方案。

（3）律师编制股权设置方案时，兼顾控股股东口勺权益和中小股东

日勺权益，通过股权设置和法人治理构造的设置，建立有效的监督与制

约机制。

（4）律师接受委托，根据《企业法》的规定为改制企业起草企业

股东会、董事会H勺议事规则以及监事会、经营管理部门的工作制度和

规则，建立新型的法人治理构造。并按照《企业法》的I规定，将现代

企业制度在股权设置和法人治理构造设置上的内容，反应在企业章程

中。

5、为改制方案中资产和债权债务处置方案提供法律服务

（1）律师根据产权转让方有关改制日勺意图，以资产评估日勺成果为

基础，为改制方案中波及日勺资产和债权债务处置事项提供法律服务。

律师接受编制债权债务处置方案的委托，在清产核资、财务审计的基

础上，根据改制企业的详细状况，编制债权债务处置方案。

（2）律师编制债权债务处置方案时，应理解改制企业各项未结的

债权债务，并理解债权人的意见。假如债权人中日勺金融机构持反对意

见或保留心见，律师应阐明该项金融债权对改制H勺影响。

（3）律师编制债权债务处置方案时，应理解正在进行的有关债权

债务的诉讼、仲裁、执行状况，并指出方案对改制日勺影响。

6、其他法律文献的编制。

（1）律师接受委托，提供编制职工安顿方案口勺法律服务。

（2）律师接受委托，根据法律规定的程序，在充足听取国有产权

转让方、改制企业和其他详细参与者时意见基础上，编制决策类法律

文献、公告类法律文献、协议类法律文献、当事人之间承诺或保证类

法律文献，为委托人编制向政府提交用于审批、核准或立案日勺申请汇

报。

（3）为改制企业建立法人治理构造的需要，律师可接受委托，根

据改制企业日勺规定，在起草企业章程的同步，为改制企业起草新的规

章制度。

（四）各项报批、立案、确认工作

1、律师接受委后，依法协助或代理改制方案日勺报批工作，对报批

程序提供征询意见（重要波及国有企'也改制）。

（1）国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》

和国家国有资产监督管理委员会的有关规定履行同意程序。

（2）国有企、业改制波及财政、劳动保障事项的需预先报经同级

人民政府有关部门审核，同意后报国有资产监督管理部门协调审批。

（3）国有企业改制波及政府社会公共管理审批事项出J,根据国家

有关法律法规，报经政府有关部门审批。

（4）国有企业改制波及国有资产监督管理部门出资H勺企业，其改

制为非国有企业出J,改制方案需报同级人民政府同意。

（5）国有企业改制波及职工安顿区I，其职工安顿方案须经改制企

业所在地劳动保障行政部门核准。

（6）国有企业改制波及转让上市企业国有股权的，其审批程序按

国资委和证监会的有关规定办理。

2、律师接受委托，依法协助或代理国有产权转让方案日勺报批、立

案工作，对报批、立案程序提供征询意见（如有）。

（1）国有企业改制波及国有资产监督管理部门出资口勺企业，其国

有产权转让事项应报同级人民政府同意。

（2）国有产权转让方应按照国家有关规定，制定所属企业H勺国有

产权转让管理措施，并报国有资产监督管理部门立案。

（3）国有资产监督管理部门决定所出资企业的国有产权转让，其

中转让行为致使国家不再拥有控股地位口勺，应报同级人民政府同意。

（4）国有产权转让方决定其出资的子企业的国有产权转让，其中

重要子企业日勺重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理

部门同意。

（5）企业国有产权转让事项经同意或者决定后，如转让和受让双

方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案发生重大变化H勺，国

有产权转让方应当按照规定程序重新报批。

（6）国有产权转让方向改制企业经营管理者转让国有产权必须严

格执行国家的有关规定，履行审批手续。

（7）转让国有产权口勺价款原则上应当一次结清。一次结清确有困

难日勺，经产权转让双方协商一致，依法报请同意国有企业改制或同意

国有产权转让出J部门审批后，可采用分期付款W、J方式。

3、律师接受委托，依法协助改制企业与债权金融部门办理改制确

认手续，对确认手续所波及H勺法律问题提供征询意见。

（1）转让企业产权导致转让方不再拥有控股地位区I,改制企业应

与债权金融部门签订书面日勺有关债权债务处置协议，或获得债权金融

部门签发的书面同意改制确实认书。

（2）企业改制审批时，改制企业必须征得债权金融部门同意，提

交书面协议或确认书，贯彻其金融债务。

4、律师接受委托，依法协助产权转让方或改制企业进行清产核资、

财务审计、资产评估，对所波及H勺核准或立案程序问题提供征询意见。

（1）国有产权转让方出让国有产权日勺应在清产核资和审计日勺基础

上，委托具有有关资质的资产评估部门根据国家有关规定进行资产评

估。评估汇报依法报经同意国有企业改制或同意国有产权转让H勺部门

核准或者立案后，作为确定企业国有产权转让价格H勺参照根

据。

（2）企业改制中波及资产损失认定与处理的，改制企业必须按有

关规定履行同意程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资

成果的真实性、精确性负责。

5、律师接受委先，依法协助“运用外资改组国有企业”有关事项

时报批工作，对报批程序提供征询意见（如有）。

(1)国有产权转让方拟运用外资改组国有企业的，应当向同级商

务主管部门提出改组申请。申请必备文献按法规和接受申请H勺政府部

门区I规定提交。接受申请的商务主管部门根据《指导外商投资方向规

定》的权限和有关法律、法规进行审核和同意。

(2)国有产权转让方和外国投资者签订的转让协议应当按照财政

部《企业国有资本与财务管理暂行措施》口勺有关规定报批，转让协议

经同意后生效。报批必备文献按法规和政府财政部门的规定提交。

(3)国有产权转让方转让国有产权、债权或发售资产出J外汇资

金收入，应当凭改组申请和转让协议口勺同意文献及有关文献报外汇管

理部门同意后结汇。

(4)运用外资改组的改制企业通过增资扩股方式吸取外国投资者

投资进行改组日勺，经外汇管理部门同意，可以开立外汇资本金账户保

留外国投资者投入的外汇资金。

(五)协助国有产权转让方案的实行和产权交易工作(如有)

(1)律师协助国有产权转让方或改制企业实行和贯彻国有产权转

让方案的详细内容，协助完毕交易挂牌打勺准备改组工作。

(2)律师协助国有产权转让方或改制企业与产权经纪组织签订

《委托出让代理协议》，对协议内容和条款进行审查，提出修改意见。

（3）律师协助国有产权转让方或改制企业向产权交易所提交产权

交易必备的各类法律文献，协助国有产权转让方或改制企业向产权交

易所签发包括各类保证、承诺内容的书面文献。

（4）律师协助国有产权转让方或改制企业与产权交易受让人签订

《产权交易协议》，并对协议内容和各项条款提出修改意见。

（5）律师协助国有产权转让方或改制企业获得产权交易所签发的

产权交割单，配合国有产权转让方或改制企业办理产权交割手续。

三、股票发行申请材料申报阶段

表3：

阶段及有关环节工作内容以及所需文献目录备注

第三阶段股票发行材料申报

第一步1、签订

签订辅导协议、开始辅《辅导协议》；

导2、律师出

具《辅导验收法律意见书》。

第二步1、中介机

中介机构进场制作申报构制作申请文献；

材料、企业获得的有关2、企业获

批文得或出具下列文献；

（1）募集资金投资项目H勺审批、核准或

立案文献；

（2）税收优惠、财政补助合法H勺证明文

献；

（3）主管税收征收机构出具口勺近来3年

及1期纳税状况日勺证明；

（4）发行人工商、税收、土地、环境保

护、社保、海关、外汇管理局等方面的遵

法证明；

（5）发行人全体董事对申请文献真实性、

精确性和完整性日勺承诺书；

（6）特定行业（或企业）n勺管理部门出

具日勺有关意见。

第三步1、招股阐

向中国证监会报送正式明书；

IPO申请材料，进入审核2、招股阐

程序明书摘要；

3、发行公

告；

4、发行申

请；

5、发行人

董事会有关本次发行的决策；

6、发行人

股东大会有关本次发行日勺决策；

7、发行保

荐书；

8、财务报

表及审计汇报；

9、盈利预

测汇报及审核汇报；

10、《内部控制鉴证

汇报》；

11、经注册会计师核

试验的非常常性损益明细表；

12、法律意见书；

13、律师工作汇报；

14、发行人日勺企业法

人营业执照

15、发起人协议；

16、发起人或重要股

东口勺营业执照或有关身份证明文献；

17、发行人企业章程

（草案）；

18、募集资金投资项

目的审批、核准或立案文献；

19、发行人拟收购资

产（或股权）的财务报表、资产评估汇报

及审计汇报；

20、发行人拟收购资

产（或股权）啊协议或协议草案；

21、发行人有关近来3

年及1期的纳税状况阐明；

22、发行人近来3年

及1期所得税纳税申报表；

23、有关发行人税收

优惠、财政补助的证明文献；

24、重要税种纳税状

况的阐明及注册会计师出具口勺意见；

25、主管税收征管机

构出具口勺近来3年及1期发行人纳税状况

的证明；

26、发行人设置时和

近来3年及1期的资产评估汇报（含土地

评估汇报）；

27、发行人日勺历次验

资汇报；

28、发行人大股东或

控股股东近来1年及1期的原始财务报表

及审计汇报：

29、产权和特许经营

权证书（清单+律师鉴证意见）；

30、有关消除或防止

同业竞争的协议以及发行人的控股股东

和实际控制人出具H勺有关承诺；

31、国有资产管理部

门出具的国有股权设置批复文献及商务

部出具日勺外资股确认文献；

32、发行人生产经营

和募集资金投资项目符合环境保护规定

的证明文献（重污染行业的1发行人需提供

省级环境保护部门出具日勺证明文献）；

33、重要协议；

34、保荐协议和承销

协议；

35、发行人全体董事

对发行申请文献真实性、精确性和完整性

的承诺书;

36、特定行业（或企

业）的管理部门出具的有关意见；

37、中国证监会规定

报送的其他材料。

在这阶段，律师的工作详细化为如下几种方面：1、股份企业设置后，在券商辅

导期内，律师将协助完善企业制度，强化企业管理机制，严格根据股份企业啊规

定规范企业行为，到达发行与上市的目的I。2、参与或列席企业有关会议，协

助企业高管人员的工作，协助企业起草经营过程中的法律文书。3、搜集股份企

业有关资料，依法进行全面的尽职调查，编制股份企业股票发行与上市的《法律

意见书》、《律师工作汇报》。4、参与起草《招股阐明书》，就其与否存在法律

风险作出公正的判断，并就其中有关问题提出专题法律意见。5、依法出具主管

部门规定的其他有关法律文献。6、与各中介机构共同协助企业编制发行申报材

料，尽量使之完美，力争早日通过审查。7、完毕企业或中介机构的其他工作。8、

在上述工作过程中，律师将及时提供法律、法规、规章及国家政策，随时解答法

律征询，为企业排忧解难。

这个阶段律师的工作重点是出具公开发行证券日勺法律意见书和律师工作汇报，法

律意见书和律师工作汇报是发行人向证监会申请公开发行证券H勺必备文献。

（-）公开发行证券的法律意见竹的编制

1、律师应在法律意见书和律师工作汇报中承诺对发行人日勺行为以及本次申请的

合法、合规进行了充足的核查验证，并对招股阐明书及其摘要进行审慎审阅，并

在招股阐明书及其概要中刊登申明：“本所及经办律师保证由本所同意发行人在

招股阐明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作汇报日勺内容己经本所审阅，

确认招股阐明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈说及重大遗漏

引致H勺法律风险，并尤其真实性、精确性和完整性承担对应的法律责任”

2、严格履行法定职责，遵照了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人日勺行为以及

本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充足的核查验证，保证法律意见书不

存在虚假记载、误导性陈说及重大遗漏。

3、律师应在进行充足核查验证日勺基础上，对本次股票发行上市的下列（包括但

不限于）事项明确刊登结论性意见。所刊登的结论性意见应包括与否合法合规、

与否真实有效，与否存在纠纷或潜在风险。

（1）本次发行上市的同意和授权；

（2）发行人本次发行上市的主体资格；

（3）本次发行上市的实质条件；

（4）发行人的设置；

（5）发行人的独立性；

（6）发起人或股东（实际控制人）；

（7）发行人的股本及其演变；

（8）发行人的业务;

（9）关联交易及同业竞争；

（10）发行人的重要财产；

（11）发行人『'J重大债权债务；

（12）发行人的重大资产变化及收购吞并；

（13）发行人企业章程的制定与修改；

（14）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

（15）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；

（16）发行人的税务；

（17）发行人的环境保护和产品质量、技术等原则；

（18）发行人募集资金的运用；

（19）发行人业务发展目的；

（20）诉讼、仲裁或行政惩罚；

（21）原定向募集企业增资发行日勺有关问题（如有）；

（22）发行人招股阐明书法律风险的评价；

（23）律师认为需要阐明日勺其他问题；

律师应对发行人与否符合股票发行上市条件、发行人行为与否存在违法违规、以

及招股阐明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作汇报口勺内容与否合适，明确

刊登总体结论性意见。律师已勤勉尽责仍不能刊登肯定性意见的，应刊登保留心

见，并阐明对应日勺理由及其对本次发行上市的影响程度。

（二）公开发行证券的律师工作汇报的编制

1、律师工作汇报也是公开发行日勺必备文献，工作汇报要阐明律师制作法律意见

书的工作过程，包括（但不限于）与发行人互相沟通的状况，对发行人提供材料

的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文献的状况，以及工作时间等。

2、律师工作汇报应当对下列事项进行核查

（1）本次发行上市的同意和授权

A、股东大会与否已依法定程序作出同意发行上市的决策。

B、根据有关法律、法规、规范性文献以及企业章程等规定，上述决策日勺内

容与否合法有效。

C、如股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，上述授权范围、程序与

否合法有效。

（2）发行人发行股票的主体资格

A、发行人与否具有发行上市的主体资格。

B、发行人与否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文献及企业章程,

发行人与否有终止的情形出现。

（3）本次发行上市的实质条件分别就不一样类别或特性日勺发行人，对照《证券

法》、《企业法》等法律、法规和规范性文献的规定，逐条核查发行人与否符合发

行上市条件。

A、发行人日勺设置

a、发行人设置日勺程序、资格、条件、方式等与否符合当时法律、法规和规

范性文献的规定，并得到有权部门的同意。

b、发行人设置过程中所签定的I改制重组协议与否符合有关法律、法规和规

范性文献的规定，与否因此引致发行人设置行为存在潜在纠纷。

c、发行人设置过程中有关资产评估、验资等与否履行了必要程序，与否符

合当时法律、法规和规范性文献日勺规定。

d、发行人创立大会的程序及所议事项与否符合法律、法规和规范性文献的

规定。

B、发行人日勺独立性

a、发行人业务与否独立于股东单位及其他关联方。

b、发行人日勺资产与否独立完整。

c、如发行人属于生产经营企业，与否具有独立完整H勺供应、生产、销售系

统。

d、发行人日勺人员与否独立。

e、发行人日勺机构与否独立。

f＞发行人口勺财务与否独立。

g、概括阐明发行人与否具有面向市场自主经营日勺能力。

C、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）

a、发起人或股东与否依法存续，与否具有法律、法规和规范性文献规定担

任发起人或进行出资日勺资格。

b、发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例与否符合有关法律、法规

和规范性文献的规定。

c、发起人已投入发行人的资产的产权关系与否清晰，将上述资产投入发行

人与否存在法律障碍。

d、若发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，应

阐明发起人与否己通过履行必要日勺法律程序获得了上述资产的所有权，与否己征

得有关债权人同意，定其原有债务的处置与否合法、合规、真实、有效。

。、若发起人以在其他企业中的权益折价入股，与否已征得该企业其他出资

人的同意，并已履行了对应的法律程序。

f、发起人投入发行人的资产或权利的权属证书与否已由发起人转移给发行

人，与否存在法律障碍或风险。

D、发行人H勺股本及演变

a、发行人设置时的股权设置、股本构造与否合法有效，产权界定和确认与

否存在纠纷及风险。

b、发行人历次股权变动与否合法、合规、真实、有效。

c、发起人所持股吩与否存在质押，如存在，阐明质押的合法性及也许引致

的风险。

E、发行人H勺业务

a、发行人的经营范围和经营方式与否符合有关法律、法规和规范性文献的

规定。

b、发行人与否在中国大陆以外经营，如存在，应阐明其经营的合法、合规、

真实、有效。

c、发行人的业务与否变更过，如变更过，应阐明详细状况及其也许存在的

法律问题。

d、发行人主营业务与否突出。

f、发行人与否存在持续经营的法律障碍。

F、关联交易及同业竞争

a、发行人与否存在持有发行人股份5%以上的关联方，如存在，阐明发行

人与关联方之间存在何种关联关系。

b、发行人与关联方之间与否存在重大关联交易，如存在，应阐明关联交易

的内容、数量、金额，以及关联交易日勺相对比重。

C、上述关联交易与否公允物与否存在损害发行人及其他股东利益的状况。

d、若上述关联交易口勺一方是发行人股东，还需阐明与否已采用必要措施对

其他股东日勺利益进行保护。

e、发行人与否在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。

3发行人与关联方之间与否存在同业竞争。如存在，阐明同业竞争的性质。

g、有关方面与否已采用有效措施或承诺采用有效措施防止同业竞争。

h、发行人与否对有关关联交易和处理同业竞争的承诺或措施进行了充足披

露，以及有无重大遗漏或重大隐瞒，如存在，阐明对本次发行上市的影响。

G、发行人日勺重要财产

a、发行人拥有房产的状况。

b、发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的状况。

c、发行人拥有重要生产经营设备欧J状况。

d、上述财产与否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应阐明对本次发行上市

的影响。

e、发行人以何种方式获得上述财产的所有权或使用权，与否己获得完备的

权属证书，若未获得，还需阐明获得这些权属证书与否存在法律障碍。

f、发行人对其重要财产的所有权或使用权的行使有无限制，与否存在担保

或其他权利受到限制日勺状况。

g、发行人有无租赁房屋、土地使用权等状况，如有，应阐明租赁与否合法

有效。

H、发行人H勺重大债权债务

a、发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但也许存在潜在纠纷的重大

协议日勺合法性、有效性，与否存在潜在风险，如有风险和纠纷，应阐明对本次发

行上市的影响。

b、上述协议的主体与否变更为发行人，协议履行与否存在法律障碍。

c、发行人与否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等

原因产生H勺侵权之债，如有，应阐明对本次发行上市H勺影响。

d、发行人与关联方之间与否存在重大债权债务关系及互相提供担保的状况。

e、发行人金额较大日勺其他应收、应付款与否因正常欧I生产经营活动发生，与否

合法有效。

I、发行人重大资产变化及收购吞并

a、发行人设置至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或发

售资产等行为，如有，应阐明与否符合当时法律、法规和规范性文献的规定，与

否已履行必要的法律手续。

b、发行人与否拟进行资产置换、资产剥离、资产发售或收购等行为，如拟

进行，应阐明其方式和法律根据，以及与否履行7必要口勺法律手续，与否对发行

人发行上市的实质条件及本规定日勺有关内容产生实质性影响。

J、发行人章程口勺制定与修改

a、发行人章程或章程草案口勺制定及近三年口勺修改与否已履行法定程序。

b、发行人的章程或章程草案的I内容与否符合现行法律、法规和规范性文献

H勺规定。

c、发行人的章程或章程草案与否按有关制定上市企业章程的规定起草或修

订。如无法执行有关规定的，应阐明理由。发行人已在香港或境外上市日勺，应阐

明与否符合到境外上市企业章程H勺有关规定。

K、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

a、发行人与否具有健全的组织机构。

b、发行人与否具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规

则与否符合有关法律、法规和规范性文献口勺规定。

c、发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决策内容及签订与否合

法、合规、真实、有效。

d、股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为与否合法、合规、真实、

有效。

L、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

a、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职与否符合法律、法规和规范

性文献以及企业章程日勺规定。

b、上述人员在近三年尤其是企业发行上市前一年与否发生过变化，若存在,

应阐明这种变化与否符合有关规定，履行了必要日勺法律程序。

C、发行人与否设置独立董事，其任职资格与否符合有关规定，其职权范围

与否违反有关法律、法规和规范性文献的规定。

V、发行人H勺税务

a、发行人及其控股子企业执行的税种、税率与否符合现行法律、法规和规

范性文献的规定。若发行人享有优惠政策、财政补助等政策，该政策与否合法、

合规、真实、有效。

b、发行人近三年与否依法纳税，与否存在被税务部门惩罚日勺情形。

N、发行人的环境保护和产品质量、技术等原则

a、发行人的生产经营活动和拟投资项目与否符合有关环境保护日勺规定，有

权部门与否出具意见。

b、近三年与否因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文献而被惩罚。

c、发行人的I产品与否符合有关产品质量和技术监督原则。近三年与否因违

反有关产品质量和技术监督方面H勺法律法规而受到惩罚。

0、发行人募股资金的运用

a、发行人募股资金用于哪些项目，与否需要得到有权部门日勺同意或授权。

如需要，应阐明与否已经得到同意或授权。

b、若上述项目波及与他人进行合作的，应阐明与否已依法签订有关的协议,

这些项目与否会导致同业竞争。

c、如发行人是增资发行的，应阐明前次募集资金的使用与否与原募集计划

•致。如发行人变化前次募集资金日勺用途，应阐明该变化与否依法定程序获得同

意。

P、发行人业务发展目口勺

a、发行人业务发展目日勺与主营业务与否一致。

b、发行人业务发展目的与否符合国家法律、法规和规范性文献H勺规定，与

否存在潜在的法律风险。

R、诉讼、仲裁或行政惩罚

a、发行人、持有发行人5%以上（含5%）的重要股东（追溯至实际控制人）、

发行人的控股企业与否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政惩罚案

件。如存在，应阐明充本次发行、上市的影响。

b、发行人董事长、总经理与否存在尚未了结H勺或可预见H勺重大诉讼、仲裁

及行政惩罚案件。如存在，应阐明对发行人生产经营的影响。

c、如上述案件存在，还应对案件日勺简要状况作出阐明（包括但不限于受理

该案件的法院名称、提起诉讼日勺日期、诉讼的当事人和代理人、案由、诉讼祈求、

也许出现的处理成果或已生效法律文书的重要内容等）。

S、原定向募集企业增资发行的有关问题

a、企业设置及内部职工股日勺设置与否得到合法同意。

b、内部职工股与否按同意口勺比例、范围及方式发行。

c、内部职工股初次及历次托管与否合法、合规、真实、有效。

d、内部职工股的演变与否合法、合规、真实、有效。

。、如内部职工股波及违法违规行为，与否该行为已得到清理，同意内部职

工股日勺部门与否出具对有关状况及对有关责任和潜在风险承担责任进行确认时

文献。

（3）发行人招股阐明书法律风险的评价

与否参与招股阐明书H勺编制及讨论，与否已审阅招股阐明书，尤其对发行人

引使用方法律意见书和律师工作汇报有关内容与否已审阅，对发行人招股阐明书

及其摘要与否存在虚假记载、误导性陈说或重大遗漏引致日勺法律风险进行评价。

（4）律师认为需要阐明的其他问题

其他对发行上市有重大影响的法律问题，律师也应当刊登法律意见。

（三）律师工作底稿日勺制作

1、律师在制作法律意见书和律师工作汇报H勺同步，应制作工作底稿。此处工作

底稿是指律师在为证券发行人制作法律意见书和律师工作汇报过程中形成的工

作记录及在工作中获取的所有文献、会议纪要、谈话记录等资料。律师应及时、

精确、真实地制作工作底稿，工作底稿的质量是判断律师与否勤勉尽责的重要根

据。工作底稿的正式文本应由两名以上律师签名，其所在H勺律师事务所加盖公章,

其内容应真实、完整、记录清嘶，并标明索引编号及次序号码。

2、律师工作底稿应包括（但不限于）如下内容：

（1）律师承担项目口勺基本状况，包括委托单位名称、项目名称、制作项目

日勺时间或期间、工作量记录。

（2）为制作法律意见书和律师工作汇报制定日勺工作计划及其操作程序口勺记

录。

（3）与发行人（包括发起人）设置及历史沿革有关日勺资料，如设置同意证

书、营业执照、协议、章程等文献或变更文献的复印件。

（4）重大协议、协议及其他重要文献和会议记录欧I摘要或副本。

（5）与发行人及有关人员互相沟通状况的记录，对发行人提供资料H勺检查、调

查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文献清单等有关的资料及详细阐明。

（6）发行人及有关人员的书面保证或申明书的复印件。

（7）对保留心见及疑难问题所作的阐明。

（8）其他与出具法律意见书和律师工作汇报有关的重要资料。上述资料应

注明来源。凡波及律师向有关当事人调查所作的记录，应由当事人和律师本人签

名。

工作底稿由制作人所在的律师事务所保留，保留期限至少7年。

四、股票申请上市阶段

表4：

阶段及有关环节工作内容以及所需文献目录备注

第四阶段股票上市申请阶段

第一步签订上市协议有关中介机构签订《上市协议》；

第二步1、中介机

中介机构制作申请材料构制作申请材料；

企业准备有关文献2、企业获

得或出具下列文献：

（1）有关本次发行上市的董事会和股东

会决策；

（2）发行人拟聘任或者已经聘任日勺董事

会秘书日勺有关资料；

（3）控股股东和实际控制人有关限售的

承诺函；

（4）有关董事、监事、高管持有我司股

份日勺状况阐明和《董事（监事、高级管理

人员）申明及承诺书》

（5）初次公开发行后至上市前已发行股

份持有人，自发行人股票之日起

1年内持股锁定证明；

（6）其他有关文献。

第三步1、《上市申请书》；

向证券交易所申请2、中国证监会核准其股票初次公开发行

的文献；

3、有关本次发行H勺董事会和股东大会决

策；

4、企业章程；