企业重组税收专题

公司重组税收专项

目录

第一部分公司重组税收................................1

第二部分出资、增资税收..............................6

第三部分股权转让税收.................................9

第一部分公司重组税收

一、公司重组的基本形式

公司重组是指公司在平常经营活动发生的法律构造或经济构造

重大变化的交易，涉及公司法律形式变化、债务重组、股权收购、资

产收购、合并、分立等。（《有关公司重组业务公司所得税解决若干问

题日勺告知》，财税□59号）

（一）公司法律形式变化，是指公司注册名称、住因此及公司组

织形式等的简朴变化，但符合本告知规定其他重组日勺类型除外。

（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的状况下，债权人

按照其与债务人达到的书面合同或者法院裁定书，就其债务人的债

务作出让步的事项。

（三）股权收购，是指一家公司（如下称为收购公司）日勺购买另

一家公司（如下称为被收购公司）的股权，以实现对被收购公司控制

W、J交易。收购公司支付对价的形式涉及股权支付、非股权支付或两者

的组合。

（四）资产收购，是指一家公司（如下称为受让公司）购买另一

家公司（如下称为转让公司）实质经营性资产的交易。受让公司支付

对价出J形式涉及股权支付、非股权支付或者两者W、J组合。

（五）合并，是指一家或多家公司（如下称为被合并公司）将其

所有资产和负责转让给另一家现存或新设公司（如下称为合并公司），

被合并公司股东换取合并公司的股权或非股权支付，实现两个或两

个以上公司的依法合并。

（六）分立，是指一家公司（如下称为被分立公司）将部分或所

有资产分离转让给现存或新设的公司（如下称为分立公司），被分立

公司股东换取分立公司日勺股权或非股权支付，实现公司日勺依法分立。

股权支付，是指公司重组中购买、换取资产的一方支付的对价

中，以本公司或其控股公司H勺股权、股份作为支付的形式；所称非股

权支付，是指以本公司的钞票、银行存款、应收款项、本公司或其控

股公司股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及

承当债务等作为支付的形式。

实质经营性资产，是指公司用于从事生产经营活动、与产生经营

收入直接有关日勺资产，涉及经营所用各类资产、公司拥有日勺商业信息

和技术、经营活动产生时应收款项、投资资产等。

重大资产重组，是指上市公司及其控股或者控制的公司在平常经营

活动之外购买、发售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定时

比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交

易行为。（《上市公司重大资产重组管理措施》）

二、公司重组所波及的税种

1.公司所得税

公司重组W、J税务解决辨别不同条件分别合用一般性税务解决规

定和特殊性税务解决规定。

一般性税务解决：

确认重组的所得或损失

资产或股权H勺计税基础以公允价值为基础拟定

特殊性税务解决：

对于股权支付部分，不确认重组的所得或损失

资产或股权日勺计税基础以原有计税基础拟定

详见《有关公司重组业务公司所得税解决若干问题时告知》，财税

□59号》

2.营业税

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、发售、置换等方式，将

所有或者部分实物资产以及与其有关联日勺债权、债务和劳动力一并转

让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范畴，其中波及时

不动产、土地使用权转让，不征收营业税。（《有关纳税人资产重组

有关营业税问题日勺公示》国税函口51号）

3.增值税

转让公司所有产权波及的应税货品的转让，不属于增值税日勺征

税范畴，不征收增值税。（《有关转让公司所有产权不征收增值税问题》

国税函[]420号）

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、发售、置换等方式，将

所有或者部分实物资产以及与其有关联口勺债权、负债和劳动力一并转

让给其他单位和个人，不属于增值税日勺征税范畴，其中波及W、J货品

转让，不征收增值税。（《有关纳税人资产重组有关增值税问题的公示》

国税函口13号）

4.土地增值税

对于以房地产进行投资、联营日勺，投资、联营的一方以土地（房

地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、

联营的公司中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营公司将上述房

地产再转让的，应征收土地增值税。（《有关土地增值税某些具体问

题规定的告知》财税[1995]48号）

在公司兼并中，对被兼并公司将房地产转让到兼并公司中的，

暂免征收土地增值税。（《有关土地增值税某些具体问题规定的告知》

财税[1995]48号）

股东将持有的公司股权转让，公司土地、房屋权属不发生转移，不征

收增值税。（《房地产开发项目土地增值税清算有关业务问题回答》

青岛地税局）

5、契税

根据国税函口322号《有关以土地、房屋作价出资及租赁使用土

地有关契税问题口勺批复》：以土地、房屋权属作价投资入股日勺，视同

土地使用权转让、房屋买卖征收契税。

根据《有关公司事业单位改制重组契税政策口勺告知》（财[]175

号），公司改制重组波及时契税可以享有如下优惠：

（1）公司公司制改造

有限责任公司整体改建为股份有限公司，股份有限公司整体改

建为有限责任公司的，对改建后的公司承受原公司土地、房屋权属,

免征契税。

（2）股权转让

在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公

司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

（3）公司合并

两个或两个以上的公司，根据法律规定、合同商定，合并为一种

公司，且原投资主体存续日勺，对其合并后的公司承受原合并各方日勺

土地、房屋权属，免征契税。

（4）公司分立

公司根据法律规定、合同商定分设为两个或两个以上与原公司投

资主体相似日勺公司，对派生方、新设方承受原公司土地、房屋权属,

免征契税。

（5）公司发售

（6）公司破产

（7）债权转股权

经国务院批准实行债权转股权［1勺公司，对债权转股权后新设立

的公司承受原公司的土地、房屋权属，免征契税。

（8）资产划转

对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政

性调节、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。

同一投资主体内部所属公司之间土地、房屋权属的划转，涉及母

公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自

然人与其设立的个人独资

（9）事业单位改制

6.印花税

“财产所有权”转移书据的征税范畴是：经政府管理机关登记注

册日勺动产、不动产日勺所有权转移所立的书据，以及公司股权转让所立

的书据。（国税函［1991］155号《有关印花税若干具体问题的解释和

规定出J告知》）

对土地使用权出让合同、土地使用权转让合同按产权转移书据征

收印花税。（《有关印花税若干政策的告知》财税（）162号）

第二部分出资、增资税收

一、资本公积、盈余公积、未分派利润转增注册资本

详见《资本公积、盈余公积、未分派利润转增注册资本缴税

问题的分析》。

二、非货币性资产出资（资产或股权评估增值部分转增注册资本）

1.个人所得税

根据国税函口115号《有关资产评估增值计征个人所得税问题的

告知》规定：个人以评估增值H勺非货币性资产对外投资获得股权

日勺，对个人获得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个

人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。税款由被

投资公司在个人获得股权时代扣代缴。

2.公司所得税

根据国税函□18号《有关公司股权投资业务若干所得税问题日勺

告知》规定：如果公司整体资产转让交易的接受公司支付的互换

额中，除接受公司股权以外的钞票、有价证券、其他资产（如下

简称“非股权支付额”）不高于所支付日勺股权的票面价值（或

股本的帐面价值）20%的，经税务机关审核确认，转让公司可暂

不计算确认资产转让所得或损失。因此公司以整体资产出资时,

无论资产与否增值，暂不计算资产评估增值部分的所得和损失。

根据财税[1997]77号《有关公司资产评估增值有关所得税解决

问题的告知》规定：纳税人以非钞票的实物资产和无形资产对外

投资，发生的I资产评估净增值，不计入应纳税所得额。但在半途

或到期转让、收回该项资产时，应将转让或收回该项投资所获得

日勺收入与该实物资产和无形资产投出时原帐面价值的差额计入

应纳税所得额，依法缴纳公司所得税。

公司以非货币资产对外出资，属于59号文（《《有关公司重组

业务公司所得税解决若干问题的告知》，财税口59号》）规定

H勺股权收购范畴，需按照59号文的规定办理。

3.增值税

根据《增值税暂行条例》，公司以货品出资时，应当视同货品销

售缴纳增值税。上述所指货品涉及公司流动资产中的存货、固定

资产中机器设备、运送工具、及其他办公物品等。

当公司以整体经营性资产出资并发起设立公司时，属于转让公

司所有产权，即整体转让公司资产、债权、债务及劳动力的行为。

根据《有关转让公司所有产权不征收增值税问题》（国税函[]420

号）规定:转让公司所有产权波及日勺应税货品转让，不属于增资

税的征税范畴，不征收增值税。

4.营业税

以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分派，共同承当

投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。（《有关

股权转让有关营业税问题日勺告知》财税（）191号）

5.土地增值税

对于以房地产进行投资、联营日勺，投资、联营的一方以土地（房

地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、

联营日勺公司中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营公司将上述房

地产再转让时，应征收土地增值税。（《有关土地增值税某些具体问

题规定的告知》财税口995]48号）

股东将持有的公司段权转让，公司土地、房屋权属不发生转移，不征

收增值税。（《房地产开发项目土地增值税清算有关业务问题回答》

青岛地税局）

6、契税

国税函[]322号《有关以土地、房屋作价出资及租赁使用土地有

关契税问题区I批复》：以土地、房屋权属作价投资入股的I,视同

土地使用权转让、房屋买卖征收契税。

7、印花税

根据国税函[1991]155号《有关印花税若干具体问题口勺解释和规

定日勺告知》规定：“财产所有权”转移书据日勺征税范畴是：经政府管

理机关登记注册日勺动产、不动产日勺所有权转移所立的书据，以及公司

股权转让所立的书据。

根据财税（）162号有关印花税若干政策日勺告知》规定：

对土地使用权出让合同、土地使用权转让合同按产权转移书据征收印

花税。

第三部分股权转让税收

1.个人所得税

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实行条例规定：股东

获得股权转让所得，应按“财产转让所得”项