并购合同协议模板

PAGE并购合同协议模板合同编号：[具体编号]签订日期：[年/月/日]甲方（并购方）：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被并购方）：名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方拟通过并购方式取得乙方的全部或部分股权或资产，从而实现对乙方的控制或业务整合，甲乙双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就并购事宜达成如下协议：一、并购标的物或服务具体描述（一）股权并购1.乙方同意向甲方转让其持有的[目标公司名称]的[X]%股权（以下简称"目标股权"）。目标股权所对应的注册资本为人民币[X]元，乙方已实际缴纳的出资额为人民币[X]元。2.目标股权未设定任何抵押、质押、查封或其他权利受限情形，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。（二）资产并购1.乙方拟向甲方转让其拥有的与[业务范围描述]相关的全部资产（以下简称"目标资产"），包括但不限于固定资产、无形资产、流动资产等。具体资产清单详见本协议附件一《目标资产清单》。2.目标资产应具备合法的所有权或处分权，不存在任何产权瑕疵，且未被设置任何担保权益或其他权利负担。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方提供的与并购相关的资料、文件进行查阅、复制和核实。在本协议约定的条件下，有权要求乙方按照协议约定履行各项义务。在并购完成后，按照法律法规及公司章程的规定，享有对目标公司或目标资产的相应权益。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付并购款项。协助乙方办理与并购相关的各项手续，包括但不限于工商变更登记、资产过户登记等，并承担因办理手续产生的应由甲方承担的费用。在并购过程中，遵守法律法规及本协议的约定，不得损害乙方及其他相关方的合法权益。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定支付并购款项。在甲方未按照协议约定履行义务时，有权要求甲方承担违约责任。在并购完成前，有权对目标股权或目标资产继续享有相应权益，但应遵守本协议的相关约定。2.义务向甲方提供真实、准确、完整的与并购相关的资料、文件，包括但不限于公司财务报表、资产清单、业务合同、产权证书等，并保证所提供的资料无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。妥善保管目标股权或目标资产，不得擅自处分或设置任何不利于甲方权益的权利负担。协助甲方办理与并购相关的各项手续，并承担因办理手续产生的应由乙方承担的费用。在并购完成后，按照法律法规及本协议的约定，履行相关的协助义务和保密义务。三、并购款项及支付方式（一）并购款项金额经双方协商确定，本次并购的总价款为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。（二）支付方式1.定金：甲方应在本协议签订之日起[X]个工作日内向乙方支付定金人民币[X]元（大写：[大写定金金额]）。定金在后续支付的并购款项中予以扣除。2.第一期款项：在完成[具体尽职调查事项及通过标准]尽职调查且结果符合双方约定后，甲方应在[X]个工作日内向乙方支付并购款项的[X]%，即人民币[X]元（大写：[大写第一期金额]）。3.第二期款项：在完成目标股权或目标资产的过户登记手续后，甲方应在[X]个工作日内向乙方支付并购款项的[X]%，即人民币[X]元（大写：[大写第二期金额]）。4.尾款：在并购完成后[X]个月内，如未发现目标股权或目标资产存在任何未披露的重大问题（以双方共同认可的会计师事务所出具的专项审计报告或评估报告为准），甲方应向乙方支付剩余的并购款项，即人民币[X]元（大写：[大写尾款金额]）。四、陈述与保证（一）甲方陈述与保证1.甲方具有签订本协议的合法主体资格，拥有足够的资金和能力履行本协议约定的义务。2.甲方签订本协议及履行本协议项下的义务未违反其公司章程或其他内部规定，亦未违反任何对甲方有约束力的法律法规、合同或其他文件的规定。3.甲方在本协议中向乙方作出的各项陈述和保证在本协议签订之日及并购完成之日均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（二）乙方陈述与保证1.乙方具有签订本协议的合法主体资格，有权处分目标股权或目标资产。2.乙方签订本协议及履行本协议项下的义务未违反其公司章程或其他内部规定，亦未违反任何对乙方有约束力的法律法规、合同或其他文件的规定。3.乙方已向甲方披露了与目标股权或目标资产相关的所有重大信息，包括但不限于财务状况、经营情况、涉诉情况等，不存在任何未披露的重大问题。4.目标股权或目标资产不存在任何产权纠纷或潜在纠纷，未被设置任何担保权益或其他权利负担，符合法律法规及本协议约定的转让条件。五、保密条款1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。六、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付并购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的定金，同时甲方应按照并购款项总额的[X]%向乙方支付违约金。2.若甲方违反本协议中的陈述与保证或保密条款，应向乙方支付违约金人民币[X]元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。（二）乙方违约责任1.若乙方未按照本协议约定的时间和方式协助甲方办理并购相关手续，每逾期一日，应按照并购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已支付的定金，同时乙方应按照并购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。2.若乙方提供的资料、文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致甲方遭受损失的，乙方应负责赔偿甲方的全部损失，并按照并购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。3.若乙方违反本协议中的陈述与保证或保密条款，应向甲方支付违约金人民币[X]元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。七、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在本协议履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。八、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协