化妆品配方商业秘密许可协议

化妆品配方商业秘密许可协议甲方：XX化妆品有限公司乙方：XX生物科技有限公司鉴于甲方合法拥有[具体化妆品配方，含成分名称及含量范围、制备工艺步骤、原料筛选标准、稳定性测试参数等，详见附件1]（以下简称“目标配方”）的商业秘密所有权，该配方未向任何第三方公开，具有商业价值且甲方已采取保密措施；乙方拟获得目标配方的许可使用权，双方经平等协商，达成如下协议：一、定义条款1.1目标配方：指本协议附件1所列的化妆品配方及相关技术资料，不包含已公开的通用原料信息。1.2商业秘密：指符合《反不正当竞争法》规定的、不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息，本协议中特指目标配方及相关保密资料。1.3许可区域：中国大陆地区（不含香港、澳门、台湾地区）。1.4许可期限：自本协议生效之日起3年，到期前6个月双方可协商续约。二、许可内容2.1许可类型：排他性许可，即许可期限内，甲方不得将目标配方许可给许可区域内任何第三方，甲方自身不得在许可区域内使用目标配方生产同类产品。2.2许可范围：乙方仅可在许可区域内，将目标配方用于生产[具体产品类别，如：保湿精华液]，不得用于其他化妆品品类，不得修改目标配方核心成分及比例（微调需经甲方书面确认）。2.3交付义务：甲方应在本协议生效后10日内，向乙方交付目标配方的纸质版及电子版资料（含测试报告），乙方签收后出具确认函。三、双方权利义务（一）甲方权利义务3.1保证义务：（1）目标配方的所有权归甲方所有，无任何权利瑕疵（包括但不限于侵犯第三方知识产权、违反国家化妆品监管规定）；（2）若因目标配方侵权导致乙方被第三方索赔，甲方需承担全部赔偿责任（含乙方维权费用）。3.2保密义务：协议期限内及终止后，甲方不得向任何第三方披露目标配方（除非法律强制要求，需提前30日通知乙方）。3.3技术支持：甲方应在乙方生产启动前提供2次现场技术指导，协助乙方解决配方稳定性问题（超出范围的服务需另行付费）。（二）乙方权利义务3.4保密义务：（1）乙方需建立专项保密制度（详见附件2），限制目标配方接触人员为生产、研发核心岗位（不得超过5人），并与接触人员签订保密协议；（2）不得将目标配方披露给任何第三方（包括员工家属、合作伙伴），不得在公开场合提及配方核心细节；（3）若发现泄密，需立即通知甲方并采取补救措施（如封存资料、追究责任人），否则需承担加重责任。3.5使用限制：不得复制、反向工程目标配方（法律允许的合理反向除外），不得将目标配方用于生产非许可产品，不得转许可给第三方。3.6费用支付：按本协议第四条约定支付许可费。四、许可费及支付4.1费用构成：（1）入门费：人民币50万元，协议生效后15日内支付；（2）年度提成费：按乙方每年度使用目标配方生产产品的销售额的3%计算，每年12月31日结算，结算后10日内支付。4.2支付方式：银行转账至甲方指定账户。4.3税费承担：乙方承担中国境内产生的所有税费，甲方承担境外税费（若有）。4.4逾期责任：乙方逾期支付的，按日万分之五支付违约金；逾期超过30日，甲方有权终止协议并要求乙方支付总费用的20%作为违约金。五、知识产权条款5.1目标配方的所有权归甲方所有，乙方仅享有许可使用权，不得主张任何所有权。5.2乙方在使用过程中对目标配方的改进，若未经甲方书面同意，其知识产权归甲方所有；经甲方同意共享的，需另行签订补充协议。六、违约条款6.1甲方违约：（1）若目标配方侵权，需退还已收费用，并赔偿乙方实际损失（含生产损失、商誉损失）；（2）若甲方擅自许可第三方使用，需支付乙方年度销售额的10%作为违约金。6.2乙方违约：（1）若泄密，需支付甲方总费用的50%作为违约金，并赔偿甲方直接/间接损失（含研发成本、市场份额损失、维权费用）；（2）若超范围使用，需立即停止侵权，支付甲方侵权期间销售额的15%作为违约金；（3）若逾期支付费用超过30日，甲方有权终止协议，乙方需支付总费用的20%作为违约金。6.3违约救济：一方违约后，守约方有权要求继续履行协议或终止协议，选择权归守约方。七、协议变更与解除7.1变更：本协议任何变更需双方书面确认，否则无效。7.2解除情形：（1）一方违约达到终止条件；（2）不可抗力（如疫情、政策变动）导致无法履行，双方协商解除；（3）双方协商一致解除。7.3终止后义务：乙方需立即停止使用目标配方，销毁所有相关资料（纸质版需粉碎，电子版需删除并确认无法恢复），不得留存任何副本。八、争议解决因本协议产生的争议，双方协商解决；协商不成的，提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。九、其他条款9.1通知：双方所有通知需以书面形式（快递、邮件）发送至本协议首页所列地址，快递签收日/邮件发送日视为送达。9.2附件效力：本协议附件1（配方清单）、附件2（乙方保密制度）为本协议组成部分，与本协议具有同等效力。9.3生效：本协议自双方签字盖章之日起生效，一式两