企业信息披露管理制度

企业信息披露管理制度第一章总则第一条为规范公司及全体信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，保护投资者合法权益，维护公司形象及资本市场的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本制度。第二条本制度所称“信息披露”是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门、证券交易所要求披露的信息，在规定时间内，通过指定的媒体向社会公众公布的行为。第三条信息披露是公司的持续性责任。公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露，法律法规另有规定的除外。第四条公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员应当为信息披露义务人。公司董事会秘书是负责公司信息披露的具体联络人，证券部是协助董事会秘书履行信息披露职责的专门机构。公司各部门、各控股子公司及参股公司的负责人是本单位信息披露报告的第一责任人。第五条本制度适用于公司及公司控股子公司。公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。第六条公司在内幕信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况等事项进行沟通时，不得提供未公开重大信息。第二章信息披露的标准与范围第七条公司披露的信息应当包括法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定以及证券交易所要求披露的所有信息。公司在披露信息前，应当按照证券交易所的要求报送信息披露文稿和相关备查文件。第八条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第九条定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露；中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露；季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第十条年度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告；（七）管理层讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对公司的影响分析；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十）中国证监会规定的其他事项。第十一条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当由董事会公告并加盖董事会公章（如适用）。第十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，以及对公司债权人的权利产生重大影响的其他事项；（六）公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（七）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；（十一）新颁布的法律、行政法规、部门规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十二）公司发生大额赔偿责任；（十三）公司主要或者全部业务陷入停顿；（十四）对外提供重大担保；（十五）获得重大收益或者发生重大损失；（十六）公司业绩预告、业绩快报和盈利预测；（十七）公司利润分配、公积金转增股本方案；（十八）公司股权激励计划、员工持股计划的制定、实施、变更、终止；（十九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚；（二十）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（二十一）公司收购、重大资产重组、股份回购、股权激励计划等事项的实施进展情况；（二十二）公司公开发行债券或者其他偿债能力发生重大变化；（二十三）公司股权质押或者冻结；（二十四）主要或者全部业务陷入停顿；（二十五）对外提供重大担保；（二十六）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（二十七）变更会计政策、会计估计；（二十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十九）中国证监会或者证券交易所规定的其他事项。第十三条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款第（二）项情形下，若意向书或协议未包含具体金额、比例等关键信息，且无法据此判断事件重要性的，公司应及时披露相关事项的筹划进展情况。若公司出现第（三）项情形，且该事项难以保密、已经泄露或者市场出现传闻，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。第十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第三章信息披露的组织架构与职责第十五条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。第十六条董事会秘书的职责包括：（一）负责办理公司信息对外公布等相关事宜；（二）准备和提交证券交易所要求的各类信息披露文件；（三）组织和协调公司各部门、各控股子公司及参股公司配合信息披露工作；（四）汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；（五）参加公司各类会议，督促公司董事、监事、高级管理人员及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（六）负责公司未公开重大信息的保密工作；（七）负责公司内幕信息知情人登记管理工作的组织实施；（八）组织董事、监事、高级管理人员进行证券法律法规及相关知识的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（九）中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。第十七条证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。第十八条公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合董事会秘书及其他相关人员履行信息披露义务。第十九条董事的责任：（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；（二）董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因，是否存在异常情况，公司是否已披露可能对投资者决策产生重大影响的事项，报告期内的重大诉讼、仲裁、担保等事项是否已披露，公司是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况等；（三）及法律法规规定的其他职责。第二十条监事的责任：（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；（二）监事应当关注公司信息披露情况，对定期报告出具书面审核意见，说明定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；（三）发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。第二十一条高级管理人员的责任：（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告内容的询问，并提供相关资料，确保所提供资料的真实、准确、完整。第二十二条公司各部门、各控股子公司及参股公司的负责人是本单位信息披露报告的第一责任人，应当督促本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本单位发生的应予披露的重大信息及时上报给公司董事会秘书及证券部。公司各部门、各控股子公司及参股公司应指定专人作为信息披露联络人，负责本单位信息披露信息的收集、整理和上报工作。第二十三条董事会秘书及证券部在知悉公司发生或可能发生本制度第十二条所述的重大事件后，应当立即向董事长报告，并通报公司董事、监事和高级管理人员。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。第四章信息披露的程序第二十四条定期报告的编制、审议、披露程序：（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织董事会秘书办公室、财务部及相关业务部门编制定期报告草案，提请董事会审议；（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事、监事审阅；（三）董事、监事审阅定期报告草案后，形成董事会决议、监事会决议；（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作，在董事会审议通过后的两个交易日内，向证券交易所报送并公告。第二十五条临时报告的编制、审议、披露程序：（一）对于涉及董事会、监事会决议的临时报告，由董事会秘书按照证券交易所发布的公告格式指引编制，经董事长审核后，提交董事会审议。董事会审议通过后，由董事会秘书办理公告事宜。（二）对于涉及重大事件的临时报告，由事件发生的部门或子公司负责人第一时间向董事会秘书报告，董事会秘书接到报告后，应当立即向董事长报告，并组织相关部门起草临时报告文稿。文稿经董事长审核后，报董事会批准。如时间紧迫，可先经董事长审批后披露，再履行董事会补批手续。（三）对于无需董事会审议的重大事项，由董事会秘书审核，并报董事长批准后披露。第二十六条公司信息披露的内部审批流程如下表所示：信息披露类型起草部门审核人审批机构/人披露执行人年度报告财务部、证券部总经理、财务负责人、董事会秘书、董事长董事会、监事会董事会秘书中期报告财务部、证券部总经理、财务负责人、董事会秘书、董事长董事会、监事会董事会秘书季度报告财务部、证券部总经理、财务负责人、董事会秘书、董事长董事会、监事会董事会秘书董事会决议证券部董事长董事会董事会秘书监事会决议证券部监事会主席监事会董事会秘书股东大会决议证券部董事长股东大会董事会秘书重大交易（含收购、出售资产等）相关业务部门总经理、财务负责人、董事会秘书、董事长董事会或股东大会董事会秘书关联交易相关业务部门独立董事（如需）、总经理、董事会秘书、董事长董事会或股东大会董事会秘书其他重大事项相关部门或证券部董事长董事会或董事长董事会秘书第二十七条公司信息披露公告文稿及相关备查文件应在第一时间报送证券交易所。报送和公告的内容应当一致，不得有差异。第二十八条公司公告应当通过证券交易所指定的网站和报刊披露。公司不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。第二十九条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第三十条公司应当建立信息披露文件存档管理制度。董事会秘书负责将定期报告、临时报告、股东大会决议、董事会决议、监事会决议、相关会议记录、中国证监会和证券交易所要求存档的其他文件等公告文稿和相关备查文件，在公告发布后及时归档保存，保存期限不得少于10年。第五章信息披露的保密与内幕信息管理第三十一条公司在信息公开披露前，应遵循保密原则。公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在信息未公开披露前，负有保密义务。第三十二条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。公司应制定内幕信息及知情人管理制度，明确内幕信息的范围、内幕知情人的范围及管理责任。第三十三条公司应当严格执行内幕信息知情人登记管理制度。对于发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，公司应当及时填写内幕信息知情人档案，记录知悉该内幕信息的人员、时间、地点、方式、内容等信息，并在披露该重大事件后及时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。第三十四条公司董事、监事、高级管理人员、各部门、各控股子公司负责人应当做好本部门、本单位内幕信息的保密工作，不得向外界泄露，也不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人进行内幕交易。第三34条当公司得知有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者市场出现传闻，或者公司证券及其衍生品种交易价格发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。第三十五条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息的，公司应当要求对方签署保密协议，并提示对方在信息未公开前不得泄露或利用该信息进行内幕交易。公司如发现该信息被泄露或被用于内幕交易，应及时采取补救措施并向证券交易所报告。第三十六条公司聘请的保荐人、证券服务机构及其工作人员，律师、注册会计师等中介机构相关人员，因履行职务需要知悉公司未公开重大信息的，公司应当与其签署保密协议，并明确告知其法律责任。第三十七条公司在股东大会、董事会、监事会召开前，应当做好会议内容的保密工作。在会议公告发出前，不得向外界泄露会议内容。第六章投资者关系管理第三十八条公司应当建立投资者关系管理制度，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。第三十九条投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：（一）公司的发展战略；（二）公司的经营、管理、财务及盈利情况；（三）公司在行业中的地位、竞争优势及劣势；（四）公司拟实施的新项目、新技术、新产品；（五）公司重大投融资、资产重组、并购重组等事项；（六）公司面临的机遇与挑战；（七）公司文化建设、企业社会责任履行情况；（八）公司依法披露的重大信息。第四十条公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。第四十一条公司应当通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况等事项进行沟通时，应当由董事会秘书负责，并采取有效措施防止未公开重大信息的泄露。公司不得在业绩说明会、分析师会议、路演等沟通活动中发布未公开重大信息。第四十二条公司应当建立与投资者沟通的有效渠道，设立专门的投资者咨询电话、传真和电子邮箱，确保咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式及时回答投资者的提问。第四十三条公司应当公平对待所有投资者，避免选择性信息披露。公司不得向特定对象单独提供未公开重大信息。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息的，应当及时向证券交易所报告，并依照证券交易所相关规定披露。第七章财务管理和会计核算的内部控制第四十四条公司应当建立健全财务管理和会计核算的内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第四十五条公司财务负责人对财务报告的真实性、准确性、完整性负责。公司财务部门应当配合董事会秘书做好定期报告的编制工作，及时提供相关财务数据和资料。第四十六条公司应当严格执行国家会计准则和制度，不得随意变更会计政策、会计估计。如确需变更，应当在定期报告中披露变更的原因、影响及处理方法。第四十七条公司应当建立内部审计制度，配备专职内部审计人员。内部审计部门应当定期对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行审计监督，并对发现的内部控制缺陷提出改进建议。第四十八条公司在披露业绩快报、业绩预告时，应当经过公司内部审计程序，确保业绩数据的准确性。如实际业绩与业绩快报、业绩预告差异较大，应当及时发布修正公告，并说明修正原因。第八章档案管理第四十九条公司应当建立信息披露档案管理制度，妥善保管信息披露文件。信息披露档案包括但不定期报告、临时报告、股东大会决议、董事会决议、监事会决议、相关会议记录、中国证监会和证券交易所要求存档的其他文件等。第五十条董事会秘书是公司信息披露档案管理工作的责任人，证券部负责具体的档案管理工作。第五十一条信息披露档案应当分类存放，便于查阅。纸质文件应当存放在安全、防火、防潮、防虫的场所，电子文件应当进行备份，并采取必要的保密措施。第五十二条信息披露档案的保存期限为：定期报告永久保存，临时报告保存至少10年，其他相关文件保存期限根据法律法规和公司档案管理制度执行。第五十三条公司应当建立信息披露档案的查阅制度。公司董事、监事、高级管理人员及因履行职责需要查阅档案的人员，经董事会秘书批准后，可以查阅相关档案。查阅者应当遵守保密义务，不得泄露档案内容。第九章责任追究第五十四条公司董事、监事、高级管理人员应当对信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担法律责任。第五十五条