公司分拆清算协议书模板

公司分拆清算协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方拟对持有股权的XX子公司（以下简称“目标公司”）进行分拆清算，并委托乙方协助完成相关清算事宜；乙方具备专业的清算服务能力和丰富的行业经验，愿意接受甲方的委托，双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就目标公司分拆清算事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

目标公司原为甲方全资子公司，主要从事XX领域业务，因市场环境变化及战略调整，经甲方决策层研究决定，拟通过分拆清算方式退出该业务领域。甲方委托乙方按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规的规定，全面负责目标公司的清算工作，包括资产处置、债务清偿、清算报告编制等事宜。乙方在清算过程中应严格遵守法律法规及本协议约定，确保清算工作合法合规、高效有序完成。双方合作的前提条件为：甲方已取得目标公司相关内部决策文件及必要授权，乙方已充分了解目标公司经营状况及清算需求，并承诺以专业、勤勉的态度履行本协议项下义务。

本协议的签订及履行将有助于甲方实现目标公司资产优化配置，降低经营风险，同时保障债权人及利益相关方的合法权益；乙方通过提供专业清算服务，提升自身市场竞争力，实现合作共赢。双方均确认已充分理解本协议条款，并自愿受其约束。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方委托乙方对目标公司（以下简称“目标公司”）进行依法、规范、高效的清算事宜。具体范围包括但不限于：全面接管目标公司，开展清算审计，清理并处置目标公司资产，核实并清偿目标公司债务，办理目标公司税务、工商注销等法定清算手续，最终出具清算报告并完成目标公司法人资格的注销。乙方将在本协议约定的期限内，依据相关法律法规及本协议约定，完成上述清算范围内的全部工作，确保目标公司清算程序的合法性与完整性，保障甲方的合法权益得以实现。

第二条定义

1.目标公司：指由甲方持有100%股权，位于XX省XX市XX区XX街XX号XX号楼X单元的XX有限责任公司。

2.清算组：指根据《中华人民共和国公司法》及相关法律规定，由甲方或人民法院指定，负责执行目标公司清算事务的。

3.清算事务：指本协议约定的与目标公司终止有关的一切事宜，包括但不限于资产清理、债务确认与清偿、股东权益处理、清算报告编制及提交、工商注销等。

4.勤勉尽责：指乙方应以一个专业的清算服务商所应有的技能、知识和谨慎，在合理的期限内完成本协议约定的各项清算工作。

5.通知：指本协议约定的书面通知，包括但不限于当面送达、邮寄挂号信、传真或电子邮件等方式送达至本协议载明的地址或联系方式。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

1.1.权力：

（1）甲方有权对乙方的清算工作进行全面监督，包括但不限于查阅目标公司账簿、凭证、文件，要求乙方定期汇报清算进展情况。

（2）甲方有权根据实际情况，对乙方提出的清算方案、资产处置建议等进行审核，并有权提出修改意见。

（3）在清算过程中，对于重大事项（如重大资产处置方案、债务豁免或延期方案等），甲方有权依法依规做出最终决策。

（4）甲方有权在乙方违反本协议约定或无法胜任清算工作时，要求乙方更换清算团队成员或解除本协议。

（5）甲方有权在清算工作完成后，依据乙方提交的清算报告及相关文件，向目标公司的债权人、债务人及相关主管部门进行信息披露。

1.2.义务：

（1）甲方应确保其作为目标公司股东的身份合法有效，并已取得目标公司内部决策机构（如股东会）就进行分拆清算的决议，并将该决议及相关授权文件及时提供给乙方。

（2）甲方应向乙方全面、真实、准确地提供目标公司的各项资料，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表、合同协议、资产清单、债务明细、工商注册资料、税务登记资料等，并保证所提供资料的真实性、完整性、合法性。甲方应对其提供资料的真实性、准确性、合法性负责，如因甲方提供资料不实或存在瑕疵导致乙方产生损失，甲方应承担赔偿责任。

（3）甲方应配合乙方开展清算审计、资产评估、债务核实等工作，及时解决清算过程中遇到的需要甲方协调解决的问题，如提供相关方的联系方式、协助办理相关审批手续等。

（4）甲方应按照本协议约定及时足额向乙方支付清算服务费用。

（5）甲方应指定一名联系人（或清算组负责人），负责与乙方就清算事宜进行沟通协调，并及时确认乙方提交的重要文件和报告。

（6）甲方应确保目标公司在清算期间，其财产不得被不当分配或处置，以保障债权人的受偿权益。

（7）甲方应遵守相关法律法规及本协议约定，不得干预乙方的正常清算工作，但有权对乙方的清算行为进行必要的监督。

2.乙方的权力与义务：

2.1.权力：

（1）乙方有权根据相关法律法规及本协议约定，独立、自主地和开展目标公司的清算工作。

（2）乙方有权要求甲方提供本协议第一条所述的全面、真实、准确的目标公司资料，并有权对甲方提供的资料进行核实。

（3）乙方有权根据目标公司的实际情况，制定清算方案、资产处置方案、债务清偿方案等，并提交甲方审核。

（4）在清算过程中，对于涉及金额较大或性质较为复杂的债务确认、资产处置等事项，乙方有权要求甲方共同协商解决，或根据本协议约定及法律规定做出决策。

（5）乙方有权按照本协议约定收取清算服务费用。

（6）在清算过程中，如遇需要甲方配合但甲方未及时配合，导致乙方工作延误或产生额外费用，乙方有权向甲方主张相应责任。

2.2.义务：

（1）乙方应组建具备专业能力的清算团队，全面负责目标公司的清算工作，并指定一名清算负责人与甲方对接。

（2）乙方应勤勉尽责、审慎行事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规的规定，以及本协议约定的范围和期限，完成目标公司的清算工作。

（3）乙方应全面接管目标公司，清理公司财产，编制资产负债清单，并委托具有资质的审计机构对目标公司财务状况进行审计。

（4）乙方应依法对目标公司资产进行评估和处置，优先选择公开、公平、公正的方式进行，确保资产价值最大化，并妥善处理相关手续。

（5）乙方应负责核实目标公司的各项债务，编制债务清单，并依法依规进行债务清偿。对于无法清偿的债务，应依法申报破产债权（如适用）。

（6）乙方应依法编制清算报告，真实、准确反映清算过程和结果，并按时提交给甲方审阅，同时根据甲方要求或法律规定向相关债权人、债务人、税务机关、工商部门等主体进行通报或提交。

（7）乙方应负责办理目标公司税务清算、工商注销等法定手续，直至目标公司法人资格完全注销为止。

（8）乙方应在清算过程中，妥善保管目标公司的各项文件、资料和财产，防止遗失、损毁或被不当侵占。

（9）乙方应向甲方提供阶段性工作报告，定期汇报清算进展，并根据甲方要求提供必要的解释和说明。

（10）乙方应遵守职业道德和保密义务，对在清算过程中知悉的目标公司及其相关方的商业秘密、财务信息等承担保密责任，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

（11）乙方应确保其清算团队成员具备相应的执业资格和经验，并对其团队成员的执业行为负责。

（12）乙方应在清算完成后，将所有清算文件、资料整理完整并移交甲方保存。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付清算服务费用，具体标准及支付方式如下：

4.1.清算服务费用总额为人民币叁拾万元整（¥300,000.00），该费用为固定总价，包含乙方为完成本协议约定的全部清算事务所发生的服务费、咨询费、差旅费（以实际发生且甲方事先书面批准的费用为限）、必要的专业性服务费（如审计费、评估费、律师费等因乙方协调而产生的第三方费用，其具体承担方式由双方另行书面约定，若由甲方承担，乙方应提供相关发票及凭证）等。

4.2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付清算服务费用。

4.3.支付时间：

（1）首付款：本协议签订之日起七日内，甲方应支付清算服务费用总额的30%，即人民币玖万元整（¥90,000.00）至乙方指定银行账户。

（2）中期款：目标公司主要资产处置完成并取得相应款项（或甲方确认乙方提交的符合要求的资产处置报告）后三十日内，甲方应支付清算服务费用总额的40%，即人民币壹拾贰万元整（¥120,000.00）至乙方指定银行账户。

（3）尾款：目标公司清算报告经甲方审阅确认，并完成工商注销等最终清算程序后三十日内，甲方应支付清算服务费用总额的30%，即人民币玖万元整（¥90,000.00）至乙方指定银行账户。

4.4.乙方指定银行账户信息：户名：XX科技有限公司；开户行：XX银行XX支行；账号：XX。

4.5.甲方支付款项时，应同时向乙方提供符合要求的付款申请文件。乙方应在收到每笔款项后，向甲方开具等额合法发票。

第五条履行期限

5.1.本协议有效期自双方签字盖章之日起至目标公司清算程序依法终止之日止，但双方另有约定的除外。

5.2.乙方应自本协议生效之日起六个月内完成目标公司的清算工作，并提交初步清算报告。如因客观原因需延长清算期限，经甲方书面同意后，可适当延长，但延长期限不得超过三个月。

5.3.关键时间节点：

（1）本协议签订之日起十日内，甲乙双方应完成清算组成员的内部确认及必要的工作对接。

（2）本协议生效之日起三十日内，乙方应完成对目标公司财产的全面清查，并初步形成资产清单。

（3）本协议生效之日起六十日内，乙方应完成目标公司债务的初步核实，并形成债务清单。

（4）清算期间，乙方应按照本协议第三条第2.2款第（6）项约定，定期向甲方提交清算进展报告，至少每两个月一次。

（5）清算报告提交：乙方应在预计完成清算工作前十五日，向甲方提交正式清算报告草案，经甲方书面反馈意见并确认后，提交最终清算报告。

（6）工商注销：在目标公司所有债务清偿完毕、税务清算完毕，且清算报告已提交相关部门后，乙方应在六十日内完成目标公司的工商注销手续。

第六条违约责任

6.1.甲方的违约责任：

6.1.1.若甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付清算服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权暂停清算工作或单方解除本协议，并要求甲方支付已完成工作的相应费用及全部违约金。

6.1.2.若甲方未能按照本协议第三条第1.2款第（2）项约定，及时、全面、真实地提供目标公司资料，导致乙方工作延误或产生额外费用，甲方应承担由此造成的损失，包括但不限于第三方服务费用、延期费用等，并按本条第6.1.1款承担相应的违约金。

6.1.3.若甲方未能按照本协议第三条第1.2款第（3）项约定，配合乙方解决清算过程中需要甲方协调的问题，或拒绝签署必要的文件，导致清算工作无法正常进行，甲方应承担相应的责任，乙方有权暂停工作直至问题解决，期间产生的费用由甲方承担，且甲方仍需按本协议约定支付费用。若经乙方书面催告后三十日内仍未解决，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付已完成工作的费用及相当于费用总额20%的违约金。

6.1.4.若因甲方原因导致乙方在清算过程中违反相关法律法规（如非法处置资产、遗漏债务等），由甲方承担全部法律责任，乙方亦有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此给乙方造成的全部损失。

6.2.乙方的违约责任：

6.2.1.若乙方未能按照本协议第三条第2.2款约定的勤勉尽责标准履行职责，导致清算工作出现重大失误，如未能发现重要资产、遗漏重大债务、清算报告严重失实等，给甲方造成损失的，乙方应在合理范围内承担赔偿责任，赔偿金额不超过甲方因此遭受的直接经济损失。

6.2.2.若乙方未能按本协议第五条约定的期限完成关键工作节点（如第5.2款、第5.3款所述），每逾期一日，应按当期应付未付款项的千分之一向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付但未提供相应服务的费用，并支付相当于已支付费用总额20%的违约金。

6.2.3.若乙方在清算过程中泄露目标公司或相关方的商业秘密或财务信息，违反保密义务，应向守密方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00），并承担相应的法律责任。若因乙方泄露信息给守密方造成实际损失，且损失超过违约金金额的，乙方还应就超出部分承担赔偿责任。

6.2.4.若乙方擅自处置目标公司财产，或在未完成法定程序的情况下分配财产，给甲方或目标公司及债权人造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并可能面临行政处罚甚至刑事责任。

6.2.5.乙方在收取甲方款项后，未能按时开具合法发票，每逾期一日，应按未开票金额的千分之一向甲方支付违约金，逾期超过三十日，甲方有权要求乙方退还相应款项并支付违约金。

6.3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（定义见本协议第十二条）导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。

6.4.赔偿责任的限制：除本协议明确约定外，任何一方对另一方的赔偿责任，以其因此实际遭受的直接、可预见的损失为限，且累计赔偿金额原则上不超过本协议约定的清算服务费用总额。任何一方均不对另一方间接损失、预期利益损失承担赔偿责任。

第七条不可抗力

7.1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障、以及双方在签订本协议时无法预见的其他类似事件。

7.2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下义务时，应在不可抗力发生后七日内（如情况紧急，可在合理期限内）书面通知对方，说明不可抗力的性质、影响范围以及预计持续的时间，并应自不可抗力发生之日起十五日内，向对方提供相关机构出具的证明文件（如政府公告、灾害鉴定报告、法院判决书等）。

7.3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除该方的违约责任，但该方仍需尽其所能采取措施减少损失。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务。

7.4.协议解除：若不可抗力持续影响超过三十日，或导致本协议目的无法实现的，双方均有权单方书面通知对方解除本协议。解除协议后，双方应就已完成的工作进行结算，甲方应支付乙方已完成工作的相应费用（按双方商定的比例或标准计算），双方互不承担违约责任，但已产生的实际损失仍需承担赔偿责任。

7.5.不可抗力声明：双方确认，在签订本协议时，已尽到合理的注意义务，无法预见本协议履行期间可能发生不可抗力事件。任何一方不得以对方存在轻微过失或疏忽为由，主张不可抗力免责。

第八条争议解决

8.1.争议类型：本协议所称争议是指双方在履行本协议过程中发生的任何分歧、争议或纠纷，包括但不限于协议条款的理解、履行过程中的偏差、违约责任认定等。

8.2.争议解决顺序：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。若协商在收到对方书面通知后三十日内未能达成一致，任何一方均有权选择以下一种方式解决争议：

（1）调解：提交XX调解委员会（或其他双方认可的调解机构）进行调解。调解达成协议的，双方应签署调解书或根据调解协议内容签订补充协议，调解书或补充协议经双方签字盖章后具有约束力。调解不成的，或双方直接选择仲裁/诉讼的，调解程序终止。

（2）仲裁：提交XX仲裁委员会（或双方书面约定的其他仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。

（3）诉讼：向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

8.3.优先选择：双方同意，在争议解决方式上，仲裁优先于诉讼。即除非双方明确书面选择诉讼，否则应首先尝试仲裁解决。

8.4.争议解决期间：在争议解决过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方不得因此停止履行本协议义务，但有权暂停履行争议相关部分的义务，直至争议解决结果生效。

8.5.争议解决费用：若通过协商或调解解决争议，相关费用由双方自行承担；若通过仲裁或诉讼解决争议，仲裁费或诉讼费（包括案件受理费、律师费等）由败诉方承担，或由双方协商确定。仲裁或诉讼期间，各方发生的合理律师费等费用，原则上由各自承担，但败诉方应赔偿胜诉方因此产生的直接损失。

8.6.专属管辖（如选择诉讼）：若选择诉讼方式，双方一致同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交目标公司住所地有管辖权的人民法院专属管辖。任何一方在本协议履行过程中，不得就本协议项下的争议向其他法院提起诉讼。

第九条其他条款

9.1.通知：与本协议有关的任何通知、请求、要求或其他通信，均应按照本协议首页载明的地址、联系方式（包括电子邮箱）发送。通过邮寄方式发送的，挂号信发出三日后视为送达；通过传真或电子邮件发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前七日书面通知对方。

9.2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的修改均不具约束力。

9.3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时，已充分了解并接受该法律作为裁判依据。

9.4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议之外的其他事项主张权利或提出抗辩。

9.5.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换该无效条款，以尽可能实现原条款意。

9.6.利益冲突：双方确认，在签订本协议前，双方均未存在直接或间接的利益冲突，且在协议履行期间，双方应避免出现可能影响本协议顺利履行或损害对方利益的其他利益冲突。若发生利益冲突，应及时通知对方并采取必要措施解决。

9.7.不可分割性：本协议各条款应被视为一个整体，任何条款的缺失或错误均不影响其他条款的效力。

9.8.分让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方将其义务转让给第三方以完成支付义务时，或乙方根据甲方指示将其服务提供给甲方而需第三方配合时，不在此限，但第三方应遵守本协议约定。

9.9.联带责任