公司治理文件筐测试1

《公司治理》文件筐测试试卷（1）第1页共8页公司治理文件筐测试试卷(1)课程名称：公司治理考试方式：开卷完成时限：120分钟班级名称：学号：姓名：题号一二三四五总分分值2020202020100得分本次考试采用公文筐测评技术考察《公司治理》课程相关知识的掌握程度，请参试同学利用公司治理知识，根据案例与模拟情景，按照提示的答题思路和要求，仔细答题。具体答题要求是：（1）请给出您处理问题思路,并准确、详细地写出您将要采取地措施及意图；（2）在处理文件的过程中,请认真阅读情境和五个文件内容,注意文件之间的相互联系；（3）在处理每个具体文件时,请考虑需要准备哪些资料,需要确认哪些信息,需要和哪些人(或部门)进行沟通,需要哪些部门和人员配合您的工作。如果相关问题在处理过程中出现不同情况,也要考虑针对不同的情况给出不同处理意见。（4）根据每个文件发出者和接收者的关系，对于相关问题的理论基础、方案设计、问题分析等，给出详细、具体、完整的方案。【情境】汇智集团股份有限公司（以下简称“汇智”）成立于1998年，是华东地区知名连锁餐饮集团，上市公司，目前有150家连锁餐饮店，在华东地区市场占有率达23%。汇智集团的产品以真材实料、美味可口、价格亲民著称。2010年，汇智集团成立商品中心自有品牌部，统一管理整个集团自有品牌的规划、设计、开发、质量控制和销售工作，分别推出了预制菜、零食、糕点等多个自有品牌的产品。但自有品牌的市场表现并不一致，有的品牌持续热销，有的品牌的市场表现则较为波动。尤其是糕点类产品，到目前为止，给集团带来的亏损已超过3000万，集团面临对自有品牌进行重组与出售的可能。2022年，国内著名的信息系统供应商联信集团成为汇智的第二大股东，持有汇智10%的股份。为了面对日益增长的市场竞争，汇智与联信在2024年构建了国内第一家大型无人餐饮店。顾客选定餐品后，用触摸屏选择付款方式，然后等待10分钟左右，就可以自助获得加工好的菜品。整个购买过程无需任何人帮忙。这是汇智2024年的重点工作之一，也是汇智未来的战略发展重要方向之一。2024年初，汇智收购了华东地区的美味餐饮集团有限公司（以下简称“美味”），美味成为汇智的一家控股子公司。美味是一家中高端餐饮公司，在华东地区的中心城市拥有30多家高端饭店，在中高收入消费者人群中有较高的满意度。汇智希望通过此次收购能进入全新的高端餐饮消费的细分市场。原美味集团的董事长和总经理赵丽继续担任这个子公司的总经理，主要高管人员基本维持原有构成。虽然并购已经完成，但美味的经营管理没有太多的改变，即市场定位、管理模式、目标客户等与汇智整体的战略方向都有很大区别。【董事会的基本情况】公司董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。独立董事人数为董事会人数的三分之一以上，且均为会计、经济和法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。其简历如下：潘文，1969年出生，本科，集团公司创始人，历任汇智集团销售总监、首席财务官、现任集团公司董事长。孙阿如，1971年出生，硕士研究生，现任市场部总裁，董事。陈健华，1971年出生，硕士研究生，现任集团公司CFO，董事。彭厚德，1968年出生，硕士研究生，现任集团公司物流与信息网络总监，董事。刘武桦，1970年出生，博士学历。历任浙江省餐饮研究院实习研究员、助理研究员、副研究员；现在京海大学食品研究所任教、博士生导师，兼任本公司独立董事。吴胜利，1972年出生，研究生学历，高级会计师、高级国际财务管理师。现任京海港投资管理有限公司董事，兼任本公司独立董事。曹建明，1975年出生，硕士研究生学历，工商管理硕士，食品高级工程师、国际注册内部审计师、经济师。历任京海食品发展股份有限公司董事兼副总经理、京海达利园股份有限公司独立董事。现为京海大学商学院MBA教育中心导师、兼任本公司独立董事。【董事会专门委员会任职情况】审计委员会：吴胜利、彭厚德、刘武桦薪酬与考核委员会：曹建明、陈健华、孙阿如提名委员会：刘武桦、孙阿如、曹建明战略委员会：潘文、刘武桦、曹建明【您的角色】您（曹建明）是汇智集团的独立董事,薪酬与考核委员会主任，提名委员会和战略委员会成员，负责集团公司和子公司的总体规划、协调和指导。在公司内，您直接向集团公司的董事长兼执行总裁潘文汇报工作。现在是下午2点,您刚结束了四天的封闭会议,来到办公室处理完累积下来的邮件和电话录音等公文，您必须在2个小时内处理好这些文件，并做出批示。4点钟还有一个重要地会议需要您主持，在这2个小时里,没有任何人来打扰您。好,可以开始工作了。祝您一切顺利！【任务】在接下来地2小时中,请您查阅公文筐中的各种信函、电话录音以及电子邮件等，并按照试卷开始处的“具体答题要求”，给出您对每个公文地处理思路，并给出相关问题处理的方案设计和研究分析。阅卷人得分一、文件一（20分）类

别：电话录音来件人：潘

文

董事长收件人：曹建明

独立董事曹董：前几天，“美味”总经理赵丽告诉我，原“美味”财务经理离职了，去了竞争对手——美极鲜餐饮集团，担任财务总监。赵丽总经理向我提出要对“美味”的董事会成员（董事）构成进行调整，赵总希望原财务副经理升任财务经理并进入“美味”的董事会。另外，原董事会的一名外部董事也因身体原因提出了辞职要求。这件事我比较犹豫。自从集团收购“美味”后，考虑到并购过程的稳定性，再加上我们对高端餐饮经验的缺乏，并没有对“美味”的管理层做太大的调整。您是专业委员会的专家，可否麻烦您帮忙草拟一份这件事该如何处理的方案，然后我们下次董事会会议上再沟通一下。二、文件二（20分）阅卷人得分类

别：电子邮件来件人：孙阿如

董事会成员兼市场部总裁收件人：曹建明

独立董事

曹董：我们的糕点品牌“达菲”一直亏损，也不是我们有竞争优势的领域，董事会考虑不再经营这个品牌，过一段时间我们准备公布“达菲”公司退出市场的时间表。目前，德意公司向我公司发出了收购“达菲”的意向，准备以1千万元人民币全资收购达菲。公司的出售底线是2千万，而且要保留30%的股份和部分董事会席位，以避免出售后的达菲公司成为市场竞争对手。您是战略委员会中的专家型董事，可否麻烦您做出一份这个资产出售利弊的独立研究报告、并购谈判策略草案以及如何避免达菲成为可能的潜在竞争对手的措施。因为这件事比较紧急，我不太确定如何进入董事会和股东会的决策程序，所以要麻烦您给我一些建议了。阅卷人得分三、文件三（20分）类别：电话录音来电人：魏莱战略发展部部长接收人：曹建明

独立董事

曹董：目前，联信集团是汇智的第二大股东，持有汇智10%的股份。潘文董事长是第一大股东，持有公司28%的股份。目前，集团公司准备加强对公司内部和外部部监督体系的建设。您是这方面的专家，不知可否从集团公司董事会战略委员会的高度，帮集团公司和下属子公司设计一下内外部监督体系架构。下周四下午2点，公司会召开一次小型的内部研讨会，董事会成员和各为股东均会出席，也请您一定参加，希望您能从内外部监督机构和措施等方面给出建议。阅卷人得分四、文件四（20分）类别：电子邮件来件人：王小玲集团公司财务副总监收件人：曹建明

独立董事曹董：我们在做年度财务审核的时候,发现最近几年的企业并购成本过高，美味作为新加入集团的子公司，虽有良好的无形和有形资产，但目前还没有产生较好的市场利润。上述情况，我向CFO作了汇报，健华先生建议我听听您的建议，了解一下您关于未来财务治理的建议，以及如何提高新加入公司的EVA(资本增加值)，以提高我们集团公司的财务价值。不知可否给我们提供一些建议？五、文件五（20分）阅卷人得分类别：电子邮件来件人：纪律集团公司监事会主席收件人：曹建明

独立董事曹董：我们集团公司监事会在例行的检查中，发现上海子公司（全资控股）的总经理葛军利用职务便利将子公司的物流配送业务承包给了其叔叔作为大股东的公司。经调查，此业务外包过程没有按照公司外包业务招标审批制度执行，是由葛军以总经理身份批准的。调查发现，两年来，物流配送业务的费用达3千万人民币，远超