合金管材公司治理

合金管材

公司治理

目录

一、公司简介........................................................3

公司合并资产负债表主要数据.........................................4

公司合并利润表主要数据.............................................4

二、关系契约的普遍存在.............................................5

三、公司治理研究的趋势............................................12

四、董事会特征与技术创新..........................................18

五、风险投资与技术创新............................................21

六、董事团队断裂带................................................25

七、公司治理中存在的团队问题.....................................34

八、董事会机制和社会资本机制的关系...............................37

九、董事会与社会资本的协同机制....................................40

十、群体极化与高管团队决策.......................................42

十一、群体极化的解释机制..........................................46

十二、产业环境分析................................................49

十三、高温合金在燃气轮机领域的应用和发展状况.....................56

十四、必要性分析..................................................57

十五、项目风险分析................................................58

十六、项目风险对策................................................61

十七、SWOT分析...................................................63

十八、法人治理结构................................................73

一、公司简介

（一）基本信息

1、公司名称：XX投资管理公司

2、法定代表人：袁xx

3、注册资本：1060万元

4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx

5、登记机关：xxx市场监督管理局

6、成立日期：2012-3-7

7、营业期限：2012-3-7至无固定期限

8、注册地址：xx市xx区xx

（二）公司简介

公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，

坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理

方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协

调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢

固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提

质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给

侧结构性改革。

公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进

研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技

技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和

品牌发展。

（三）公司主要财务数据

公司合并资产负债表主要数据

项目2020年12月2019年12月2018年12月

资产总额11746.699397.358810.02

负债总额4331.253465.003248.44

股东权益合计7415.445932.355561.58

公司合并利润表主要数据

项目2020年度2019年度2018年度

营业收入49959.3339967.4637469.50

营业利润8903.517122.816677.63

利润总额7555.146044.115666.36

净利涧5666.364419.764079.78

归属于母公司所有

5666.364419.764079.78

者的净利润

、关系契约的普遍存在

公司治理机制涉及的范畴非常广泛，所有与公司的利益相关者相

关的领域都可能成为影响公司决策的治理机制。内部治理机制是大家

最熟悉的，如股东大会、董事会或独立董事等；外部治理机制包括与

客户相关的产品市场，与债权人相关的金融市场，与管理者相关的经

理人市场，或者是影响企业宏观环境的政府或税收部门等。考虑到公

司决策主要是由董事会和管理者制定，由管理者负责管理并实施的，

所以本书主要考察直接影响决策者（主要是管理者）的相关治理机制

对决策质量的影响。影响管理者的决策行为的外部因素很多，所以与

管理者相关的治理机制也很多，目前研究最广泛的就是董事会对公司

高层管理者的任免、激励或惩罚机制。高层管理者由董事会任免和激

励的制度安排，使两者之间存在显著的正式契约关系。考虑到委托代

理问题，这一类契约又是不完全的。如何解读董事会与高层管理者间

契约的特点，将对公司治理的机制选择和制度安排产生非常重要的影

响。

法学家麦克尼尔最早提出了“关系契约”的概念。他在《新社会

契约论》中提出，契约必然具有关于未来合意的性质从社会学的角度

来看，契约规划将来交换过程中当事人之间的各种关系。人们对未来

的认识通常会促使其为未来进行活动，制订计划。麦克尼尔强调，契

约的社会关系实质，不再孤立地就要约、承诺、合意来认识契约。在

现实生活中，任何一个交易都不可能只与交易双方当事人相关，它还

涉及许多其他社会因素，如信赖、习惯、道德和法律等契约规范。他

认为，传统契约的本质特征是“一个或一组承诺”，所谓承诺是“以

某种特定的方式作为或者不作为的意思表示，通过这种表示，使受诺

人相信已经作出了一项允诺”。古典契约理论忽视了契约交易背后的

社会环境和社会关系，认为契约的基本根源和基础是社会，没有社会

的存在，契约就永远不可能成为现实。

麦克尼尔将契约分为三类：典型契约“新”典型契约和关系契约。

具体来说，三者的根本差别在于典型契约是可以由法庭强制执行的正

式契约，“新”典型契约是可以由仲裁解释和更新的契约，而关系契

约是可以由契约各方解释和更新的契约。一般而言，市场依赖于可由

法庭强制执行的典型契约，但是，典型契约几，乎都是不完备的，它

们往往不会详细说明未来可能发生的所有事件以及一旦特定的偶然事

件发生应如何调整。而关系契约允许契约各方利用对各自境况的具体

知识调整契约，来适应特定的偶然事件。

MiIgrom&Roberts(1992)对关系契约给出的描述是：“关系契约,

它只特别关注在一个有关决策制定的关系和特殊机制中的总体目

标。"Furubotn&Richter(1998)认为，关系契约不考虑契约未来的

所有细节，而是关注契约各方的长期关系规划。Baker,

Gibbons&Murphy(2002)认为，关系契约是一个非正式协议虽然没有

明确的条文，但对参与方的行为有非常大的影响。

可以看出，关系契约和典型契约的主要区别是可观测性和可证实

性。拥有完全信息的典型契约因为具有可观测性和可证实性，所以能

够被强制执行；但当契约不能被观测或证实时，该契约就不可能被第

三方强制执行，也就是关系型契约。

麦克尼尔的关系契约理论实际上是将各种社会人际关系作为契约

研究的切入点，突出契约中当事人及协议内容的内在社会关系。麦克

尼尔的契约定义摆脱了“承诺”的限制，把大量的非承诺性关系纳入

契约的范围，使契约与习惯、组织、社会性交换和人们对未来的期待

交织在一起。

契约理论认为，企业实际上是一系列契约的集合，这一系列契约

规范着企业各参与者之间的关系和行为选择。公司治理的核心就是如

何设计合理的机制保证或促进各种契约的正常运行，最终实现企业总

体价值的最大化。在企业所有的契约中，管理者和利益相关者之间的

契约关系最为重要，尤其是管理者和股东之间的关系的正常运行。在

公司治理的研究中，董事会和高层管理者之间关系更多地被认为是个

人层面的正式的关系，而不是社会嵌入的，两者关系的低社会性对保

持董事会的独立性是非常重要的。

麦克尼尔的关系契约理论强调任何契约都嵌入在社会关系当中，

没有社会交往为基础，不可能有契约的存在，对契约的分析不能离开

社会环境对契约当事人的影响。因此，市场中的企业往往会利用关系

契约（如不受法庭审查的非正式协议）来解决典型契约中存在的难题,

这也是很多时候企业的表现可能优于市场的主要原因。

根据麦克尼尔对契约的分类，企业的股东和管理者之间的契约更

多地表现为关系契约特征，即契约各方之间的权利和义务是以不受法

庭审查的非正式协议来规范的，双方可以根据具体环境来适应偶然事

件。那么董事会对管理层的监督和激励等内部治理机制就远远不能解

决管理者和各类利益相关者之间可能遇到的偶然事件，当然也不可能

完全解决股东和管理者之间由于各自环境的复杂性带来的矛盾和冲突。

本书认为，要解决股东和管理者之间关系契约所带来的治理难题,

必须拓宽维护关系运行，提高战略决策质量的思路。单一的董事会对

管理层的监督和激励机制属于“新”典型契约范畴，将董事会和管理

者的关系看成是个人层面和正式的关系。在关系契约普遍存在的环境

下，引入影响关系契约维系和运行的社会资本因素，如声誉、信任和

共同愿景机制，是非常重要的。可以设计合理的机制，以保证或促进

企业股东和管理者之间契约的正常运行。强化相关社会资本因素对管

理者在战略决策过程中的行为选择的引导，将会促使管理者提高战略

决策质量，最终实现企业财富创造的最大化。

经济学中标准的声誉机制是由Kreps等人(1982)创建的Kreps

等人在有关序贯均衡的著作中将经济主体的声誉描述为：声誉是一种

认知，即在信息不对称条件下，一方参与人对于另一方参与人是某种

类型(偏好或者可行性行为)的概率的一种认知，且这种认知不断地

被更新以包含两者间的重复博奔所传递的信息。

声誉交易理论认为声誉是长期生存的无形资本，Kreps(1990)研

究了“声誉怎样才能够成为一种可交易的资产”。声誉是一种与物质

资产和金融资产相类似的资产，声誉是逐步建立和逐渐消失的，也需

要投资和维持。

声誉信息理论认为，声誉是反映行为人历史记录与特征(效用函

数)的信息。声誉是一个人、一个组织、一个机构的浓缩的历史。声

誉信息在各个利益相关者之间的交换和传播，形成声誉信息流、声誉

信息系统以及声誉信息网络，成为信息的显示机制，有效限制了信息

扭曲。好的名声是人们对某人昔日光荣的记忆，恶名则是人们对某人

过去劣迹的一直追踪。声誉简化了“过去”，成为过去与信任之间的

媒介。从这个意义上说，声誉仍然是“过去信任”的心理机制。声誉

在社会交互活动中发挥着两个不同的角色作用。第一是信息传递作用,

它使具有正面声誉的个体或组织获得信息接收者更多的信任。如前面

所定义的，信任是对交易者的良好期望，人们不可能有完全的有关信

息，只能依靠可获得的信息，如声誉。声誉的第二个作用是制裁，负

面的声誉将成为一种制裁机制，惩罚不诚实行为，这也能促使所有人

讲信用。

信任的含义并没有统一的界定，人们从不同角度对它进行的研究

显示，信任具有多层次性和多面性。因此，有关信任的解释是多种多

样的。梅耶、戴维斯和斯库尔曼对信任的定义是：“基于期待对方会

采取对己方来说是重要的行动，一方甘愿处于受到对方行为伤害的地

位，而不管是否有能力监督和控制对方。”这里的信任强调对合作者

或交易对手的行为的可预期性。而卢曼指出：“信任属于一种系统简

化机制，通过信任可以降低环境复杂性和系统复杂性。”强调信任对

交易系统的作用。福山认为，所谓信任，是在一个社团之中，成员对

彼此诚实、合作行为的期待，基础是社团成员共同拥有的规范，以及

个体隶属于其社团的角色。

Wiliamson将信任分为三种：计算的信任、制度的信任、个人的信

任。经济学界普遍认可的定义是计算的信任。计算的信任，是指当一

个行动者预期在受另一行动者的损害时，其收益为正的保证。制度的

信任，是指行动者相信合作者因为制度环境的惩罚而守信，法律系统

或非正式社会规范都会约束行动者的行为。个人的信任，是指在一种

条件下，行动者即使明确认识到契约的不完全性和认知的理性有限，

依然相信契约会被执行。

Cummings&Bromiley(1996)对信任进行了定义。信任是存在于一

个群体中的个人的信仰或普遍的信仰，他们相信其他个人或群体将按

如下方式行动：①尽力完成任何明示或暗示的承诺；②在任何谈判中

的承诺都是诚实的；③即使存在机会，也不会获取超额收益。在经济

活动中，信任在决策中发挥了更广泛的作用。该定义强调信任是相互

的，是社会关系的一种形式。人们会依据合作者间是否存在信任关系

而做出相应的决定，信任是影响人们行动选择的重要因素。

彼得.圣吉在他的《第五项修炼》中专门论述了共同愿景的内涵

和作用。彼得圣吉认为，共同愿景是“我们想要创造什么？如个人愿

景是人们心中或脑海中所持有的想象和景象，共同愿景也是组织中成

员共同持有的景象或远景，使各种不同的活动融合起来”。共同愿景

是一个使组织中所有成员都真心追求的愿景，不是公司中某个人的个

人愿景强加于组织之上。存在于组织成员个人心中的相同的，但没有

被对方分享的愿景不是组织的共同愿景。当人们拥有共有愿景时，这

个共同的愿景能够将他们紧紧地团结起来。共同愿景是人们心中一股

令人深受感召的力量，它创造出众人是一体的感觉，并遍布到组织全

面的活动中。在追求实现共同愿景的过程中，人们自然而然会产生勇

气，去做任何为实现共同愿景而必须做的事。因此，想要建立共同愿

景，必须持续不断地鼓励成员发展自己的个人愿景，建立并实现共同

愿景也有利于培养组织和个人的长期承诺。

从与管理者相关的视角看，在中国企业的公司治理研究中，仅考

虑董事会对管理者的监督和约束是远远不够的，应该拓宽中国企业公

司治理机制的研究思路，从多角度促进企业战略决策质量的提高。

三、公司治理研究的趋势

公司治理和战略决策密切相关，根据公司的战略规划，公司的高

层管理者都有一套决策规则，并根据此规则进行战略选择。考虑到有

限理性和代理问题，管理者制定的决策不一定总是产生所有者所期望

的结果，所以公司治理关注的是不同的组织形式和治理机制如何影响

管理者制定决策。20世纪90年代以来，公司治理成为一个全球性的研

究课题，90年代末的东亚金融危机和不断发生的著名公司丑闻进一步

引起了人们对公司治理的关注。公司治理的研究范畴和目标也在逐渐

发生变化。

公司治理的内涵是什么，目前并没有一个统一的概念和认识。公

司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。奥利

弗・哈特在《公司治理理论与启示》一文中提出公司治理存在的两个

条件：代理问题和交易费用。他认为在组织成员之间存在目标分歧，

而解决目标分歧问题的合同又是不完全的，在这种情况下就必然产生

公司治理问题。哈特指出，在合约不完全的情况下，公司治理可以看

作一个决策机制，影响公司资源的使用。柯林梅耶在他的《市场经济

和过渡经济的企业治理机制》一文中，把公司治理定义为：“公司赖

以代表和服务于他的投资者的一种组织安排，它包括从公司董事会到

执行经理人员激励计划的一切东西。"Zingales在他的《公司治理》

中，将公司治理定义为在一种关系中产生的准租金事后讨价还价的复

杂约束集合，公司治理的约束机制主要是通过初始性的契约来发挥作

用。但是，这一契约在绝大多数情况下是不完全的。Wil—liamson从

合同和交易的角度提出，治理的实质是对不同类型交易的规制。任何

交易都是通过合同关系完成的，不同的交易类型就对应着不同的合同

类型。公司就是一系列合同的集合，这些合同治理着公司发生的交易,

使得这些交易的交易成本低于由市场组织时发生的交易成本。

从上述不同学者对公司治理的定义可以看出，公司治理的概念分

为狭义的公司治理和广义的公司治理两种。狭义的公司治理，主要是

指股东对经营者的一种监督与约束机制。即通过一系列制度安排，来

合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标

是保证股东利益的最大化，防止经营者决策对所有者利益的损害。狭

义的公司治理主要关注公司治理结构的设计，主要内容包括股东大会

制度、董事会、监事会及管理层激励等。广义的公司治理则不局限于

股东对经营者的制衡，是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外

部的制度或机制来协调公司与利益相关者之间的利益关系，以保证公

司决策的科学化。

传统的公司治理研究的重点，主要集中于公司治理结构的研究。

钱颖一教授认为，“公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在

企业中有重大利害关系的团体一一出资人（股东和债权人）、管理人

员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益”。同时提出公

司治理结构主要包括：①如何配置和行使控制权；②如何监督和评价

董事会、管理人员和职工；③如何设计和实施激励机制。吴敬琏教授

则认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人

员，即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者

之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由

公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人

员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成由董事

会领导的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”

可以看出，公司治理结构相关研究要解决的主要问题是由于所有

权和经营权分离带来的委托代理问题。在信息不对称的情况下，要想

防止管理者为了自身利益的最大化而损害股东的利益，公司必须设计

完善的治理结构，使得管理者和股东之间实现权力的相互制衡。所以，

企业内一系列权力的合理配置成了公司治理结构研究的核心问题。

早先国内关于公司治理结构的研究论文，基本都聚焦于作为传统

公司治理核心的董事会的构成问题，以及其对公司绩效的影响。如杜

莹等(2002)研究股权结构和公司治理效率的关系，研究结论是股权

集中度与企业绩效呈倒U曲线关系；浦自立等(2004)分析了董事会

领导结构和公司绩效的关系，得出董事长和总经理两职合一和公司绩

效负相关。然而，“战略管理理论的研究已经表明，决策者的决策行

为和公司的绩效没有必然的显性关系，因为影响公司业绩的因素有很

多，决策的结果不一定必然和企业业绩相关”。那么，在董事会只能

对战略决策质量发挥作用的情况下，直接研究董事会构成和企业业绩

的相关关系似乎没有太大的意义。

公司治理的研究不仅包含治理结构一个层面，还包含范围更广的

公司治理机制。追述公司治理的研究文献，实际上并没有“治理结构”

这一概念，出现更多的是“治理机制”的概念。公司治理机制没有一

个统一的概念，但其含义非常明确。公司治理的基本功能是促使经营

者在守法经营的前提下，还要努力工作，使公司达到高效率的运作并

取得高收益的结果。要完成这一功能，必然要有一定的机制来实际运

转，如董事会模式、独立董事制度、证券市场与控制权的配置等。这

一系列与公司所有利益相关者相关的、能够维护和促进利益相关者彼

此之间的契约运行的因素都可以成为公司治理机制。

公司治理机制分为内部治理机制和外部治理机制。内部治理机制

包括股东大会制度、管理者的激励机制及董事会、监事会的监督机制

和决策机制。在内部治理机制中，目前的研究焦点一般都关注董事会

的规模、独立董事的人数、决策权配置等问题。外部治理机制主要包

括控制权市场、产品市场和经理人市场等相关机制。外部治理机制涉

及内容广泛，以公司所有利益相关者的社会交往为基础，如管理者声

誉、信任和共同愿景等可以影响管理者的行为和决策的社会资本因素

也进入了公司治理研究的范围。

内部机制和外部机制实施协同治理，可以更好地保证公司科学决

策。但是内外部机制之间应该如何协同，各种约束、激励机制是否存

在优先顺序，理论界和实业界都没有定论。不过，法马最早在其《代

理问题和企业理论》中有过相关论述。法马认为，从企业是契约集合

的角度看，经营和承担风险是两个分离的生产要素，经营是一种劳动,

用来协调投资的活动，贯彻投资中达成的契约，经营的最大特征是

“决策”，经营者通过制定决策获得报酬。虽然所有权和经营权分离

带来的代理问题中，最主要的是对高层管理者的约束问题，但法马认

为对管理者的约束首先应该是企业内部或外部的经理市场，然后才是

内外监督和提供最终约束的外部监管市场。

公司治理研究的最终目的是提高企业绩效，广义的公司治理目标

表达为替公司所有的利益相关者创造财富，狭义的治理目标更多的表

达为替公司的出资人创造财富或实现股东财富的最大化。传统的公司

治理研究的股权结构、董事会结构等问题，是以实现权力的制衡为目

的的。权力制衡能实现好的绩效吗？答案是不确定的。所以，现代公

司治理研究思路需要转化，将公司治理研究的目标从权力制衡转到科

学决策，研究如何通过制衡实现科学的决策，最终提高企业绩效。

为了研究权力配置和制衡问题，传统的公司治理研究大多停留在

公司治理结构的层面上，主要关注的是董事会和高层经营者之间制衡

关系。从企业决策过程来看，影响企业决策科学性的因素很多，不仅

包含企业内部治理结构所决定的决策因素，还包括企业各类参与者的

个人和社会资本因素，这些因素是公司内部治理结构远不能解决的问

题。所以，以科学决策为目标的公司治理研究需要有第二个转变：研

究范畴从关注治理结构转为关注治理机制。

从外部治理机制的角度研究公司治理对科学决策的作用机理，是

对以董事会为核心的内部治理机制研究的有益补充。拓宽公司治理机

制的研究范畴，考察外部治理机制对企业决策的影响机理。在主要由

管理者制定决策的情况下，与管理者相关的外部治理机制对企业战略

决策质量的影响机理被越来越多的学者关注。

在中国的多数企业中，由于所有者的缺位，可能导致委托代理问

题和管理者的机会主义行为倾向更加严重。所以，在以董事会为核心

的内部治理机制被认为或有失灵的情况下，如何通过完善公司的治理

机制提高公司的战略决策质量，应该是中国公司治理研究的重点。

四、董事会特征与技术创新

自熊彼特提出创新理论以来，创新一直被视为是经济增长和社会

进步的重要动力。在传统创新理论的范式中，学者更多地关注竞争、

市场结构、高管团队特征等因素与创新的关系，但是得出了很多相互

矛盾的结论。为了解释为什么在同样或相似外部环境下的企业会显示

出不同的创新活动，学者们不再将公司视为一个在市场上竞争的黑箱,

而是从公司治理层面分析公司的创新行为。与之前将公司内部视为相

同整体，忽视公司内部结构的研究不同，公司治理的多个方面都与技

术创新密切相关。但至今没有一个统一的、被普遍接受的理论框架可

以从公司层面解释公司治理与技术创新的关系，导致对该领域的文献

仍然分散且内容涉及多个方面。

董事会是现代公司治理的核心，而公司治理的主要目标是进行科

学决策，提高决策质量。技术创新作为重要决策之一，打开董事会决

策过程黑箱，探究其对技术创新决策的影响非常必要。考虑到董事之

间知识的差异性和互补性，董事会规模和结构特征是最多被提及的两

个影响因素。

董事会规模指董事会成员数量。随着董事会规模的扩大，董事的

多样性也随之增加，能够为技术创新决策提供各种互补性知识的概率

也会增加。这就保证有足够多的观点进行碰撞，提高决策的准确性从

而提高技术创新效率、降低创新风险，显著提高技术创新水平。但是,

规模扩大所带来的成本也将超过由其带来的利益，而这些成本的来源

一般为决策的低效率、对风险分担的偏离以及搭便车效应等。而规模

较小的董事会拥有更灵活的决策机制，对环境的应变能力也更强，因

此对企业的技术创新具有更明显的促进作用。越来越多的学者认为，

董事会规模与技术创新之间的关系是倒U型的非线性关系。

较高的独立董事比例有助于改善公司治理。在技术创新决策中，

独立董事可以提供专业化的咨询服务，有利于企业提高创新效率。独

立董事在董事会人数中占比越大，那么该企业有关研发投资的决策就

更可能容易得到高级管理层的支持和认可。管理层通过提高创新决策

的决策承诺，进而提高企业的创新水平，所以，提升董事会独立性能

更好地促进企业创新。但是，独立董事的任期越长，他们与其他董事

会成员共享的团队特定经验水平越高，其功能异质性的水平就越低对

公司技术创新的促进作用将有可能越弱。

董事会的部分职能对创新具有显著影响。董事会成员职能背景和

任期等认知层面的异质性更有助于激发建设性辩论和创新决策。董事

长与总经理两职合一有利于提高决策效率，但不利于权力监督和制约;

两职分离有利于职责分工，但是还会产生信息不对称和道德风险。董

事会直接参与风险监控对整合风险管理与技术产品创新的关系起着正

向调节作用，而董事会利用外部审计进行风险监督会削弱整合风险管

理对技术产品创新的正向关系。Yasemin(2006)指出，对外部董事的

监控不能作为研发投入战略方面普遍有效的治理机制。Sapra等(2014)

则提出，管理者受到的监管水平的提高将有助于创新水平的提高。

资源基础观视角下，董事任期的异质性能促成更多的产品创新。

董事性别差异对企业技术创新也有影响，研究发现女性高管参与对企

业技术创新具有显著的促进作用。基于关键多数理论，Torchia等

(2011)发现当女性董事在董事会中达到关键人数时，她们便会对董

事会会议的过程、动态性与信息交互产生显著影响，当董事会内有至

少3名女性时，董事会对企业创新的贡献更高。

五、风险投资与技术创新

Lacetera(2001)、Aghionet等(2013)认为公司治理对企业创

新的影响表现为：公司控制权和剩余索取权的分配，本质上即公司的

所有权结构。这些权利的分配决定了企业决策者对资源分配的控制权,

以及这些资源决策者在创新过程中的投资动机。股权集中度的提高，

能够减少代理成本，约束管理者行为，从而影响企业创新。但是，当

股权过于集中时，大股东的独断专行以及可能的“隧道行为”将不利

于创新活动的开展，适度集中的股权结构更有利于企业技术创新。对

股权结构与创新的研究，主要围绕股权集中度与投资者类型尤其是外

部投资者两个方面。从资源依赖角度，将外部投资者看作拥有丰富资

源的利益相关者，从而对公司战略施加重大影响；长期战略投资者往

往倾向于促进公司创新。

技术创新具有投入大、周期长、风险高等明显特征，需要长期性

地投入大量的人、财、物资源来支撑。与成熟企业不同，新创企业的

天生劣势和外部环境的约束使其在技术创新过程中承担很大的风险。

新创企业纯粹依靠自身的知识和技术积累进行技术研发的模式根本无

法适应当前动荡的环境，因此企业必须充分利用内部和外部的有利资

源以提升自身的技术创新能力和核心竞争力。

风险投资为新创企业带来财务资源的同时，也为其带了各种不同

的非财务资源，如渠道、知识、信息、经验等。独立风险投资更多地

提供资金上的支持，虽然某种程度上有效地缓解了新创企业的融资困

境，对其技术创新有一定的推动作用，但是新创企业的技术创新不仅

需要财务上的支持，技术、知识、经验等非财务资源的支持也非常重

要，近年来新创企业开始意识到公司风险投资的重要性。因为风险投

资不仅提供资金上的支持，更能为技术基础薄弱的新创企业提供技术

创新所需的非财务资源支持，如专业知识、技术开发经验、用于产品

开发的物理设施等，从而更有助于促进其技术创新，提升整体竞争优

势。

以往关于风险投资的研究，主要关注于风险投资的目标导向性及

专业背景特征对被投资企业绩效的影响。却忽视了不同类型风险投资

对被投资企业不同决策影响的差异性。事实上不同类型的风险投资拥

有的互补性资产存在较大差异，投资企业的目的也差异显著，所以可

能会对新创企业的决策及长短期绩效产生不同的影响。

现有关于公司风险投资的研究，主要侧重于投资企业角度，即大

公司视角，分析大公司参与公司风险投资活动对其自身创新绩效以及

大公司参与公司风险投资的投资动机等，而忽略了从被投资企业视角

的研究。在研究影响企业技术创新的因素时，学者们大多从企业的内

部视角出发，如组织学习、公司治理先天能力等，忽视了从企业的外

部视角进行相应的理论研究。风险投资者在为企业带来资源的同时也

在企业内部拥有一定的决策话语权，进而影响企业决策，特别是高风

险性的创新决策。

创新是关乎企业存亡和持续发展的重要问题，纯粹依赖内部创新

已无法适应外部环境的变化，自主创新投入大、周期长、风险高，很

少有企业可以维持持续且高强度的创新能力。在天生资源约束的情形

下，越来越多的新创企业把目光聚焦于外部创新的源泉，如引入公司

风险投资。与处于初创期的企业建立新商业关系或加强现有关系而进

行的权益投资，如技术交换协定、客户/供应关系等，其目的在于寻找

与母公司战略技术相匹配或降低成本的投资机会，或寻求自身与初创

企业之间的协同性。

由于市场竞争的加剧以及限制因素的存在，大公司参与风险投资

常常是为了促进技术更新、提高市场地位、寻找潜在的收购机会和实

现与公司核心业务的战略协同。对大公司来说，开展公司风险投资活

动可以重新注入企业家精神和创新意识，而且通过向新创企业分配研

究项目，可以提高自身的研发效率，增加大公司的无形资产价值，提

高核心竞争力。

对于被投资企业而言，公司风险投资相较于一般的风险投资具有

显著优势，不仅能使新创企业获得资金支持，而且大公司能够促进必

要的知识向新创企业转移，从而使新创企业表现出更高的创新绩效。

技术创新已然成为企业获得持久竞争优势的关键驱动力，越来越

多的企业重视技术创新决策的战略地位，尤其是新创企业。但是与成

熟企业相比，新创企业规模小、资金匮乏、技术基础薄弱以及知识和

社会关系积累少，具有天生资源禀赋劣势。资源短缺成为新创企业技

术创新的重要障碍，其必须在匹配内部、外部能力的基础上，通过资

源利用形成竞争对手难以模仿的技术创新。通过外部融资获取技术创

新所需要的资源，成为新创企业维持持续创新能力的主要选择。

公司风险投资相较于独立风险投资，寿命不受限制，对失败容忍

度高，具有较长的投资视野，能够为新创企业提供长期稳定的投资。

实力雄厚的大公司为新创企业提供互补性资源，如研发实验室、生产

设备、技术支持、与行业内的技术专家进行经常性的互动等，这些对

新创企业来说都是非常宝贵的资源。因为技术创新需要高昂的成本和

知识、经验等互补性资产的积累，然而新创企业由于内外部因素的制

约，无法在短时间内低成本地拥有这些互补性资产，但是成功地进行

技术创新的重要因素是以有效而及时的方式获得这些互补性资产。大

公司拥有许多这些互补性资产，从而帮助新创企业开发和测试有前途

的新技术。相对于独立风险投资，公司风险投资在拥有新创企业技术

创新所需的互补性资产上具备天然优势，而在提供资金方面的支持与

独立风险投资之间是可替代的。所以相对于独立风险投资，公司风险

投资能更好地满足新创企业的资金和互补性资产需求，进而提升新创

企业的创新绩效。

环境的不确定性本质上增加了企业决策的风险。环境的不确定性

使得技术创新成为一项高度复杂的活动，可能需要跨越多个领域，组

合各种资源。而处于不确定环境中的企业更倾向于创新以维持甚至提

升市场地位，但是企业无法拥有持续创新所需的全部知识、技术和资

源等要素，所以必须从外界寻求帮助。拥有公司风险投资的新创企业

由于与大公司之间存在股权关联，大公司出于战略意图，有能力而且

愿意帮助新创企业。新创企业可以及时且低成本地利用大公司拥有或

控制的关键性互补资产，降低环境不确定性对创新产生的不利影响。

六、董事团队断裂带

董事会作为高层决策团队，对公司的生产和发展产生重要影响。

如何构建董事会，即如何选择董事会成员，除股权因素外，团队异质

性的所有相关维度都将影响董事会的决策效率和决策质量。已有的研

究发现，在团队异质性的基础上，团队多样性结构特征也会影响团队

绩效。

作为团队多样性研究的深入成果，群体断裂带模型补充了异质性

研究对各属性差异独立考量的不足，更清晰地解释了团队多重属性的

动态集合过程。群体断裂带是由于个体间多个属性的相似相吸而导致

的一条将团队划分为数个子群体的虚拟线。这些属性包括人口统计学

属性：年龄、性别、国籍等；非人口统计学属性：个人价值观、性格、

个人履历等。

断裂带观点认为，影响组织行为的并不是组织内部特定属性的差

异，而是成员的某些特征的匹配程度。由于社会认同、社会归类以及

相似相吸的行为选择过程，成员间存在多个特征相似时更倾向于产生

使组织内部分裂的组合。这种个人特质属性的匹配对组织过程和结果

所产生的影响比简单的个人特质差异更直接和普遍。由于有限理性人

们开始注重多样性团队的建立，然而在社会认同、自我归类的作用下,

多样性反而成为团队分裂的原由。以往对异质性研究的结果也证明，

异质性虽能通过增加多样性知识而形成更多新颖的想法，但也会由于

增加了冲突而减少团队协作。而群体断裂带正是多样性团队经过社会

认同后，由同质群体的结盟和异质群体的分裂而形成的子群体划分线。

这种分裂状态是引起关系冲突、任务冲突以及过程冲突的重要原因。

断裂带存在两个维度：断裂带强度与断裂带宽度。断裂带强度与

划分成员的多重属性的数量及其划分方法的重叠相关，越多特征以同

样的方式形成子群体时，团队断裂带强度越高。在极大或极小多样性

水平的团队中断裂带的强度较弱，而在中等多样性水平的团队中可能

会形成非常强的断裂带。根据Bezrukova&Jehn(2002)的定义,可划

分子群体的属性的组间差异之和为断裂带宽度。成员的结盟会引起成

员关系的分裂和子群体间的相互对立或敌视。断裂带强度描述了子群

体间差异的产生方式，而断裂带宽度则描述了子群体间的差异程度，

差距越大，宽度越大。子群体间较大的差距会凸显子群体的特质，从

而再次强化不同属性的价值，进而激发子群体间的对立。

当引发群体断裂带的人口统计学属性与团队任务相关时，才会出

现相对立的子群体。“只有被激活的群体断裂带才会作用于团队过程

与产出。”在异质的团队中，由于不同的个体属性的客观存在，潜在

的群体断裂带必然存在。当某种外部环境力量引起团队成员对某些存

在差异的属性的关注时，群体断裂带开始作用。

团队异质性，是指团队成员个人特征的分布情况，即团队成员在

性别、年龄、种族、专业知识、价值观和人格等方面的特征是比较接

近还是相差很大。异质性考察的是某一属性在团队中的状态及结构然

而团队却是由众多属性构成的，异质性忽略了属性与属性之间的影响

以及各种属性在团队中的组成结构。而断裂带模型作为异质性理论的

扩展，它可以同时衡量团队中多个属性的异质性对团队绩效的影响。

群体断裂带在现实中普遍存在，其在组织运行过程中的影响也越

发引起国内外学者的关注。群体断裂带作为异质性研究的新领域，已

取得了显著的成果。现有研究普遍认为，群体断裂带通过改变个人行

为选择与心理状态，进而影响个人以及团队产出。

由于相似相吸的心理行为，个体自然地对相似的人产生好感，而

对不相似的人产生排斥心理。所以，群体断裂带会降低个体间的信任,

而社交能力较差的团队成员甚至会产生社会堕化行为，个体的偷懒行

为会影响群体的整体绩效。Chung的研究证实，在有消极的多样化氛围

的团队中，群体断裂带强度会减少团队成员的工作贡献；而在有积极

的多样化氛围的团队中，群体断裂带却没有显著的影响。这说明，当

团队多样化在被认为是有用的而且被团队成员所追求和认可的情况下,

个体间差异并不会造成团队的内部分化，即潜在的群体断裂带并未被

激活时，并不会对个人行为产生消极的影响。相反，当团队多样化不

被接受时，团队成员会更加关注个体差异，更倾向于产生相似则结盟、

不相似则对立的团队分化行为，也即潜在的群体断裂带被激活。确定

断裂带是否被激活是研究群体断裂带的首要步骤。

董事会群体断裂带会引发团队内部的分裂状态，从而增加董事间

的冲突，减少董事间的信息交流与共享行为，降低信息交流质量，弱

化团队内部的合作以及行为整合，从而降低董事会战略决策质量。

Wit与Kerr关于社会困境的研究发现，当工作结果取决于子群体

的行为而非团队整体行为时，人们会更重视子群体划分。同时，这种

工作任务将会引发更高的子群体认可(也即产生“我们”VS“他们”

的心理行为)。董事会内部有天生的子群体划分，如内部董事和外部

董事，不同的职能背景的董事子群体，不同持股状态的董事子群体。

较弱的子群体划分，会使团队成员之间产生更多的相互影响。他们通

过交流自己的信仰等，在团队内部建立相互理解、相互信任的情感氛

围，这种安全感会让成员更多地交流敏感信息、识别队友的错误、提

出解决方案并建立信任关系，从而提高组织效率、提升满意度。与之

相反，在有强断裂带的团队中，信息交流与分享将局限于子群体内部,

进而导致组织的安全感降低以及组织学习、绩效和满意度的下滑。然

而，群体断裂带是把“双刃剑”，它在使团队内的分工合作流于形式

的同时，也为不同子群体间多样化观点的分享提供机会。

关于创业企业成长的研究中，Kor&Misangyi(2008)提出外部董

事的经验对创业企业的成长绩效尤为重要，特别是外部董事通过行业

管理者经历、董事任期、董事兼任情况以及创业经历所积累起的人力

资本和社会资本正是创业企业成长所需的重要资源。企业对外部董事

此类经历的期望，恰好成了个体进行社会认同的考虑因素。在创业企

业中，外部董事基于经验的群体断裂带是处于激活状态的。

外部董事的经验知识提高了创业知识库的知识存量，为更有效且

全面的决策提供支撑。管理者经历能够使个体拥有更深刻且准确识别

行业机会、威胁、竞争、技术以及规律的认识，以用于形成广泛的战

略决策与合理的控制机制，从而使发展战略的实施更有效。外部董事

作为管理者的专业履历是他们人力资本的重要指标，并能够发展成为

董事特定的技能以及关于董事会、公司和行业运行规律的隐性或程序

性的知识。

然而，由于外部董事过去的工作经历不同，他们所拥有的管理经

验也不尽相同，这也恰好使得在需要依据其经验知识履行谏言与监督

职能的外部董事群体中，形成了由管理经验多少而产生的多样化状态,

进而形成了潜在群体断裂带。由于创业企业的新进者缺陷，这种差异

被大家所关注，激发群体断裂带对外部董事的工作过程及结果发挥影

响。

外部董事成员间基于经验属性的结盟会导致成员关系的独立以及

对立子群体的产生，从而引发子群体间无效率的交互作用。由于个人

所属子群体内的支持和对其他群体的歧视，较强的群体断裂带将导致

工作群体的两极化。外部董事基于经验的群体断裂带，一方面由于造

成子群体划分而增加团队内部的关系冲突与过程冲突；另一方面，由

于工作相关信息的交流受阻而导致任务冲突的增加。这些冲突将导致

团队内部的不合作、冲突的增加以及心理安全的下降，引起外部董事

的信息整合低下，董事会整体的工作效率低下，从而不利于创业企业

的成长。

与此相反，较弱的群体断裂带将带来较高的个人工作努力程度。

当团队中子群体划分不明确时，团队成员间不会形成明显的认知差异,

个人社会分类行为减少、团队冲突水平较低，团队内部合作与较低水

平的冲突有助于团队信息的交流。

在断裂带宽度很大的团队中，潜在子群体间的较明显的差异通过

强化个体差异而加强社会归类行为，从而激发两极分化和对子群体的

偏见。这一过程强化了群体断裂带强度导致子群体划分的作用，加强

了子群体间的对立与矛盾。

另外，断裂带宽度会对信息交流与分享产生影响。在信息沟通中,

由于经验知识水平差异而产生的信息处理环节的不同会造成团队内部

的信息沟通障碍。差异较大的子群体间会因为子群体独有“语言”的

较大差距而增加团队内知识共享的困难。在经验知识水平差距悬殊的

两个子群体中，非权威者的意见常常会被忽略或拒绝。因此，基于经

验的断裂带宽度会加剧断裂带强度的消极影响。

More1and&Levine（2002）认为，组织社会化过程以评估、承诺以

及角色转换这三种行为为基础，随着组织任期的变化产生五种组织角

色（预期的成员、新成员、正式成员、边际成员以及组织外成员）。

组织成员关系始于一段时间的调查，即组织寻求能够为实现组织目标

而努力的个人（预期的成员）；同样，个人作为未来的成员，寻求能

够满足个人需求的组织。如果双方做出的承诺水平统一于进入标准，

即会发生角色转变，从此个人便成为组织的新成员。进入组织标志着

社会化阶段的开始。此后，组织与个人开始尝试通过改变对方而使双

方关系更有价值。组织希望个人对组织的贡献高于实际要求；同样，

个人也希望组织能满足更多的个人需求。只要这些尝试获得成功，个

人便会被同化并和解。

当双方的承诺水平统一于接受标准，个人将成为组织的正式成员。

成为正式成员标志着社会化过程的结束和维持阶段的开始。这时，组

织与个人就双方利益最大化的职能进行协商。如果谈判成功双方的承

诺水平将会上升，组织关系的维持得以继续；但是如果谈判失败，则

承诺水平将会下降，下降到分歧标准后，个人从此成为组织的边际成

员，组织开始再社会化过程。通常情况下，承诺水平会持续下降到退

出标准，从此个人将成为组织外成员，组织成员关系就此结束。

组织任期是影响成员组织社会化过程中的行为选择的重要因素。

根据组织社会化模型，任期较短的外部董事为实现与组织承诺水平的

统一，在不断重复“评估一承诺一再评估一再承诺”的过程中进行行

为改变。在任职初期，外部董事个体为证明自己被选任的合理性一般

都会积极地进行以探索性试错为导向的学习行为。而这一过程中发现

的自己与其他外部董事的“行为一报酬”关系的差异，往往会被归咎

于个体间属性的差异。因此，在组织社会化初期，适应性学习过程中

的评价与调整行为会强化个体间差异的感知，激活基于经验的群体断

裂带的强度。而个体差异的被感知程度的增加会导致社会认同行为的

增加，即个体间差异程度导致的经验断裂带宽度会增加由群体断裂带

强度而引起的组织分裂行为。随着组织任职时间的增长，在组织社会

化过程的后期，外部董事个体的组织承诺水平逐渐下降，组织成员不

再关注行为与报酬间关系及其不平等，对曾经获得高回报的行为变得

保守。在此阶段，个体间差异将不再得到关注，由差异导致的社会认

同与自我归类行为急剧减少。因此，组织任期较长时，群体断裂带宽

度对由断裂带强度而导致的群体分裂行为的影响会减弱。

董事会结构特征、异质性问题或断裂带问题，将严重影响董事彼

此之间的认同水平、信息交流频率及合作意愿。如何基于董事背景特

征组建结构合理的董事会，对提高董事会效率及战略决策治理至关重

要。

七、公司治理中存在的团队问题

企业是一系列生产要素、一系列人合作的“场所”，是一个典型

的团队生产模型。美国经济学家阿尔奇安和德姆塞茨(1972)等人最

早将企业看作一种“团队生产”的方式。团队生产理论认为，团队生

产要素的投入不是各要素的简单组合，团队生产的产品也不是由各个

生产要素简单地相加而产生的，是多要素共同协作的结果，这种协作

结果往往要优于单独投入产生的结果的总和，即团队生产会创造剩余

价值。同时，被投入团队生产中的各生产要素归属于不同的成员但团

队生产的结果属于团队，而不属于个别的成员。

企业生产出的产品不属于某个人，也不是各生产要素的简单相力口。

从狭义的角度看，企业内部的所有员工作为一个大团队，共同协作为

社会提供有价值的产品或服务。从广义的角度看，企业所有的利益相

关者团队协作是企业存在的基础。通常我们主要从狭义的角度考察企

业内部成员团队生产的问题。但在商业模式不断创新的情况下，从利

益相关者视角(广义视角)探讨企业的团队生产问题也非常必要。

本篇聚焦于公司治理中的团队问题，所以主要关注与公司治理相

关的决策团队。为了让团队有效运作，企业内部根据职能划分为不同

的小团队，如生产团队、销售团队等。其中，董事会和高管团队是企

业内部最重要的决策团队。董事会一般倾向于战略性决策，而高管团

队倾向于日常运营决策。在董事会或高管团队的团队生产中，各成员

之间资源可以互补，共同努力形成合力，最终创造出比各自分散努力

更多的产出。所以，团队理论在解释董事会或高管团队的运作逻辑中

是必不可少的。

董事会工作逻辑是典型的团队生产方式。团队生产方式需要满足

三个基本条件：生产活动以团队的方式进行，投入团队生产中的各种

资源具有“团队专用性”，团队的集体产出难以精确地分配到每个团

队成员。在董事会团队生产中，决策活动是以团队形式进行的，决策

结果难以精确地细分到每个成员，各自优势互补的资源可以为董事会

团队形成团队专用性能力。董事会基于团队专用性能力进行战略决策

的结果不属于任何个体董事，因为董事会决策是以团队方式进行的。

像所有团队生产一样，董事会团队工作可以产生集体产出的溢出

效应，但也会带来很多新的问题。由于难以精确区分高质量的战略决

策结果是哪个决策成员的具体贡献，在缺乏有效监督和合理激励的情

况下，董事会或高管团队的个别成员可能由于自利、偷懒或能力不足

等因素，选择搭便车，而不是努力工作。因为作为董事会团队产出的

战略决策质量难以直接观察，即使是可观测的，每个董事成员各自的

努力程度也很难观测。所以，在每个团队成员的边际产出不能直接和

无成本地观测的情况下，如何通过奖励和监督个体成员使他们有效率

地工作非常重要。

理论上，衡量个体董事的边际产出可以通过观察个人投入水平来

获得。然而，单个董事的努力水平是不可观测的，即使通过监督或别

的方法可以测量，可能既不准确，也要付出额外的成本。所以，董事

会团队生产中的一个重要问题就是，董事成员个体投入的测量问题即

董事的业绩考核问题。由于董事会决策结果的整体性，如何考评单个

董事的业绩是董事会团队决策事后面临的问题。如果企业很难客观地、

合理地反映出各个董事的贡献大小，董事会团队效率可能会由于队员

的偷懒行为而降低，效率的下降影响董事会职能的发挥，进而影响决

策质量和企业绩效。

同时，在薪酬设计上，团队生产理论主要考虑的是投入的要素种

类繁多，而产出业绩是属于全体团队成员的，所以各个团队成员的报

酬标准很难根据其在团队中的工作表现以及贡献大小来制定，这进步

降低了有能力的员工的积极性。

如何分配这些剩余价值，是团队生产理论面临的另一个主要问题,

也是公司治理要解决的一个重要问题。传统的做法是增加团队成员中

的监督者来分配团队生产的剩余价值，即团队生产的剩余价值的索取

权属于团队成员中的监督者。在所有权和经营权分离的情况下，企业

股东拥有最后剩余索取权，不得不派遣部分股东构建董事会，发挥监

督作用。董事会强调监督作用的同时，也削弱了其他利益相关者的主

人翁意识。团队生产理论强调团队产出的是集体产品，投入资源不是

属于单个团队成员的。因此，企业剩余价值分配应该和团队生产流程

和环节一致，剩余价值的索取权应该分配给企业全部利益相关者而不

是监督者。

作为一个决策团队，董事会团队的产出高于团队成员个体，即各

个董事各自产出之和，换句话说，董事会团队生产能够帮助企业创造

更多的剩余价值。但是股东之间也存在目标不一致问题，所以这种剩

余价值分配增加了团队的管理成本，而且会减弱团队其他成员的主人

翁意识，并加重团队生产组织冗余。因此，仅仅依靠监督机制和剩余

价值索取权的制度安排是不足的，难以激发团队成员的积极性和主动

性。

八、董事会机制和社会资本机制的关系

Klein&Alchian(1978)提出，契约在资产专用性投资的交易中扮

演着重要的角色。契约规定了交易过程中可以接受和实施的行动，同

时明确了契约各方的收益和惩罚规则，通过对契约各方行动的限制，

减少了各方的寻租能力。通过契约对交易进行治理的机制通常是一种

正式的治理机制，这种契约可以被法庭强制执行，简单交易都可以通

过这种方式来治理。但当资产专用性增加带来更大的交易风险时，就

需要更复杂的契约来治理，而契约的内容可能很难被法庭证实并强制

执行。

社会资本机制是一个广泛的概念，考虑交易双方契约关系都是关

系契约的情况下，社会资本机制也就涉及所有和社会关系相关的范畴。

社会资本机制主要包括信任机制、关系纽带产生的环境机制和声誉机

制等方面的内容。相对于董事会机制而言，社会资本机制是非常宽泛

的。

交易成本经济学认为，交易风险越高，对董事会机制的需求越大。

但契约方的机会主义行为很难完全通过典型契约进行控制和监督，所

以以信任为基础的社会资本理论认为在交易风险增加时，对社会资本

机制的需求越高。

Thomas&Me11ewigt从资产专用性的角度讨论的社会资本机制和董

事会机制的关系，认为如果将资产划分为物资资产和知识资产，那么

对不同类型资产交易的治理机制的选择是不同的。

当物质资产和知识资产的专用性很低时，董事会机制和社会资本

机制的需求都很低；当物质资产的专用性高，而知识资产的专用性低

时，对董事会机制的需求更高；当物资资产的专用性低，而知识资产

的专用性高时，社会资本机制的需求更高；当物资资产和知识资产的

专用性都很高，同时需要董事会机制和社会资本机制。

在考虑企业的管理者和股东之间的交易时，股东的资本投资带来

的是专用性强的物质资本，而管理者投入的是专用性很强的知识资本,

所以对股东和管理者之间关系的治理应该同时使用董事会机制和社会

资本机制。

这个一般的理论模型是在关系契约的视角下构架的，与前人研究

不同的是，本书除了将信任、声誉和共同愿景等社会资本因素对战略

决策的影响作用构建成一个社会资本机制模型以外，关键是将以董事

会为核心的董事会机制纳入社会交往的作用范围之中。目前的研究认

为，董事会的独立性是保障其行使监督职能的重要条件，过多的社会

交往因为破坏董事会的独立性而影响其职能的发挥，将董事会和管理

者之间的关系看成是个人的、正式的关系。

九、董事会与社会资本的协同机制

关系契约理论强调契约的社会嵌入性质，认为任何契约都是以社

会交往为基础的。所以，从关系契约的视角研究公司治理对战略决策

的影响必然要关注社会交往对各种治理机制的影响。

1、社会交往和共同愿景

企业的共同愿景是指企业成员对企业未来的一种描述，股东主要

关注在当前的控制结构下企业的持续发展的问题。这个愿景通常包含

多方面的内容，比如企业未来的发展方向、企业财务业绩等。按照自

利原则，任何企业的股东都希望企业资源能够被有效地配置，为此，

企业股东会积极建立股东与管理者之间的良好关系，使其有利于企业

长期的价值创造和共同愿景。积极的成员关系可以被有效地传递并形

成企业的基本愿景，这种愿景将被成功地延续下去。

中国企业内部成员之间关系的最大特点是管理者和股东之间的关

系复杂、不明确，这主要是由国有企业的所有者缺位问题导致的。在

大多数中国企业中，由于股权集中，作为企业股东的代表，最高管理

者的集权现象非常明显。但是，在股权日益分散的中国企业中，越来

越多的管理者和股东可以参与到企业决策中，大量信息的交换有利于

企业形成共享的愿景。

社会心理学研究表明，人们之间交往的增加将导致他们态度和观

点一致性提高。在不确定和复杂的经济环境下，通过社会交往形成可

以分享的语言和描述是进一步形成统一认知的基础，而共同认知是形

成企业战略愿景的基本条件。企业成员间通过不断交往和学习可以使

企业的愿景得到进一步发展。

2、社会交往和信任

企业成员之间的社会交往会受到企业经营领域的影响，经营领域

越大，成员之间的社会交往越强，而信任的形成在大规模的企业中是

非常重要的。它既是企业成员成功行动的原因，也是一种结果。实际

上，企业成员之间信任的形成是和企业过去成功的运作密切相关的，

因为通过不断的社会交往，交往的双方会在公平原则的条件下不断了

解对方并增加信任。

社会交往使得双方可以不断地交换信息，并通过对交换信息的评

价来增加与对方的交往经验，而以前的交往经验会影响到信任的形成。

社会交往同样可以增加交流的机会以解决分歧，在此过程中同样可以

加强参与主体的认识。企业成员之间需要相互交流以避免冲突的发生,

只有在维护规则并不断沟通的基础上才可能有信任产生。所以，社会

交往将有利于信任水平的提升。

3、社会交往与声誉

声誉作为一个社会关系网络中的无形资产，对个人的收益和社会

价值有很大影响，声誉主要是通过个体之间的交流、沟通而传递的。

所以个体社会交往的程度应该与其声誉密切相关，但社会交往对声誉

的作用方向是不确定的，因为其取决于个体的历史声誉积累及其后来

的行为。在本书的理论模型中，也将探讨社会交往对声誉的影响。

4、社会交往与董事会职能

在公司治理的研究中，Westphal(1999)认为董事会和高层管理

者之间的社会交往可以在不损害董事会独立性的情况下提高董事会的

效率。但更多的研究认为，董事会和高层管理者之间的关系更多地被

认为是个人层面和正式的关系，而不是社会嵌入的，两者关系的低社

会性被认为对保持董事会的独立性是非常重要的。所以本书在分析社

会交往和董事会职能之间的关系时推测，社会交往对董事会两个维度

职能的影响存在差异，有利于建议职能的发挥，但不利于其监督职能

的发挥。

十、群体极化与高管团队决策

群体极化是一个心理学概念，自从20世纪60年代群体极化的概

念被提出，群体极化理论被广泛运用于法律、传播学等诸多领域，把

群体极化理论引入公司治理中，解释董事会或高管团队决策问题的时

间则没有那么长。

理论研究方面，Westphal&Bednar(2005)提出在团队决策时，持

有与大多数成员不同意见者通常保留而不是表露自己的意见

Lorsch&Maclver(1989)提出这种不同意见因为会对多数成员的意见

带来不确定性而被压制。在董事会讨论中，如果大部分成员反对，持

不同立场的成员若还坚持自己的立场，可能会得到负面的评价，且因

此变得不自信。而心理学的研究发现社会规范鼓励董事以自信的方式

表达自己的观点。这会导致董事会决策时持不同意见的少数董事会选

择沉默，从而导致强化群体极化现象。除此之外，董事长权力越大，

对决策的影响越大，在一定程度上团队决策可能演变成董事长个人的

决策。兼任CEO的董事长权力会得到强化，对董事会的决策产生决定

性的影响，这种“一言堂”的情况也会导致强化群体极化。董事会决

策之外，董事之间交流很少的事实，会导致董事没有机会通过非正式

的信息交换纠正认知的偏差，也会造成董事会决策的群体极化现象。

实证方面，目前涉及群体极化和董事会团队或高管团队决策的文

章并不是很多。由于研究群体极化现象需要研究人员比较群体决策相

较于群体讨论前个人决策的倾向，知道群体决策前个人的决策倾向或

立场必不可少。换句话说，当小组成员没有明确的预先立场或倾向时,

群体极化现象预计就不会发生。基于实验室实验的研究通常会先评估

参与者在群体讨论前的个人倾向，或者使用各种刺激材料诱导参与者

的倾向。依靠档案数据的研究就需要用非直接的指标来捕获群体决策

前个人的决策倾向或立场。

Zhu(2014)探讨了董事会在作CEO薪酬决策时出现的群体极化现

象。研究发现，在作CEO薪酬决策时，当独立董事群体之前在其他不

同的董事会经历了比市场较高或者较低的CEO薪酬时，他们会倾向于

在现公司作类似决策时支持相对而言更高或者更低的薪酬。群体极化

理论对此的解释是，在董事会讨论前独立董事平均来说倾向于支持相

对高或者低的CEO薪酬时，集体讨论后他们会支持给出更高或者更低

的薪酬。此外，独立董事们在人口统计学上的同质性和少数董事之前

决策情境的相似性(公司规模和行业)会弱化群体极化效应，而独立

董事权力和内部董事的相关性会强化群体极化效应。相对于内部董事,

人数不多的独立董事之前参与决策的情境如果和现在的决策情境相似,

他们会更敢于表达自己的观点，从而削弱群体极化效应。而如果独立

董事之间的人口统计学上的同质性更高的话，他们会认为自己的观点

更容易得到独立董事群体的支持，从而更愿意提出与内部董事不同的

观点或者以沉默来反对大多数人的观点，削弱群体极化效应。但是，

如果独立董事的权力和内部董事紧密相连，也就是说内部董事对独立

董事有较大影响力时，独立董事在作CEO薪酬决策时表达不同观点的

可能性就非常小，会加剧群体极化现象。

研究利用了1995—2006年财富500名单上的326家公司和2467

条公司CEO的年薪决策数据，证实了董事会决策过程中群体极化现象

的存在。站在股东的立场上，过高的CEO薪酬会提高公司经营的成本,

而过低的CEO薪酬可能会导致CEO的自我补偿和离职行为，这些都会

对公司产生负面影响。这篇研究也给了我们一个启示：正确发挥独立

董事的作用能够减轻董事会决策中出现的群体极化现象。

Zhu(2013)还验证了董事会在收购溢价决策中的群体极化现象，

如果在董事会讨论前董事平均来说倾向于支持相对高或者低的收购溢

价，集体讨论后他们会支持给出更高或者更低的收购溢价。研究同样

验证了董事人口统计学上的同质性的负向调节作用，以及董事会影响

的正向调节作用。

国内的相关研究文献方面，李维安等学者(2014)以2004—2012

年实施IP0的762家公司为样本，基于中庸思维和团队极化的逻辑，

检验了董事过去IP0定价的经历对本次定价行为的影响。实证结果显

示，受到团队极化影响，董事会整体拥有平均IP0定价溢价较高或较

低的经历，会促使本次IP0定价溢价会更高或者更低。虽然团队极化

可能在决策过程中起到重要作用，然而在中国情境下决策可能受到传

统的中庸思维的影响。初始存在冒险倾向时，团队决策会减少冒险的

倾向；而初始存在保守倾向时，团队决策会减少保守的倾向，即中庸

思维会削弱团队成员的平均初始立场。

在中国情境下，中庸思维的影响大于群体极化的影响。值得关注

的是，当董事长与CEO两职合一时，经过拥有较高平均IP0溢价经历

的董事讨论后，本次IP0溢价降低的幅度会缩小。这表明董事会团队

决策时，因两职合一权力得到强化的董事长更容易发挥自己的影响而

使团队决策演变成个人决策，削弱中庸思维的影响。

高管团队或董事会决策过程中可能出现群体极化现象问题已经被

上述研究证实。群体极化将导致企业采取更加保守或冒险的策略，可

能使企业失去有利时机或过度承担风险。研究也证实了中庸思想、两

职合一等因素会影响群体极化的发生。利用中国特有的文化或国有企

业特有的股权结构等因素，建立群体极化发生的调节机制，可以提高

群体决策的合理性。民营企业创始人或国有企业内拥有高行政级别的

管理者的“一言堂”情况很容易诱发群体极化。深化股权制度改革，

建立完善的公司治理机制对控制群体极化，提高决策合理性依然至关

重要。

十一、群体极化的解释机制

不同的学者已经从多个理论视角解释了群体极化现象的产生逻辑。

社会比较理论利用社会动机和社会情感过程来解释群体决策结果

的转移。社会比较理论认为，在团队讨论中，个体成员会通过与他人

比较来对自己的观点和能力作出评价。该理论强调个体期望获得有利

的自我感知与自我呈现，会为了维持社会期许的形象而调整自己的反

应，群体讨论后加强了个体原本的倾向。群体成员在作决策时，首先

是将个人观点暴露在持有不同偏好的团队中，然后会将自己的观点与

群体其他成员的观点相互比较，在了解群体中大多数成员所接受的观

点后，个体可能会