2人有限公司章程范本

2人有限公司章程范本重要提示本范本为根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规拟定的参考文本，旨在为设立2人有限公司的股东提供章程制定的基本框架和思路。鉴于每个公司的具体情况千差万别，股东在使用本范本时，应结合自身实际情况进行修改、补充和完善，并建议咨询专业法律人士的意见，以确保章程内容的合法性、合规性及实操性。本范本中的[]部分为提示性内容或待填充内容，请根据实际情况进行替换或删除。---第一章总则第一条公司名称本公司名称为：[公司全称]（以下简称“公司”）。第二条公司住所本公司住所为：[公司注册地址，应详细至门牌号]。第三条公司经营范围本公司经营范围为：[具体经营范围，应以工商登记机关核准为准]。公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第四条公司类型本公司为有限责任公司，由[股东A姓名/名称]、[股东B姓名/名称]共同出资设立。第五条公司宗旨公司宗旨：[例如：遵守国家法律法规，诚信经营，积极开拓市场，提升企业价值，为股东创造回报，为社会发展贡献力量等]。第六条公司注册资本本公司注册资本为人民币[具体金额]万元。第七条股东权利与义务的基础公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。---第二章股东第八条股东构成公司股东为：1.[股东A姓名/名称]，身份证号码/统一社会信用代码：[股东A证件号码]，住所：[股东A住所]；2.[股东B姓名/名称]，身份证号码/统一社会信用代码：[股东B证件号码]，住所：[股东B住所]。第九条股东出资方式、出资额及出资时间1.股东[股东A姓名/名称]：以[货币/实物/知识产权等]方式出资，出资额为人民币[具体金额]万元，占注册资本的[百分比]%。出资时间为：[具体出资日期或分期出资安排]。2.股东[股东B姓名/名称]：以[货币/实物/知识产权等]方式出资，出资额为人民币[具体金额]万元，占注册资本的[百分比]%。出资时间为：[具体出资日期或分期出资安排]。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。第十条股东权利公司股东享有下列权利：1.按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；2.参加或委托代理人参加股东会会议，并按照出资比例行使表决权；3.查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的报告和公司财务会计报告；4.对公司的经营提出建议或者质询；5.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股权；6.公司终止后，按照出资比例分配公司剩余财产；7.法律、行政法规及本章程规定的其他权利。第十一条股东义务公司股东承担下列义务：1.遵守公司章程；2.按期足额缴纳所认缴的出资；3.以其认缴的出资额为限对公司承担责任；4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5.法律、行政法规及本章程规定的其他义务。第十二条股权转让1.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。4.股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。---第三章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条股东会1.股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（3）审议批准执行董事的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。2.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。3.股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[次数]次，于[具体时间，如：每会计年度结束后X个月内]召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。4.召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。5.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出其他决议，必须经代表过半数表决权的股东通过。第十四条执行董事1.公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。2.执行董事行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。3.执行董事可以兼任公司经理。第十五条监事1.公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。2.执行董事、高级管理人员不得兼任监事。3.监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。4.监事可以列席股东会会议，并对股东会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第十六条经理1.公司设经理一名，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）执行董事授予的其他职权。2.经理列席股东会会议。---第四章公司的财务、会计、利润分配及劳动用工制度第十七条财务、会计制度公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第十八条利润分配公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配。股东会或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第十九条劳动用工制度公司严格遵守国家有关劳动用工的法律法规，依法与职工签订劳动合同，建立健全劳动用工制度，保障职工的合法权益。---第五章公司的合并、分立、解散和清算第二十条公司合并、分立公司合并或者分立，应当由股东会作出决议。公司合并、分立，应当依法办理有关登记手续。第二十一条公司解散公司因下列原因解散：1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2.股东会决议解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5.人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。公司有前款第1项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第二十二条公司清算公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。清算组在清算期间行使下列职权：1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2.通知、公告债权人；3.处理与清算有关的公司未了结的业务；4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5.清理债权、债务；6.处理公司清偿债务后的剩余财产；7.代表公司参与民事诉讼活动。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。---第六章公司章程的修改第二十三条章程修改对公司章程的修改，须经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过，并由全体股东签名、盖章后，报公司登记机关备案。---第七章附则第二十四条通知与送达股东之间、股东与公司之间就本章程相关事宜的通知、文件往来等，均应按照本章程载明的股东住所或其后书面变更的地址进行。通过邮寄方式的，以邮件寄出后[例如：三日/五日]视为送达；通过传真或电子邮件方式的，以成功发送视为送达（应有发送成功凭证）。第二十五条争议解决因本章程履行发生的争议，股东之间应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权依法向公司住所地人民法院提起诉讼。第二十六条章程生效本章程自全体股东签字、盖章之日起生效。第二十七条其他本章程未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定执行。本章程内容如与国家法律、行政法规相抵触的，以国家法律、行政法规为准。本章程一式[份数]份，公司留存[份数]份，股东各执[份数]份，报公司登记机关[份数]份，具有同等法律效力。（以下无正文）---全体股东签字（或盖章）：股东A：____________________日期：______年____月____日股东B：____________________日期：______年____月____日---使用说明1.[]中的内容：请根据您公司的实际情况填写或修改。例如公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东信息、出资方式及时间等。2.经营范围：建议参考《国民经济行业分类》并咨询工商登记部门，确保表述准确并符合登记要求。3.出资方式：货币出资为最常见方式。如以实物、知识产权等非货币财产出资，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并依法办理财产权转移手续。4.执行董事与监事：2人公司规模通常较小，可不设董事会和