2026年企业并购重组协议

2026年企业并购重组协议鉴于收购方（下称“甲方”）有意收购目标公司（下称“乙方”）全部已发行股份（下称“标的公司股份”）以及标的公司所有资产（下称“标的公司资产”），且乙方愿意出售并甲方愿意购买标的公司股份及标的公司资产（下称“交易标的”），双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他适用法律法规，经友好协商，达成协议如下：第一条定义除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：1.1“收购方”指[收购方公司全称]，一家根据[注册地国]法律设立并有效存续的股份有限公司/有限责任公司，其注册地址位于[收购方注册地址]。1.2“目标公司”指[目标公司全称]，一家根据[注册地国]法律设立并有效存续的股份有限公司/有限责任公司，其注册地址位于[目标公司注册地址]。1.3“甲方”指收购方。1.4“乙方”指目标公司及其全体股东。1.5“标的公司股份”指乙方目前合法发行并对外持有的全部普通股/股权。1.6“标的公司资产”指截至本协议签署之日，乙方名下所有拥有权及经营权的动产、不动产、知识产权、债权、无形资产及其他任何财产权益和权利。1.7“交易对价”指甲方根据本协议约定向乙方（或乙方指定的其他方）支付的购买交易标的的总金额。1.8“陈述与保证”指本协议中由各方可选定义务方对其身份、权利、义务及交易标的状况所作的任何陈述、声明或保证。1.9“尽调期”指自本协议经双方授权代表签字之日起至交割日止的期间。1.10“过渡期”指自本协议经双方授权代表签字之日起至交割日止的期间，期间标的公司业务运营、资产处置等管理安排按照本协议第十二条约定执行。1.11“交割日”指本协议项下的所有交割条件均得到满足，且双方授权代表已签署交割备忘录（如有）的日期。1.12“交割备忘录”指记录交割日相关事宜及双方交割义务的文件，由双方授权代表签署。1.13“内部批准”指各方可根据其组织章程或内部决策程序，就签署及履行本协议所必需的所有批准、同意或授权。1.14“外部批准”指根据本协议约定，为完成交易所需获得的任何政府部门、监管机构或其他第三方批准、许可或备案。1.15“法律文件”指完成本协议项下交易所需的全部文件，包括但不限于公司章程修正案、营业执照、税务登记证、股东会/董事会决议、工商变更登记文件等。1.16“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、动乱、政府行为、法律变化等。1.17“有效地址”指本协议首页所列的各方法定地址或双方书面变更的有效地址。第二条交易概述2.1根据本协议约定，甲方同意购买，乙方同意出售交易标的。2.2交易对价总额为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。2.3支付方式：甲方同意以[现金/股份/其他方式，如债权转换等]方式支付交易对价。2.4交割条件：本协议的交割以本协议约定的所有交割条件均得到满足为前提。第三条收购方的陈述与保证3.1甲方陈述与保证，在本协议签署时及交割日，其具有签署和履行本协议的合法主体资格、权力和授权。3.2甲方拥有足够的资金、融资安排或融资能力，以支付交易对价，且其财务状况足以支撑本次交易及后续整合。3.3甲方真诚希望按照本协议的条款和条件完成对交易标的的购买。3.4甲方已根据其组织章程或内部决策程序获得了签署和履行本协议所需的全部内部批准。3.5甲方签署及履行本协议不违反任何对其有约束力的法律法规、合同或协议，亦不构成对任何第三方权利的侵犯。3.6[根据实际情况添加其他相关陈述与保证，例如：甲方为完成交易已获得必要的反垄断调查批准（如适用）、已签署必要的保密协议等]。第四条目标公司的陈述与保证4.1乙方陈述与保证，在本协议签署时及交割日，其是合法设立并有效存续的公司，其股权结构清晰，有权签署和履行本协议。4.2乙方及其所有资产、业务、运营、财务状况及一切活动均符合所有适用法律、法规、规章和政策的要求，未受到任何刑事、行政或行政处罚，或处于任何正在进行的此类调查或程序中（除非该调查或程序的结果不构成对乙方或其任何资产或业务的实质性不利）。4.3乙方拥有并有权出售交易标的中的全部资产，且所有资产均未设立任何形式的抵押、质押、留置或其他权利负担，或已获得甲方（或经甲方书面同意）豁免的，否则乙方已获得所有必要授权并履行了所有必要程序。4.4除双方已披露的外，乙方没有未披露的、对其有重大不利影响的负债、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序。4.5乙方提供的截至本协议签署日前[具体期间，如十二个月]的经审计财务报表真实、准确、完整，不存在任何重大错报、遗漏或误导性陈述。4.6乙方拥有并有权继续运营其全部业务所需的全部证照、许可、批准或许可，且所有此类证照、许可、批准或许可均有效、合法，未受到任何限制或挑战。4.7在本协议签署日至交割日期间，除为完成本协议之目的或经甲方事先书面同意外，乙方不会签署任何重大合同、进行任何重大资产处置、设立任何重大债务、进行任何股权结构调整或发生任何可能实质性影响其资产、负债、业务、经营或声誉的事件。4.8乙方已向甲方（或其指定的专业机构）提供了所有为本次交易目的而提供的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和及时的。4.9[根据实际情况添加其他相关陈述与保证，例如：关于关联交易的陈述与保证、关于知识产权的陈述与保证、关于员工安置的初步意向性陈述（如有）等]。第五条尽职调查5.1自本协议签署之日起[具体天数]日内（“尽调期”），甲方有权在合理的范围内、遵守适用的法律法规及职业道德规范，对交易标的进行全面的尽职调查，包括但不限于财务、法律、业务、资产、环境、税务等各个方面。5.2乙方应在本协议签署后[具体天数]日内（或根据尽调需要及时）向甲方提供其认为必要的、用于尽调的全部文件、记录、账簿、报表和其他资料，并应甲方合理要求提供必要的解释和协助。甲方应承担尽调费用，但乙方应提供必要的便利。5.3甲方尽调期间，乙方及其董事、高级管理人员、主要股东及关键员工应根据甲方要求提供必要的协助和确认。5.4尽职调查期间，乙方继续按照其既定的经营计划运营业务，但甲方有权要求乙方在尽调期间维持其资产和业务的现状，不得主动进行任何可能实质性影响交易价值或增加甲方风险的行为，直至交割完成。5.5甲方在尽调期届满后[具体天数]日内，应基于其尽调结果，向乙方出具初步尽调评估报告。乙方在收到评估报告后[具体天数]日内，应就评估报告中提出的问题或疑虑进行答复或提供补充材料。双方应就尽调中发现的问题进行沟通协商。第六条过渡期安排6.1自本协议签署之日起至交割日止为过渡期。6.2过渡期内，乙方及其董事、高级管理人员、主要股东及关键员工应继续忠实地履行其职责，维护公司资产，正常开展业务运营，确保公司业务的稳定和持续。6.3除非获得甲方事先书面同意，乙方在过渡期内不得：(a)变更其主营业务、经营范围；(b)进行重大资产处置、收购或投资；(c)设立新的重大债务或担保；(d)签订对其产生重大影响的长期合同；(e)分配股利、进行利润分配或回购其自身股份；(f)改变其资本结构；(g)签订、修改或终止重大合同；(h)发生重大诉讼、仲裁或行政处罚；(i)采取任何可能实质性影响其资产、业务、声誉或经营成果的行为。6.4甲方有权在过渡期内指定顾问团队为乙方提供咨询，乙方应予以配合。6.5过渡期内，乙方应维持其员工队伍的稳定，并应甲方要求就员工安置方案提供协助。第七条交易对价7.1甲方同意向乙方支付的交易对价总额为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。7.2支付方式：甲方应在本协议约定的交割日或双方另行书面约定的交割日，将交易对价支付至乙方指定银行账户。账户名称：[乙方指定收款账户名称]开户银行：[乙方指定收款银行名称]银行账号：[乙方指定收款银行账号]7.3[如为分期付款，详细约定各期付款金额、比例、支付条件及时间节点]。7.4[如为股份支付，详细约定股份来源、发行价格或定价机制、股权登记与交割安排等]。第八条交割条件8.1为使本协议项下的交易得以交割，须满足以下全部条件：(a)双方均已获得本协议项下所需的全部内部批准；(b)双方均已获得本协议项下所需的全部外部批准；(c)甲方已落实全部交易对价的支付安排（如适用）；(d)甲方已向乙方支付全部首期款项（如适用）；(e)双方确认所有重大事项均已得到妥善解决或获得必要豁免；(f)双方同意的任何其他交割前提条件。第九条交割9.1交割日：本协议所有交割条件均满足之日的次日为交割日（或双方另行书面约定的具体日期）。9.2交割程序：在交割日，双方应根据本协议约定及交割备忘录（如有）的规定，完成相关文件的签署、款项的支付、财产的交付、工商变更登记等交割事宜。9.3交割效力：自交割日生效起，甲方取得交易标的的全部权利和权益，乙方（或其指定的权利承受人）从交割日生效起丧失交易标的的权利和权益。第十条从属协议10.1本协议的以下文件构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力：(a)《保密协议》；(b)《过渡期管理协议》；(c)《员工安置协议》（如有）；(d)《债务承接协议》（如有）；(e)《竞业禁止协议》（如有）；(f)其他双方约定的文件。第十一条陈述与保证的持续效力及违约责任11.1双方在本协议中作出的陈述与保证，自本协议签署之日起直至交割日届满后[具体年限，如两年]日止持续有效。11.2任何一方违反其在本协议项下的陈述与保证，构成违约。守约方有权要求违约方采取补救措施，并有权根据本协议及相关法律规定要求违约方赔偿因此遭受的任何直接或间接损失，包括但不限于利润损失、机会损失等。11.3若任何陈述与保证的违反属于根本性违约，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担全部赔偿责任。第十二条违约责任（一般性）12.1若一方未能履行其在本协议项下的任何义务或承诺，构成违约。12.2除本协议另有约定外，发生违约时，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为。12.3若违约方未能纠正违约或在合理期限内未纠正违约行为，守约方有权采取以下一项或多项措施：(a)要求减少交易对价；(b)解除本协议；(c)要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失（包括直接损失和间接损失、商誉损失等）；(d)根据法律规定或本协议约定寻求其他救济。第十三条不可抗力13.1若任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的全部或部分义务，该方不应被视为违约。13.2遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后[具体天数]日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。13.3双方应在不可抗力事件发生后，尽合理努力减轻其影响，并在不可抗力事件消除后，尽快恢复履行本协议。13.4若不可抗力事件持续超过[具体天数]日，双方应协商是否暂停履行、部分履行或终止本协议。若双方无法就继续履行达成一致，本协议可终止，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况结算。第十四条法律适用与争议解决14.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。14.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，如选择仲裁，则明确仲裁机构，如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则进行仲裁；如选择诉讼，则明确诉讼法院，如：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决]。第十五条通知15.1与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所列地址送达。任何一方变更通知地址，应提前[具体天数]日书面通知另一方。15.2通知在送达目的地的次日视为送达。通过专人递送或挂号信（需回执）方式发送的通知，发出后[具体天数]日视为送达；通过传真或电子邮件发送的通知，发送成功时视为送达（但发送时间在非工作日的，视为下一个工作日送达）。15.3任何一方收到另一方发出的通知后，应立即确认收到，或应在收到后[具体天数]日内书面回复。第十六条完整协议16.1本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就该事项达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。16.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方能生效。第十七条可分割性17.1若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效不应影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。第十八条转让限制18.1未经乙方事先书面同意，乙方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。18.2未经甲方事先