保密协议（范本）

保密协议协议编号：【XXXX】密协字第XX号甲方：【公司全称】法定代表人：【姓名】注册地址：【详细地址】联系电话：【联系电话】乙方：情形一：乙方为自然人（如员工、顾问等）姓名：【姓名】身份证号码：【身份证号码】联系地址：【详细地址】联系电话：【联系电话】情形二：乙方为法人/其他组织（如合作方、供应商等）单位名称：【单位全称】法定代表人/负责人：【姓名】注册地址/住所地：【详细地址】联系电话：【联系电话】统一社会信用代码：【统一社会信用代码】鉴于甲方在生产经营、技术研发、商业运营等过程中形成并持有大量具有商业价值和秘密属性的信息，乙方因【入职工作、合作项目、业务往来、技术交流等】原因，将有机会接触、知悉或使用甲方的保密信息。为保护甲方的商业秘密、技术秘密及其他保密信息不受侵害，明确双方的保密权利与义务，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规，甲乙双方本着平等自愿、公平诚信的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一章定义与保密范围第一条保密信息的定义本协议所称“保密信息”，是指甲方在生产经营、技术研发、商业运营、管理决策等活动中形成或持有的，尚未公开且具有商业价值、技术价值或管理价值的各类信息，无论其以何种形式（书面、口头、电子数据、实物等）存在，也无论其是否标明“保密”字样。第二条保密信息的具体范围（一）商业秘密经营信息：包括但不限于甲方的经营战略、发展规划、商业模式、市场分析报告、市场开拓计划、客户名单（含客户名称、联系方式、需求偏好、合作协议等）、供应商信息、销售渠道、销售数据、营收数据、利润情况、定价策略、报价方案、成本构成、采购价格、财务预算、财务报表、税务筹划方案、投融资计划、并购重组信息等。商务信息：包括但不限于甲方与第三方签订的各类合同、协议、意向书、备忘录、谈判记录、招投标文件（含标底、投标方案）、商业合作方案、授权文件、特许权信息、知识产权许可协议等。（二）技术秘密研发信息：包括但不限于甲方的技术研发计划、研发路线、技术方案、技术图纸（含设计图、施工图、原理图）、技术文档、技术参数、配方、工艺流程、工艺诀窍、试验数据、测试报告、样品、原型机、软件源代码、程序代码、算法、数据库、技术诀窍、未公开的专利申请文件、专利技术的实施细节等。技术成果：包括但不限于甲方已授权的专利技术（未公开的实施细节）、计算机软件著作权、集成电路布图设计、技术秘密成果、技术改进方案、技术推广计划、技术培训材料等。（三）管理秘密包括但不限于甲方的组织架构、管理制度、规章制度、薪酬体系、绩效考核方案、人力资源规划、员工信息（含简历、薪酬、奖惩记录）、内部审批流程、会议纪要、决策文件、保密制度、安全防范措施等。（四）其他保密信息包括但不限于甲方依法承担保密义务的第三方信息（如客户委托甲方保管的保密信息、合作方共享的保密信息）、甲方内部未公开的各类通知、文件、数据、图表等，以及乙方在接触甲方过程中知悉的其他具有保密性质的信息。第三条不构成保密信息的情形以下信息不属于本协议所称的保密信息：已通过公开渠道（如公开出版物、网络平台、官方披露等）合法公开的信息；乙方在接触甲方保密信息前，已通过合法途径独立获得或知悉的信息（需提供有效证据证明）；乙方在未违反本协议约定的前提下，从第三方合法获得的信息（第三方对该信息无保密义务）；乙方根据法律法规、司法机关或行政机关的强制性要求，必须披露的信息（披露前应及时通知甲方，并在允许范围内采取合理保密措施）；乙方独立研发或创造的，未使用甲方任何保密信息的信息或成果；甲方已明确书面同意乙方公开或使用的信息。第二章保密义务与责任第四条乙方的保密义务知悉限制义务：乙方应仅在履行【工作职责、合作事项、业务需求】所必需的范围内接触和知悉甲方保密信息，不得故意打探、获取与自身职责或合作事项无关的保密信息。保密保管义务：乙方应采取合理的保密措施保护甲方保密信息，该等措施应至少等同于乙方保护自身同类保密信息所采取的措施，且不得低于行业通行的保密标准。具体措施包括但不限于：（1）不得向任何第三方（包括乙方的关联方、员工、亲属、朋友等）披露、泄露、传播甲方保密信息，除非获得甲方书面同意；（2）对接触到的保密信息进行妥善保管，书面文件应存放在安全的保密柜、文件柜中，电子数据应存储在加密设备或加密服务器中，设置访问密码并定期更换；（3）不得擅自复制、摘抄、摘录、拍摄、录制甲方保密信息，确因工作需要复制的，应经甲方书面批准，并在使用后及时销毁复制件，做好销毁记录；（4）在使用保密信息时，应确保使用环境安全，防止信息被窃取、篡改或泄露；（5）不得利用甲方保密信息为自己或任何第三方谋取不正当利益。使用限制义务：乙方仅能为履行【工作职责、合作事项、业务需求】的目的使用甲方保密信息，不得超出约定范围使用，不得将保密信息用于与甲方存在竞争关系的业务或其他非法用途。告知与报告义务：乙方发现甲方保密信息可能或已经泄露、被窃取、被滥用时，应立即采取合理措施防止泄密范围扩大，并在24小时内书面通知甲方，说明泄密情况、可能的原因及已采取的补救措施。配合义务：乙方应配合甲方开展保密检查、保密培训、泄密调查等工作，提供必要的协助和信息，不得拒绝、阻挠或隐瞒。离职/合作终止后的义务：（1）若乙方为甲方员工，离职时应将所有接触、持有或控制的甲方保密信息（包括原件、复制件、电子数据、载体等）全部返还给甲方，或按照甲方要求予以销毁，并提交书面的《保密信息返还/销毁确认书》；离职后仍需遵守本协议约定的保密义务，不得利用离职前知悉的保密信息为自己或第三方谋取利益。（2）若乙方为合作方、供应商等第三方，双方合作终止后，乙方应立即停止使用甲方保密信息，将所有接触、持有或控制的保密信息及载体全部返还给甲方或予以销毁，并提交书面的《保密信息返还/销毁确认书》；合作终止后仍需遵守本协议约定的保密义务，直至该保密信息成为公开信息。第五条乙方的保密责任延伸若乙方为法人或其他组织，乙方应确保其内部接触甲方保密信息的员工、管理人员、代理人等知悉本协议的内容，并遵守本协议约定的保密义务，乙方对其员工、管理人员、代理人等的泄密行为承担连带赔偿责任。乙方不得通过任何方式（包括但不限于授权、委托、转让等）将甲方保密信息转让给第三方，除非获得甲方书面同意。第六条甲方的权利与义务甲方有权对乙方履行保密义务的情况进行监督、检查，包括但不限于查阅相关文件、检查信息使用记录、询问相关人员等，乙方应予以配合。甲方应向乙方提供必要的保密培训和指导，告知乙方保密信息的范围、保密要求及泄密风险。甲方应根据乙方的工作职责或合作需求，合理界定乙方接触保密信息的范围，不得要求乙方接触与履行职责无关的保密信息。若乙方因履行本协议约定的保密义务而遭受损失（如被第三方索赔），甲方应在乙方无过错的前提下，给予相应补偿（具体补偿方式另行协商）。甲方应按照本协议约定或双方另行约定，向乙方支付相应的保密报酬（如适用）；若乙方为甲方员工，双方明确约定保密义务为劳动合同的附随义务，不另行支付保密报酬的，从其约定。第三章保密期限第七条保密期限的一般规定本协议项下的保密期限自乙方接触、知悉甲方保密信息之日起至该保密信息成为公开信息之日止。即使本协议终止、解除或失效，乙方的保密义务仍然有效，直至保密信息公开。第八条特殊保密信息的保密期限对于甲方的核心商业秘密、技术秘密（如核心技术配方、关键算法、核心客户资源等），保密期限不受前款限制，乙方的保密义务永久有效，除非甲方书面同意乙方解除该等保密义务。第九条协议终止后的保密期限本协议终止、解除或双方合作关系终止后，乙方的保密义务并不因此终止，仍应按照本协议约定的期限和要求履行保密义务，直至保密信息成为公开信息。第四章保密信息的披露与使用授权第十条保密信息的披露乙方未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露甲方保密信息。因法律法规、司法机关或行政机关的强制性要求，乙方必须披露甲方保密信息的，乙方应在披露前及时书面通知甲方，并在允许范围内采取合理的保密措施，尽量减少披露范围，保护甲方的合法权益。乙方在披露保密信息后，应及时将披露的内容、原因、对象等情况书面告知甲方，并提供相关证明文件（如法院传票、行政机关通知等）。第十一条保密信息的使用授权乙方仅能在甲方书面授权的范围内使用甲方保密信息，使用方式、使用期限、使用范围等应严格按照授权文件的约定执行。若乙方需要超出授权范围使用甲方保密信息，应提前向甲方提交书面申请，说明使用目的、使用方式、使用期限等，经甲方书面同意后，方可使用。甲方有权根据实际情况，变更或撤销对乙方的使用授权，乙方应在收到甲方通知后立即停止相应的使用行为，并返还相关保密信息。第五章违约责任第十二条违约责任的承担方式若乙方违反本协议约定的保密义务，包括但不限于披露、泄露、传播、滥用、擅自使用甲方保密信息，或未按约定返还、销毁保密信息等，应承担违约责任，甲方有权要求乙方采取以下补救措施：（1）立即停止违约行为，采取合理措施防止泄密范围扩大；（2）返还或销毁所有接触、持有或控制的甲方保密信息及载体；（3）向甲方书面道歉，并出具《保密承诺函》；（4）赔偿甲方因此遭受的全部损失。若乙方的违约行为构成犯罪的，甲方有权向司法机关报案，追究乙方的刑事责任。第十三条损失赔偿范围甲方因乙方违约行为遭受的损失，包括但不限于：（1）直接经济损失：如甲方为补救泄密行为所支付的合理费用（包括但不限于调查费、律师费、诉讼费、保全费、公证费、差旅费等）、因泄密导致的业务损失（如客户流失、合同解除、销售额下降等）、因泄密导致的知识产权侵权赔偿等；（2）间接经济损失：如甲方的商业信誉损失、品牌形象受损、市场份额下降、研发投入损失等（间接损失按甲方实际损失情况合理计算，或按乙方因违约行为获得的利益计算）；（3）若双方约定了违约金，违约金可作为损失赔偿的一部分，若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿不足部分。若乙方因违约行为获得利益的，甲方有权要求乙方将该等利益全部返还给甲方，或作为损失赔偿的一部分。第十四条违约金的约定双方约定，若乙方违反本协议约定的保密义务，应向甲方支付违约金【具体金额或计算方式，如：人民币50万元，或乙方因违约行为获得的利益的2倍，或甲方实际损失的1.5倍】。若乙方多次违反本协议约定，或违约行为情节严重（如泄露甲方核心商业秘密、技术秘密，造成甲方重大经济损失或严重声誉损害），甲方有权要求乙方支付双倍违约金，并追究乙方的其他法律责任。违约金的支付不影响甲方要求乙方赔偿损失、采取补救措施等其他权利的行使。第十五条不可抗力的免责因不可抗力（如地震、火灾、洪水、台风、战争、政策调整等不可预见、不可避免且无法克服的客观情况）导致乙方无法履行本协议约定的保密义务的，乙方不承担违约责任，但应及时通知甲方，并在合理期限内提供相关证明文件。不可抗力发生后，乙方应采取合理措施防止泄密范围扩大，尽量减少甲方的损失。若乙方未采取合理措施导致损失扩大的，应就扩大的损失承担赔偿责任。第六章争议解决与适用法律第十六条争议解决方式本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律（不含港澳台地区法律）。甲乙双方因本协议产生的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向【甲方所在地】有管辖权的人民法院提起诉讼（或约定提交【XX仲裁委员会】，按照该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁）。在争议解决过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款约定的义务。第十七条管辖约定若双方选择诉讼方式解决争议，约定由甲方所在地人民法院管辖。若双方选择仲裁方式解决争议，约定由【XX仲裁委员会】管辖，仲裁地为【XX市】，仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。第七章其他条款第十八条协议的生效与终止本协议自双方签字盖章之日起生效（乙方为自然人的，由乙方签字；乙方为法人或其他组织的，由法定代表人/负责人签字或盖章，并加盖单位公章）。本协议有效期至双方约定的保密期限届满之日止，但本协议中关于保密义务、违约责任、争议解决等条款，在协议终止后仍然有效，直至相关义务履行完毕。除本协议另有约定外，任何一方不得擅自解除本协议；如需解除本协议，应提前30日书面通知对方，经双方协商一致后，方可解除。第十九条协议的变更与补充本协议的任何变更、补充，均需双方协商一致后，以书面形式作出，并由双方签字盖章后生效。变更、补充后的条款与本协议原条款具有同等法律效力，若变更、补充后的条款与原条款不一致，以变更、补充后的条款为准。第二十条通知与送达双方之间的任何通知、函件等，均应按照本协议首页载明的地址、联系方式送达。一方变更地址、联系方式的，应提前10日书面通知对方；未及时通知导致送达不能的，由未通知方承担相应责任。通知、函件等以邮寄方式送达的，以邮件寄出后第3日视为送达；以传真、电子邮件方式送达的，以发送成功视为送达；以专人送达的，以收件人签字确认视为送达。第二十一条可分割性本协议任何条款被有权机关认定为无效、可撤销或不可执行的，不影响本协议其他条款的效力，其他条款仍然有效，双方应继续履行。对于无效、可撤销或不可执行的条款，双方应协商一致，替换为合法有效的条款，替换后的条款应尽可能体现原条款的意图。第二十二条保密义务的独立性本协议约定的保密义务具有独立性，不受双方其他任何协议、合同的影响。即使其他协议、合同终止、解除或无效，本协议约定的保密义务仍然有效，乙方仍应履行。第二十三条知识产权归属甲方的保密信息所涉及的知识产权（如专利权、商标权、著作权、商业秘密权等）均归甲方所有，乙方仅获得保密信息的使用权（在约定范围内），不享有任何知识产权。乙方在使用甲方保密信息过程中产生的任何新的知识产权（如改进后的技术、新的创意等），均归甲方所有，乙方应及时将该等知识产权转让给甲方，并提供必要的协助（如办理登记手续等），甲方无需向乙方支付额外报酬（双方另有约定的除外）。第二十四条廉洁条款乙方不得为获取甲方保密信息或其他不正当利益，向甲方工作人员提供贿赂、回扣、礼品、礼金等财物，或采取其他不正当手段。若乙方违反本条约定，甲方有权立即解