2024年度公司法法律法规汇编

2024年度公司法法律法规汇编一、公司法总则（一）适用范围。适用于中华人民共和国境内设立的公司，权责划定。公司设立、组织机构、运营管理、终止等均须遵守本法。1.公司定义公司是指依照本法在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。2.公司类型公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。有限责任公司股东人数为五十人以下，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。股份有限公司股东人数可以为二人以上，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。（二）基本原则。规范运作。公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。1.依法合规原则公司设立、变更、解散和清算，必须依照法律、行政法规的规定办理。2.自主经营原则公司在法律、行政法规规定的范围内自主经营，不受非法干涉。3.公平竞争原则公司应当遵循公平竞争的原则，不得从事不正当竞争。（三）登记注册。程序规范。设立公司必须依法办理登记，领取营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。1.设立登记设立公司应当向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的，登记机关予以登记，发给营业执照；不符合本法规定的，不予登记。2.变更登记公司变更登记事项，应当自变更决议或者决定作出之日起三十日内申请变更登记。二、有限责任公司（一）组织机构。权责明确。有限责任公司由股东组成，股东会、董事会、监事会或者监事组成公司治理机构。1.股东会股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。2.董事会董事会是公司的执行机构，依照本法规定行使职权。3.监事会监事会是公司的监督机构，依照本法规定行使职权。（二）股权转让。程序严格。股东转让股权，应当经其他股东过半数同意。1.内部转让股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2.外部转让股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。（三）一人公司。特殊规定。一人有限责任公司的设立、组织机构、解散和清算，适用本节规定，有特殊规定的，从其规定。1.设立条件一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。2.财务监督一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。三、股份有限公司（一）设立条件。资本充足。设立股份有限公司，应当符合本法规定的条件。1.股东人数股份有限公司发起人人数为二人以上，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。2.注册资本股份有限公司注册资本最低限额为人民币五百万元。（二）股东大会。职权全面。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。1.重大事项决策公司合并、分立、解散、增加或者减少注册资本以及修改公司章程的决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。2.选举和更换股东大会选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。（三）董事会。经营管理。董事会是公司的执行机构，依照本法规定行使职权。1.职权范围董事会决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的基本管理制度。2.会议制度董事会每年至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。四、公司董事、监事、高级管理人员（一）任职资格。资格限制。有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。1.无民事行为能力或者限制民事行为能力2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年5.个人所负数额较大的债务到期未清偿（二）忠实义务。勤勉尽责。董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。1.忠实义务董事、监事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。2.勤勉义务董事、监事、高级管理人员应当为公司最大利益尽到善良管理人的注意义务。（三）责任承担。严格追究。董事、监事、高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务的，应当依法承担赔偿责任。1.股东派生诉讼股东可以书面请求监事会或者不设监事会的公司的监事向人民法院提起诉讼，要求董事、高级管理人员予以赔偿。2.行政处罚公司董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规的，由有关主管部门依法予以处罚。五、公司财务、会计（一）会计制度。规范统一。公司应当依照法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定建立本公司的会计制度。1.会计年度公司应当依照法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。2.会计核算公司应当依照法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，建立健全本公司的内部财务会计制度。（二）利润分配。依法进行。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。1.分配顺序公司分配当年税后利润时，应当先提取利润的百分之十列入公司法定公积金，提取公积金后，剩余部分按照股东的实缴出资比例分配。2.利润分配方案公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司章程规定不分配的，应当存入公司法定公积金；公司章程规定的分配比例不明确的，应当提取利润的百分之五十列入公司法定公积金。六、公司合并、分立、增资、减资（一）公司合并。程序规范。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。1.吸收合并一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2.新设合并两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。（二）公司分立。责任承担。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。1.分立程序公司分立，应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。2.债权债务公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。（三）公司增资。资本补充。公司需要增加注册资本时，可以依照本法规定增加注册资本。1.增资方式公司增加注册资本，可以公开发行股份或者非公开发行股份。2.增资程序公司增加注册资本，应当依法办理变更登记。（四）公司减资。资本收缩。公司需要减少注册资本时，可以依照本法规定减少注册资本。1.减资条件公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。2.减资程序公司减少注册资本，应当依法办理变更登记。七、公司解散和清算（一）解散情形。法定条件。公司有下列情形之一的，可以解散。1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现2.股东会决议解散3.因公司合并或者分立需要解散4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销5.人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散（二）清算程序。依法进行。公司解散，应当依法成立清算组，进行清算。1.清算组成立公司解散时，应当依法成立清算组，开始清算工作。2.清算组职权清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。（三）清算责任。严格追究。清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。1.虚假陈述清算组成员不得伪造、篡改公司财产，不得故意隐瞒公司财产。2.违法行为清算组成员有违法行为的，应当依法承担赔偿责任。八、法律责任（一）行政责任。行政处罚。违反本法规定，有下列情形之一的，由有关主管部门依法给予行政处罚。1.虚假登记公司登记机关对不符合法定条件的登记申请予以登记，或者对符合法定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。2.违规披露公司未按照规定披露信息，情节严重的，由有关主管部门责令改正，给予警告，并处以罚款。（二）民事责任。赔偿损失。违反本法规定，给公司或者他人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。1.侵权责任公司董事、监事、高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。2.连带责任公司合并、分立、增资、减资，未按照规定通知债权人或者公告的，应当对公司债务承担连带责任。（三）刑事责任。刑事处罚。违反本法规定，构成犯罪的，