2026中国企业涉外刑事风险白皮书

金杜律师事务所KING&WDD刑事风险05引言投资与经营已成为推动高质量发展、构建新发展格局的重要路径。然而，随着地缘政治格局演变与各国监管趋严，中国企业在境外面临的法律风险，特别是调业经营、人员安全、品牌声誉造成重大冲击。本白皮书从刑事调查角度出发，系统梳理中国企业出海整体状况、境外调查风险及重点区域特征，并提出应对策四—23中国企业涉外刑事风险四—4上述数据鲜明地显示出，我国企业正在坚定迈出走出去的步伐，且发展速度仍在持续增长中。截为中国企业参与全球竞争、推动产业升级、促进国内国际双循环的重要战略选择。从区域结构看，中国对外直接投资存量的分布呈现出以亚洲为主、多元化发展的特征。从趋势上看，东南亚、拉丁美洲、欧洲正成为新兴的热门投资目的地。中国企业在大洋洲中国企业的出海战略正走向全球化、多元化。在带来更多市场机遇的同时，中国企业也置身于更为复杂的跨境法律风险环境。从我们服务客户的实际感受看，不同法域在监管导向、执法重点、调查程序与法律责任后果上存在显著差异。这也要求企业更精准地识别、理解并适配各法域的风险规则，才能有效防范风险，稳健开展跨境经营。通过梳理全球超过130个国家和地区针对中国企业开展刑事调查和各类调查的情况，我调查案件超百起。刑事调查作为对中国企业风险最高、人身自由威胁最大的风险类别，不调查又呈现出高度复杂性、地域性、多变性的特征。本节结合中国企业出海过程中实际遭遇的刑事调查情况，就域外刑事调查的风险概览、调查特点等进行分析。1.中国企业出海被刑事调查情况概览经在当地遭受刑事调查。在超过80个国家（地区中国企业在当地遭遇了其他各类调查。中国企业在境外遭遇刑事调查已不是偶发事件，其数量、地域范围、涉及事项均体现出了广泛性、多发性、复杂性。从中国企业在境外实际遭受刑事调查的情况看，中国企业对于出海过程中的法律风险，特别是刑事法律风险均需给予高度关注。从发生频率看，近五年来，中国企业在境外遭遇刑事调查的频率呈明显上升趋势，且该趋势在各个法域均有相同表现。这一变化不仅和中国企业出海力度加大、业务涉及国家和区域广泛息息相关，也和各法域对中国企业合规经营的高度关注密不可分。5中国企业涉外刑事风险白皮书从触发刑事调查的风险行为角度，境外各国家（地区）针对中国企业启动的刑事调查往往集中于贿赂与腐败行为、侵犯商业秘密行为、各类欺诈行为、税务违法行为、洗钱行为、走私行为等十余类行为。触发刑事调查风险行为的集中性，也给中国企业海外合规治理提供了重要的线索。中国企业需在海外法律风险管理过程中，重点关注前述极易引发刑事调查的风险行为，将其作为海外风险管理的重中之重，避免刑事调查对企业员工安全、业务开展产生重大不利影响。2.中国企业出海被刑事调查情况的核心特征被刑事调查风险体现出地域聚集性。近些年，中国企业出海的热门目的地多集中在亚洲、拉丁美洲、欧洲、非洲等。但中国企业被刑事调查的发生频率和出海热门程度并无直接关系。从统计数据来看，中国企业在北美洲、欧洲的被调查风险体现出明显的聚集性。近些年，中国企业在亚洲、拉丁美洲被刑事调查的风险也有明显上升。不同地区的刑事调查体现出差异性。虽然如上所述，中国企业被刑事调查的风险行为体现出一定的规律性，但就各个具体法域和国家而言，中国企业触发刑事调查的具体事由又存在差异性和多样性。即不同法域和国家关注的风险行为重点存在差异，中国企业在不同国家具体触发刑事调查的事由存在不同。这一差异也为中国企业在不同法域如何做好风险管理、抓住关键风险事项和重点提出了新的挑战。触发刑事调查的原因复杂多样。根据我们的执业经验，中国企业在境外被刑事调查的触发原因与国内存在着相似之处，但又有诸多不同。相似之处在于，因被举报而遭到刑事调查，或者调查机关依职权开展调查，仍然是中国企业陷入刑事调查的重要触发因素。除此之外，其他诱因也可能导致刑事调查，如当地不同政党之间的相互质疑导致某政党发起针对反对党批准的中国企业的项目，当地政府通过发起刑事调查迫使中国企业同意资源被当地“国有化”，当地执法机构接到多边开发银行或他国执法机构移交的案件等。刑事调查程序存在复杂性。不同于我国刑事侦查主体较为明确和有限，境外不同国家的刑事调查权利可能分散在多个不同部门。这就导致可能对中国企业开展调查，特别是刑事调查的部门有所增加，同时对于中国企业了解相关刑事调查程序、掌握核心权利义务也提出了新的挑战。63情况分述1.亚洲在亚洲地区，中国香港始终是我国企业出海的重要中转站。新加坡、印度尼西来西亚等东南亚国家，以及部分中亚国家，因共建“一带一路”倡议的深入推进，对外投资的热门目的地。在上述国家，针对中国企业的刑事调查多涉及经济犯罪与税务违法、诈骗犯罪、腐败事件及安全生产事故等。其中，印度、印度尼西亚针对中国企业的刑事调查发生频率较高，且引发刑事调查的风险行为类别多样，涉及到的刑事调查部门也不止于地方警察局。中国企业在印度、印度尼西亚展业需特别关注刑事风险的防范。泰国也曾针对中国企业开展多起刑事调查，特别是泰国多存在对经营主体的资格限制，因此也曾引发刑事调查专项行动。诈骗行为诈骗行为贿赂与腐败走私行为税务违法亚洲引发刑事调查的常见事项类型环境污染非法采矿安全生产侵犯商业秘密外资代持图3亚洲引发刑事调查的常见事项类型查局多次针对中国企业展开刑事调查。特别是美国司法部下设的多个调查局（科）均具有刑事调查权利，根据其管辖范围开展刑事调查。中国企业在美国被刑事调查的事由包括走私行为、洗钱行为、贿赂与腐败行为、毒品犯罪、规避制裁、侵犯商业秘密行为、间谍行为、欺诈行法行为等。美国针对中国企业开展刑事调查范围之2.欧洲欧盟及各国针对中国企业的调查类型多样。欧盟作为超国家政治经济组织，其下设的欧盟委员此，中国企业在欧洲经营不仅要考虑投资所在国调查机构的执法权，同时要充分关注到欧盟下设机构针对中国企业的调查情况。欧洲各国针对中国企业开展刑事调查的具体事由差异较大，各国调查和执法重点均有不同。法国与意大利是中国企业投资的热门目的地，也是欧洲范围内对中国企业刑事调查最为活跃的国家之一。此外，希腊、比利时、葡萄牙等地也均有数起针对中国企业的刑事调查的案件中，中国企业曾同时被欧洲数个国家同时启动刑事调查。刑事调查的常见事项类型劳动问题税务违法洗钱行为破坏基建合同欺诈海关欺诈经济间谍行为贿赂与图4欧洲引发刑事调查的常见事项类型3.北美洲北美洲地区国家针对中国企业的刑事调查主要集中在美国，并散见于墨西哥、加拿大、哥斯达黎加等国家。无论是在触发刑事调查的具体事由，还是涉及的刑事调查机构、调查程序，北美洲地区国家在相关方面均体现出高度复杂性。中国企业在该地区的经营活动需要特别关注高发的刑事调查风险。美国是中国企业面临刑事调查风险非常复杂的国家。刑事方面，美国司法部、侵犯商业秘密各类欺诈行为各类欺诈行为犯罪北美洲引发走私行为税务违法北美洲引发走私行为刑事调查的常见事项类型洗钱行为洗钱行为经济间谍规避制裁行为规避制裁图5北美洲引发刑事调查的常见事项类型4.拉丁美洲赂与腐败行为。近年来，拉丁美洲国家针对中国企业刑事调查的数量和趋势也有明显上涨，可能成为新的风险聚集地区。巴西、阿根廷是中国企业在拉丁美洲的重要投资目的地。两国曾开展持续多年的刑事调查专项行动，打击特定行业走私行为，已有多家中国企业深陷其中。除此外，劳引发刑事调查的风险因素。拉丁美洲引发拉丁美洲引发刑事调查的常见事项类型环境污染走私行为贿赂与税务违法劳动问题图6拉丁美洲引发刑事调查的常见事项类型四—105.非洲随着“一带一路”倡议与中非合作论坛机制的深入推进，国都曾针对中国企业开展刑事调查。在容易引发刑事调查的风险因素中，贿赂与腐败行为、劳动用工违法行为等尤为突出。除刑事调查外，非洲地区针对中国企业的其他各类调查也并不少见，涉及十余个国家。引发各类调查的风险行为类型多样，涵盖环境、贸易、数据、税务等多个维度，且相事索赔。中国企业在非洲经营也需面对较为综合、复杂的法律环境。非洲引发非洲引发刑事调查的常见事项类型电信诈骗非法采矿税务违法洗钱行为贿赂与腐败劳动违法图7非洲引发刑事调查的常见事项类型6.大洋洲澳大利亚是中国企业在大洋洲的重要投资目的地，2024年投资流量增幅显著。澳大利亚针对中国企业的刑事调查虽不算频发，但也存在数起。从触发刑事调查的风险因素看，澳大利亚针对中国企业的刑事调查多围绕金融相关问题，如洗钱行为、欺诈行为、税务违法行为等。走私行为也是澳大利亚刑事执法的关注重点。除澳大利亚外，新西兰也曾针对中国企业启动刑事调查，尤其关注劳动用工违法行为等。大洋洲引发大洋洲引发刑事调查的常见事项类型环境污染金融欺诈走私行为劳动问题洗钱行为税务违法图8大洋洲引发刑事调查的常见事项类型4中国企业出海刑事风险的预防与应对面对纷繁复杂的法律环境，中国企业出海过程中对于刑事风险和各类调查风险需要予以充分关注和准备。出海风险防范也是企业出海战略中重要的组成部分，甚至成为出海目的地选择的重要因素。本节将结合办案体会和经验为中国出海企业刑事风险的防范与应对提出建议。1.事先防范：描绘风险地图，前置风险管理外各法域的执法重点存在多样性和差异性。这也让中国企业出海所面临的外部法律环境体现了充分的复杂性、多变性。风险防范作为中国出海企业全球战略的重要组成部分，可从以下三个维度着手。一是建立出海风险防范体系。结合行业特征，描绘出海风险地图，差异化识别不同地区的风险级别与重点事项，明确风险防范责任人，总部掌握全球重点，各地区掌握区域重点，做到腐败、税务违法、欺诈行为等各法域常见重点征，针对其他风险做特定区域的重点防范，相应调整业务方式与管理重点。三是动态跟进并针对性分配资源。风险敞口具有多变性与时滞性，与国际环境密切相关。筹，以及全球法律资源的动态调整。2.事中落实：动态执行更新，实施全链条管理中国出海企业的境外刑事风险预防不仅有赖于设立风险防御体系，更有赖于该体系的实际落办案情况，中国出海企业被卷入刑事调查可能不完全是基于自身原因。客户与供应商的不当行为可能同样使风险蔓延至中国出海企业。因和附件设置等层面，中国出海企业都要将风险防御扩展至交易全链条。二是收购当地企业的实质管理。中国企业出海往通过并购当地企业的方式进行。被收购标的虽然具有经营方面的基础，但同时也存在管理海企业除了需要考虑被并购标的的经营情况，还需将其既往风险敞口、是否可以一体化管理实现风险防御等因素纳入考虑范畴。三是风险自查是风险缓释的重要手段。中国企业出海往往采取核心人员出海的方式，由数位对核心管理层对风险判断的准确性提出挑战。该模式下，总部对于出海地区需要进行定期风营调整，避免风险聚集和集中爆发。3.事后应对：实现跨境联动，重视专业支持风险防御是降低风险的首要手段，但在复杂多变的环境下难以实现风险的绝对隔离。因此，中国出海企业对于风险事件的统筹、应对、处理仍需做好充分准备。在发生风险事件时，我们建议中国出海企业关注以下：系外，危机应对处理需要成为每一位出海人员被调查过程中的核心权利义务；或者明确当地与总部的应急联动机制，提前储备部署专业支持等，均是危机应对中不可缺失的环节。二是充分依托专业力量支持。我们已经成为协助中国出海企业应对刑事调查等风险事件的核中国律师对境内外法律力量的全面统筹能够为客户提供法律力量的统一输出，避免多头对接带来的混乱。中国律师对于常见争议焦点、应对策略的把握，有助于结合当地法律抓准案件核心，为中国出海企业快速决策提供助力。中国律师作为深刻了解中国企业和文化的存在，也成为中国出海企业不可或缺的专业力量。三是全面考虑跨境联动的影响。中国出海企业在境外遭遇刑事调查等风险事件可能在多个维方面的对接与联动，实现总部对风险事项的充分关注；二是同一风险事件可能在多法域触发事司法条约等因素对风险事件实体认定方面产件处理中信息与证据的跨境传输需要满足特定情况下把握好多方面跨境联动的影响，也是风险事件处理的复杂之处。四—