股权转让保密协议书模板

一、协议主体甲方（信息披露方）：法定代表人/授权代表：住所：联系方式：乙方（信息接收方）：法定代表人/授权代表：住所：联系方式：（甲方和乙方以下单独称为“一方”，合称为“双方”）二、鉴于条款1.甲方与乙方（以下简称“目标公司”）正在就甲方持有的目标公司股权转让事宜（以下简称“本次股权转让”）进行初步磋商和洽谈。2.为顺利推进本次股权转让，甲方可能需要向乙方披露其与目标公司相关的、尚未公开的、具有商业价值的信息（以下简称“保密信息”）。3.乙方理解并同意，甲方披露的保密信息具有重要的商业价值，且甲方对该等信息享有合法权益。乙方承诺对其获取的保密信息予以严格保密。基于以上鉴于条款，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：三、定义与释义1.保密信息：指在本协议签订前后，甲方或其代表（包括但不限于甲方的员工、顾问、代理人等，下同）为本次股权转让之目的，以口头、书面、电子数据或其他任何形式直接或间接向乙方或其代表（包括但不限于乙方的员工、顾问、律师、会计师、潜在投资者等，下同）披露的与甲方、目标公司及其业务、财务、技术、客户、市场、运营、管理等相关的任何未公开信息。保密信息通常包括但不限于：*财务数据、经营业绩、盈利预测、成本构成；*商业计划、发展战略、市场分析、营销策略；*客户名单、供应商信息、合作协议；*技术方案、研发成果、专利、商标、软件著作权等知识产权相关信息；*本次股权转让的谈判进展、交易结构、对价信息及其他相关商业安排；*甲方明确告知乙方为保密信息的其他信息。2.披露方：指在本协议下披露保密信息的一方，在本协议中特指甲方。3.接收方：指在本协议下接收保密信息的一方，在本协议中特指乙方。4.目的：指仅限于为评估和进行本次股权转让之目的。四、保密义务1.乙方承诺，对其及其代表获取的所有保密信息予以严格保密，未经甲方事先书面同意，不得向任何第三方（甲方及其为本次股权转让之目的所聘请的中介机构除外）泄露、披露、传播、转让、许可使用、复制、摘录、传播或用于本协议约定目的以外的任何其他用途。2.乙方应采取合理的、与保护自身重要商业秘密同等的措施保护所接收的保密信息，至少包括但不限于：*仅向其内部因“目的”之需而必须知悉该等保密信息的人员（以下简称“相关人员”）披露，并确保该等相关人员遵守本协议项下的保密义务；*对保密信息进行妥善保管，防止未经授权的接触或使用；*如以电子形式存储保密信息，应采取加密等安全措施。3.乙方不得利用保密信息进行任何可能损害甲方或目标公司利益的行为。4.乙方不得对保密信息进行逆向工程、反编译或试图获取保密信息所包含的源代码或商业秘密。5.若乙方或其相关人员被法律法规、司法机关或行政主管机关要求披露任何保密信息，乙方应立即通知甲方，并在法律允许的范围内，积极配合甲方采取合理措施以保护该等保密信息的保密性，且仅在法律要求的最小范围内进行披露。五、保密信息的例外以下信息不受本协议保密义务的约束：1.在披露方向接收方披露前，已为公众所知悉的信息（非因接收方或其代表的过错导致为公众所知悉的除外）；2.在披露方向接收方披露前，接收方已通过合法途径善意获得的信息；3.接收方在未违反任何保密义务的情况下，从第三方处获得的信息；4.接收方独立开发或创造的，且未使用披露方任何保密信息的信息；5.根据适用法律法规、有权监管机构或有管辖权的法院的要求，接收方必须披露的信息，但接收方应在合理可行的范围内事先通知披露方，并配合披露方采取必要的保护措施。六、保密期限1.本协议项下的保密义务自本协议生效之日起生效，并在本次股权转让完成后持续有效，直至相关保密信息为公众所知悉（非因接收方或其代表的过错导致）或自披露之日起满[具体年限]年（以先到者为准）。2.即使本次股权转让最终未能完成，本协议项下的保密义务仍然有效。七、违约责任1.任何一方违反本协议项下的保密义务，给另一方造成损失的（包括但不限于直接损失、间接损失、以及为追索损失而支出的合理费用，如律师费、诉讼费等），应承担相应的赔偿责任。2.本条款约定的违约责任不影响甲方根据实际情况可采取的其他救济措施。八、不可抗力1.“不可抗力”是指双方在签订合同时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为、法律变化等。2.若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行其在本协议项下的义务，受影响的一方应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力发生的证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应尽力减少损失。九、法律适用与争议解决1.本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。十、协议的变更与解除1.对本协议的任何修改或补充，均须由双方协商一致并签署书面文件后方能生效。2.除本协议另有约定外，非经双方协商一致，任何一方不得单方面解除本协议。3.若本次股权转让事宜终止，本协议项下的保密义务仍然有效，除非双方另有书面约定。十一、通知与送达1.本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、快递服务或双方确认的电子邮箱等方式发送至本协议首部所列的双方地址或邮箱。2.通知在下列日期视为有效送达：*专人递送的，在送达之时；*挂号信或快递服务发送的，在寄出（以邮戳为准）后第[X]日；*电子邮件发送的，在进入收件方指定邮箱系统之时（无发送失败回执）。3.任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[X]日书面通知对方。十二、可分割性若本协议任何条款被有管辖权的法院认定为无效、违法或不可执行，该条款应视为从本协议中删除，但本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。十三、完整协议本协议构成双方就本协议标的事项所达成的完整理解和约定，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和沟通。十四、其他1.本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力。未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的权利或义务转让给任何第三方。2.本协议的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的解释。3.本协议一式[肆]份，甲方执[贰]份，乙方执[贰]份，具有同等