股权出资协议书

第页股权出资协议书甲方（股权出资方/出让方）：姓名/名称：________________________身份证号/统一社会信用代码：________地址：________________________联系方式：________________________乙方（股权受让方/接受出资方）：姓名/名称：________________________身份证号/统一社会信用代码：___________地址：________________________联系方式：________________________丙方（目标公司，如适用）：名称：________________________统一社会信用代码：________________地址：________________________法定代表人：_____________________联系方式：________________________鉴于条款1、甲方合法持有【目标公司名称】（以下简称“目标公司”）______%的股权（对应注册资本人民币______元），该股权权属清晰，无任何权利负担。2、乙方拟以【货币/其他资产】方式向【目标公司/甲方】进行【增资/股权受让】，甲方同意以其持有的目标公司部分股权作为出资。3、各方已就本次股权出资事宜完成必要的尽职调查与商业谈判，并同意依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，达成协议如下。第一条定义与解释1.1“本协议”：指本《股权出资协议书》及其所有附件、补充协议及修订。1.2“目标股权”：指甲方拟用于出资的、其持有的目标公司______%的股权。1.3“出资作价”：指各方协商确定的目标股权价值，计人民币______元。1.4“交割”：指本协议项下股权变更的工商登记手续办理完毕之日。1.5“交割日”：指交割完成之日。1.6“陈述与保证”：指本协议各方就与本次交易相关的事实、法律状态及自身资质所作出的声明、承诺与保证。第二条股权出资基本情况2.1出资股权详情甲方同意以其持有的目标公司______%的股权（对应出资额人民币______元）作为出资。该股权所对应的出资额已由甲方足额缴纳。2.2出资作价各方同意，目标股权的作价为人民币______元。该作价系基于目标公司的资产状况、经营业绩、市场前景等因素协商确定，且不低于该股权所对应的目标公司净资产份额。2.3出资后股权结构（如为增资扩股情形）本次出资/增资完成后，目标公司的注册资本由人民币【原金额】元增加至人民币【新金额】元。各方持股比例如下：甲方：持有______%股权乙方：持有______%股权其他股东：持有______%股权（如有）第三条出资方式、支付与先决条件3.1支付方式乙方应按照以下方式向甲方支付股权出资对价：（1）在本协议签订之日起______个工作日内，支付出资对价的______%，即人民币______元。（2）在完成股权变更登记手续后的______个工作日内，支付剩余出资对价，即人民币______元。3.2先决条件乙方支付出资款的前提是，截至付款之日，以下全部条件均已满足或被乙方书面豁免：(1)甲方在本协议中所作的所有陈述与保证，在实质性方面均是真实、准确、完整的。(2)不存在任何已发生或经合理预见可能发生的，对目标公司业务、资产、财务状况、经营成果或前景造成重大不利影响的事件。(3)目标公司已就本次股权出资/变更取得其内部一切必要的批准和授权（包括但不限于股东会决议），且该等决议合法有效。(4)目标股权上未设置任何质押、查封、冻结或其他第三方权利负担。第四条股权变更登记4.1双方应在乙方支付首期出资款/全部先决条件满足后的______个工作日内，共同向目标公司登记机关申请办理目标股权的变更登记手续。4.2办理股权变更登记手续所需的费用，由【甲方/乙方/双方按比例】承担。4.3自工商变更登记核准之日起，甲方用于出资的股权正式转移至【乙方/目标公司】名下，乙方即正式成为目标公司股东，享有并承担相应的股东权利和义务。第五条双方的权利与义务（一）甲方权利义务1、有权按照本协议约定收取股权出资对价。2、保证对拟出资的股权拥有完全处分权，保证该股权未设定任何抵押、质押或其他担保权益，亦未被查封、冻结或受到其他任何形式的权利限制，且不存在任何争议或纠纷。3、向乙方如实披露与目标股权及目标公司有关的全部信息，包括但不限于财务状况、经营情况、重大合同、诉讼仲裁等。4、协助办理股权变更登记手续，提供所需的全部文件资料，并确保其真实、合法、有效。（二）乙方权利义务1、有权要求甲方按照本协议约定履行出资义务，并配合办理相关手续。2、按照本协议约定按时足额支付出资对价。3、配合办理股权变更登记手续。第六条陈述、保证与承诺6.1甲方的陈述与保证甲方向乙方陈述并保证，截至本协议签署日及交割日：(1)其对目标股权拥有合法、完整的所有权及处分权。(2)目标公司是合法设立并有效存续的法人实体。(3)其已向乙方披露了所有可能对乙方决策产生重大影响的信息，且该等信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。6.2乙方的陈述与保证乙方向甲方陈述并保证，截至本协议签署日及交割日：(1)其具有签署和履行本协议的完全权利和能力。(2)其支付出资对价的资金来源合法。第七条违约责任7.1若甲方违反其在本协议项下的陈述、保证或义务（特别是股权存在权利瑕疵），导致乙方无法取得目标股权或遭受损失的，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并按出资对价总额的______%支付违约金；若违约金不足以弥补乙方损失，甲方应赔偿其全部损失。7.2若乙方未按约定支付出资对价，每逾期一日，应按逾期金额的______‰向甲方支付违约金；逾期超过______日的，甲方有权单方解除本协议，并有权要求乙方承担违约责任。7.3任何一方违反保密义务，应赔偿给对方造成的全部损失。第八条保密条款8.1各方应对因签署和履行本协议而知晓的对方的商业秘密、技术信息、财务数据等保密信息承担保密义务。8.2未经信息披露方书面同意，信息接收方不得向任何第三方披露，也不得用于本协议目的之外的任何用途。8.3本保密义务在本协议终止后【三】年内持续有效。第九条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条其他条款10.1完整性：本协议构成各方就本协议事项达成的完整协议，取代所有先前口头或书面的沟通。10.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。10.3通知：任何通知应以书面形式送达本协议首部载明的地址。一方变更地址应提前书面通知对方。10.4生效与份数：本协议自各方签字（或盖章）之日起生