中外合资经营企业合同协议

中外合资经营企业合同协议本合同于[具体签订日期]由以下双方在[签订地点]签订：甲方（中方合营者）：名称：[甲方公司全称]法定地址：[甲方公司注册地址]法定代表人：[甲方法定代表人姓名]职务：[甲方法定代表人职务]国籍：中国乙方（外方合营者）：名称：[乙方公司全称]法定地址：[乙方公司注册地址]法定代表人：[乙方法定代表人姓名]职务：[乙方法定代表人职务]国籍：[乙方公司所在国家]鉴于甲乙双方愿意共同投资在中国境内设立中外合资经营企业，本着平等互利的原则，经过友好协商，特订立本合同。第一章总则第一条甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例和中国的其他有关法律、法规，同意在中国境内，共同投资举办合资经营企业（以下简称“合营企业”）。第二条合营企业的名称为[合营企业全称]，其法定地址为[合营企业注册地址]。第三条合营企业的组织形式为有限责任公司。合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。合营企业以其全部资产对其债务承担责任。第二章宗旨、经营范围和规模第四条合营企业的宗旨：采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。第五条合营企业的经营范围：[详细列举合营企业的经营业务，包括产品生产、销售、服务等内容]。第六条合营企业的生产经营规模：[明确合营企业的生产能力、产量、产值等相关指标，例如年生产[产品名称][具体数量]，年销售额达到[具体金额]]。第三章投资总额与注册资本第七条合营企业的投资总额为[X]元人民币（或等值外币）。第八条合营企业的注册资本为[X]元人民币（或等值外币），其中：甲方出资[X]元人民币（或等值外币），占注册资本的[X]%；乙方出资[X]元人民币（或等值外币），占注册资本的[X]%。第九条甲乙双方的出资方式如下：甲方：以[具体出资方式，如现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术等]作为出资。其中，现金出资[X]元人民币；实物作价[X]元人民币；土地使用权作价[X]元人民币；工业产权或非专利技术作价[X]元人民币（需提供相关证明文件及评估报告）。乙方：以[具体出资方式，如现金、实物、工业产权、非专利技术等]作为出资。其中，现金出资[X]元外币（按缴款当日中国人民银行公布的外汇牌价折算为人民币）；实物作价[X]元外币（需提供实物清单、价值证明及商检证明）；工业产权或非专利技术作价[X]元外币（需提供相关证明文件、评估报告及中国相关部门的审批文件）。第十条甲乙双方应按下列期限缴清各自的出资额：（一）甲方应在本合同生效之日起[X]个月内，将其出资额的[X]%汇入合营企业在中国银行开立的账户；其余部分应在本合同生效之日起[X]个月内缴清。（二）乙方应在本合同生效之日起[X]个月内，将其出资额的[X]%汇入合营企业指定的境外账户；其余部分应在本合同生效之日起[X]个月内缴清。第十一条任何一方如未按本合同第十条规定的期限和数额缴付出资，即构成违约。违约方应向守约方支付迟延出资额每日[X]‰的违约金。如逾期[X]个月仍未缴清出资，守约方有权依法终止本合同，并要求违约方赔偿因此造成的损失。第四章合营各方的责任第十二条甲方责任：（一）办理为设立合营企业向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；（二）协助合营企业办理在中国境内购买或租赁厂房、设备、原材料、办公用品、交通工具、通讯设施等；（三）协助合营企业联系落实水、电、交通等基础设施；（四）协助合营企业招聘中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员；（五）协助合营企业办理有关暂住证、居留证、工作许可证等手续；（六）负责办理合营企业委托的其他事宜。第十三条乙方责任：（一）按本合同规定的期限缴清出资额；（二）负责提供合营企业所需的先进技术和设备，保证所提供的技术和设备是适用的、先进的，符合合营企业的生产需要，并按时运抵中国港口；（三）协助合营企业培训技术人员和工人；（四）负责联系国外客户，帮助合营企业开拓国际市场；（五）负责办理合营企业委托的其他事宜。第五章董事会第十四条合营企业设董事会。董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。第十五条董事会由[X]名董事组成，其中甲方委派[X]名，乙方委派[X]名。董事任期为[X]年，经委派方继续委派可以连任。第十六条董事会设董事长1名，由[甲方/乙方]委派；副董事长[X]名，由[乙方/甲方]委派。董事长是合营企业的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，应书面委托副董事长或其他董事代表合营企业。第十七条董事会会议每年至少召开1次，由董事长召集并主持。经1/3以上的董事提议，董事长应召开临时董事会会议。董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。董事会会议一般应在合营企业法定地址所在地举行。第十八条下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（一）合营企业章程的修改；（二）合营企业的中止、解散；（三）合营企业注册资本的增加、减少；（四）合营企业的合并、分立。其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。第六章经营管理机构第十九条合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，由[甲方/乙方]推荐；副总经理[X]人，由甲乙双方分别推荐[X]人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期[X]年。第二十条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。经营管理机构可根据工作需要，内设若干职能部门。第二十一条总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合营企业的商业竞争行为。第二十二条总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议可随时解聘。第七章设备购买第二十三条合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，有权自行决定在中国购买或者向国外购买。第二十四条合营企业从国外进口的设备，应符合下列条件：（一）为合营企业生产所必需的；（二）中国不能生产，或虽能生产，但价格过高或在技术性能和供应时间上不能保证需要的；（三）作价不得高于同类设备当时的国际市场价格。第二十五条合营企业进口设备，应按中国政府有关规定办理进口手续，并向海关申报。第八章产品的销售第二十六条合营企业的产品，可在中国市场销售，也可在国际市场销售。第二十七条合营企业产品在中国市场销售的比例，由董事会根据企业的生产经营情况和市场需求情况确定。第二十八条合营企业产品的销售价格，由合营企业自行制定，并报物价管理部门和税务部门备案。第二十九条合营企业出口产品，可由合营企业直接出口，也可通过中国的外贸公司出口，或委托国外的销售机构出口。第九章财务与会计第三十条合营企业的财务与会计制度，应根据中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务部门备案。第三十一条合营企业设总会计师1人，协助总经理负责主持合营企业的财务会计工作。必要时，可设副总会计师。第三十二条合营企业设审计师1人，负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目，向董事会、总经理提出报告。第三十三条合营企业会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。第三十四条合营企业的一切记账凭证、单据、报表、账簿，用中文书写；必要时，也可以同时用合营各方商定的一种外文书写。第三十五条合营企业采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的外汇牌价计算。第三十六条合营企业在中国银行或中国银行同意的其他银行开立人民币及外币账户。第三十七条合营企业按中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。第三十八条合营企业从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。第三十九条合营企业的税后利润，按合营各方的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。第四十条合营企业的会计报表，应按中国有关规定，向合营各方、当地税务部门、财政部门报送，并抄送原审批机构。第四十一条每一会计年度头3个月内，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。第十章职工第四十二条合营企业职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项，按照《中华人民共和国劳动法》和中国的其他有关规定办理。第四十三条合营企业所需职工，由当地劳动部门协助，或者经劳动部门同意后，由合营企业公开招收，但一律通过考试，择优录用。第四十四条合营企业有权对违反合营企业的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。第四十五条合营企业职工的工资水平，由董事会根据中国的有关规定，结合合营企业的实际情况确定，并根据合营企业的发展和职工生活水平的提高，适时加以调整。第四十六条合营企业职工的工资标准、工资形式、奖励、津贴等制度，由董事会讨论决定。第四十七条合营企业按照中国政府有关规定，支付中方职工劳动保险、医疗费用以及国家对职工的各项补贴。第四十八条合营企业有义务支持工会的工作，工会有权代表职工同合营企业签订劳动合同，并监督合同的执行。第十一章工会第四十九条合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。第五十条合营企业工会是职工利益的代表，有权代表职工同合营企业签订劳动合同，并监督合同的执行。第五十一条合营企业工会的基本任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营企业安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。第五十二条合营企业董事会会议讨论合营企业的发展规划、生产经营活动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等问题时，工会的代表有权列席会议，董事会应听取工会的意见，取得工会的合作。第五十三条合营企业应积极支持本企业工会的工作。合营企业每月按企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费。工会经费按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用。第十二章期限、终止、清算第五十四条合营企业的合营期限为[X]年，自合营企业营业执照签发之日起计算。第五十五条合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前6个月，向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向工商行政管理部门办理变更登记手续。第五十六条合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。合营企业提前终止合营，需经董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。第五十七条发生下列情况之一时，合营一方有权依法终止合营合同：（一）合营企业严重亏损，无力继续经营；（二）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；（三）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；（四）因调整产业结构、裁撤、合并、迁移等原因，合营企业确需终止；（五）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途。第五十八条合营企业宣告解散时，董事会应提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。第五十九条清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，提请董事会通过后执行。第六十条清算期间，清算委员会代表该合营企业起诉和应诉。第六十一条合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配，但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外。第六十二条合营企业的清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提请董事会通过后，报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。第十三章违约责任第六十三条合营任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应缴付应交出资额的[X]%的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的[X]%的违约金外，守约一方有权按本合同第十一条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。第六十四条由于一方的过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。第十四章不可抗力第六十五条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在15天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。第十五章适用法律第六十六条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第十六章争议的解决第六十七条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交[仲裁机构名称]仲裁。